资管新规下的信托公司

    陈子涵

    中国人民银行同银保监会、证监会、外管局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称为《资管新规》），资管新规对信托公司产生了较大影响，中国金融行业的监管环境逐渐严格的背景下，在"强监管"时代中国的信托行业进入了转型升级的新时期。

    资管新规的颁布与实施给在经历了快速发展之后的中国信托行业带来了新的转型压力，信托行业的各个参与部门迎来了新的挑战。在金融强监管的时代，信托公司如何面对挑战并且抓住机遇不断发展显得十分重要。

    一、信托行业的六个阶段

    1979年恢复信托经营业务至今，中国信托行业已经走过了四十年，可以分为六个阶段。在不同的历史阶段，信托行业有着不同的历史特征，其为信托行业和信托公司在新背景下的高质量发展提供了历史智慧。

    第一阶段：1979-2000年

    信托公司出現伊始，主要开展对公信贷业务，与银行业务相似;但是相较于银行，信托公司风险管理体系较为薄弱，集聚了大量风险。为维护金融体系、稳定金融市场，国务院决心对信托行业进行清理整顿。信托业在第一阶段先后经历了5次清理整顿，最终明确了信托业的发展定位，同时对信托投资公司的设立做出规定，但是没有对业态边界做出明确规定。

    第二阶段：2001-2007年

    《中华人民共和国信托法》的颁布与施行从法律层面确立信托制度。2007年，新两规（《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》）的施行冲击了信托投资公司的业务结构，信托投资公司面临新的挑战。

    第三阶段：2008-2012年

    借助银信合作，信托公司的优势得以发现、信托功能得以挖掘;银行通过信托公司躲避监管部门的监管、发放贷款和经营表外业务，信托业则借助银信合作快速发展，迅速扩张。

    第四阶段：2013-2015年

    2012年底资管行业全面放开，信托公司的通道业务直接同券商、保险和基金公司资管业务进行竞争，信托行业竞争加剧，发展速度减缓。

    第五阶段：2016-2017年

    在强监管下，券商、保险和基金公司资管业务受到限制，券商、保险和基金公司原有的资本金约束及费率优势不复存在，通道业务开始向传统信托业回流。

    第六阶段：2017-至今

    “三三四十”专项治理行动、资管新规等一系列金融监管改革措施和政策的先后落地，标志着我国金融发展进入更加严格的监管时期，信托业迎来了量变转向质变的重要发展时期。

    二、信托业经营变化

    （一）资管新规对信托业影响

    1.对信托产品的影响

    资管新规明确提出要打破刚性兑付，刚性兑付的打破将对信托公司客户流失造成较大压力，进而导致信托管理规模增长困难。信托公司为适应日趋严格的行业监管，积极开展新业务，拓宽业态边界，包括同家族信托基金合作、开展消费信托业务等。信托公司需要根据“资管新规”的相关规定，对已开展和将要开展的信托计划进行合规性审查，以减少经营的合规性风险。

    2.规范资金池

    在资本集合业务中，产品的收入来源和退出路径不清晰，并且会出现期限错配问题，其中包含较大的流动性风险。新规对资金池的范围进行了界定，并且需要加强产品工期管理以确保资产期与资金期匹配。这项政策的出台要求金融机构尽快清理股票基金池中的业务，同时提高基础资产的渗透率和识别能力，防止期限错配的风险。

    3.投资门槛提升

    资管新规对合规投资者的标准进行了重新界定，提高了投资门槛。投资者准入的提升虽然在一定程度上减少了投资者数量，使信托计划的销售更加有难度。从某种程度上说提升投资者进入信托业的门槛实际上提升了投资者对风险的承受能力，更有利于金融机构合规经营。

    4.合规管理的挑战

    资管新规限制了信托业务模式，但同时也对信托公司的合规管理提出了更高的要求：一方面要对资产进行准确的评估。对于信托公司而言，由于非标资产规模较大，标准化估值高，难以实现融资的资产净值管理以及基于非标准基本资产的固定收益信托产品的管理。另一方面，资管新规对资金池业务的整顿，信托公司开展资金池业务需要在过渡期内完成整顿。大规模和长期资本池的整顿压力很大，可能引起流动性危机。

    5.打破刚性兑付

    刚性兑付作为中国信托行业的历史产物，客观上看，在短时间内促进了信托行业快速恢复元气，但是不利于持续发展。对金融机构来说，打破刚性兑付使得原资产管理产品的吸引力下降，影响了资金的募集;对于投资者而言，刚性兑付被打破后需要全面的了解投资产品的风险，结合自己的风险偏好和承受能力，审慎决策。

    （二）小结

    资管新规中“去杠杆、去通道、减嵌套”的规定改变了信托资产的资金投向和占比、信托公司传统的业务模式和盈利模式受到较大冲击、展业难度加大、信托公司的合规管理面临挑战。但是资管新规的施行在一定程度上倒逼信托公司健康持续发展，信托公司在经营战略和业务重心的改变，说明了信托公司在“强监管”时代不断调整、优化经营方式以适应监管的各项需求。

    三、资管新规下的机遇

    在“强监管”的环境下，信托行业的传统经营模式受到强烈冲击，但是行业监管标准逐渐统一，为信托行业的有序竞争提供了环境，有助于推动信托业回归信托本源。

    （一）降低对通道业务的依赖

    随着利率市场化的持续深化改革、互联网金融的发展、“大资管”时代的来临，信托公司传统经营模式受到较为严重的冲击，需要转型。这个转型升级的重要阶段对信托公司而言，需要其认清现实、明确方向及把握机会使得自身持续发展。资管新规开启的“强监管”、“大资管”的新时代使得信托公司这类资产管理机构在募集资金、风险管理和业务经营等诸多方面受到较为严重的冲击。在“去杠杆、去通道、减嵌套”的大背景下，信托公司的一些传统通道业务受到进一步压缩。除此之外，有关净资产管理的规定还要求必须对信托产品的设计进行转型和升级，以满足“打破刚性兑付”的合规要求。

    （二）推动信托业务回归本源

    在新时代，信托公司有必要从新的角度审视行业定位，它应基于独特的信托法律关系，其特点是个性化的信托制度安排，以不同的募集方式作为资金保障，科学的净资本管理作为分享管理的基础，支持实体经济发展，促进资本市场完善，帮助人们过上更好的生活，实现社会融资结构的合理化与渠道的多元化的行业定位。

    信托机构应定位为以受托人为根本定位和唯一职责，逐步转变为以净值、投资和差异化为核心的高质量经营发展模式，以管理佣金和投资收益为基础商业模式的专业化的特色非银行金融机构。

    （三）有助于提升信托业的竞争力

    投资者可以根据自身的风险偏好、投资经历等重新分配资金流。资管新规的出台改变了原有的监管环境，推动了信托公司的转型发展，从被动管理转变为主动管理，建立健全全面风险管理体系，建立核心竞争力并且发挥信托业的独特地位优势，提升综合竞争能力。

    （四）服务实体经济

    信托公司应充分发挥利用自身的“牌照”优势，大力发展不良资产证券化、家族信托、海外资产配置业务、股权投资等投资业务，综合利用资本市场和货币市场的多种融资手段和融资渠道，引导资金流向基础产业、工商企业，服务于实体经济。

    四、结语

    信托业应符合新时代中国社会主义的经济发展方向和发展目标。在新时代、新背景下，信托公司应切实履行财富管理的职责，在缓解主要社会矛盾，促进经济全面发展中将发挥重要作用。信托公司应顺应时代的变化，服务实体经济、回归受人之托，代人理财的本源，。（作者单位：河北金融学院）