| 标题 | 财政部 国家税务总局 |
| 范文 | 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 ◆政策背景 企业改制重组对于促进国有企业建立和完善现代企业制度、鼓励非公有制企业参与国有企业改革、鼓励社会资本参与公益行业、推动混合所有制经济发展也具有重要意义。在我国结构调整和转型升级的大背景下，对于改革重组的税收支持，将有利于不同经济主体之间优势互补，促进整体经济竞争力和活力的增强。 为了贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），财政部与国家税务总局在2014年以来陆续发布一系列利好企业兼并重组的文件，包括财税[2014]109号、财税[2014]116号、财税[2015]5号、财税[2015]41号、国家税务总局2015年20号公告等，涉及企业并购重组、非货币资产出资的企业所得税、土地增值税、个人所得税等。 2015年3月31日，财政部和国家税务总局联合发布《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2015]37号；以下简称：“37号文”），在明确继续延续《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号；以下简称：“4号文”）有关免征契税的相关规定的同时，也对部分政策的适用条件和优惠做了调整。企业应高度重视并跟进最新的政策文件对并购重组交易的潜在影响，防范潜在的税务风险。 ◆企业改制免征契税的适用条件放宽，并允许引入新的投资者 37号文与4号文有关企业改制的定义基本一致，但表述略有差异。根据37号文，企业改制是按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。 37号文不再按企业所有制形式设置契税减免政策，凡是依照我国法律法规设定并在中国境内注册的企业、公司都适用同样的税收优惠。 在统一各类企业改制重组的契税优惠政策的同时，37号文放宽了企业整体改制契税免税条件： 一是投资主体放宽。4号文规定，整体改制只有不改变原企业的投资主体才能享受免征契税的规定，37号文对改制后投资主体不再强调“不改变”，改为投资主体存续。即：原企业的出资人必须存在于改制重组后的企业，但不排除其他出资人参与。这对于鼓励非公有制企业参与国有企业改革、鼓励社会资本参与公益行业、推动混合所有制经济发展具有重要意义。 二是投资比例统一。37号文重新统一明确了出资比例，即原企业投资主体的出资比例可以发生变动，但必须超过50%，否则不能享受契税减免优惠。37号文明确，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。37号文还进一步澄清，投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。这意味着企业改制中可以在不超过25%的比例内引入新的投资者、且原有投资者的出资比例可以调整，利好国企的混合所有制改革。 ◆取消国企以土地使用权或房地产出资免征契税的优惠 37号文取消了4号文有关国资背景的企业以部分资产出资有关契税政策的优惠，为私营经济和国有企业的公平竞争创造了更为公平的市场竞争环境。 4号文规定：“非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。” ◆放宽事业单位改制的免征契税优惠 37号文放宽了事业单位改制免征契税的条件。 4号文规定：事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。 37号文适当调整了事业单位改制免税条件，事业单位改制只要原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%，改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属就可以免征契税，不再要求必须“投资主体保持不变”或“与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同”。 ◆企业合并、分立，符合条件的债转股、破产、资产划转有关免征契税的优惠延续两年 37号文对企业合并分立，符合条件的债转股、破产、资产划转有关免征契税的规定与4号文的规定基本相同，个别词汇有所调整，比如：分设改为分立，将“派生方、新设方”定义为“分立后公司”，将承受“原企业”改为“原公司”，但这些词汇调整不影响优惠政策内容。这意味着此项优惠可以自2015年1月1日起继续延续适用两年。 ◆划拨用地出让或作价出资不能免征契税 37号文规定，以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。这与4号文的规定一致。 ◆37号文执行期限 37号文追溯自2015年1月1日起执行，执行期限为两年，即至2017年12月31日。37号文发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合37号文规定的可按本该规定执行。 |
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