国有企业在资产资源开发中的风险防控思考
张玲
摘要：国有企业特别是大型国企拥有大量的闲置资源，尤其是土地、房屋和建筑物等资产资源。近几年国有企业在主营业务以外，为提高闲置资产的使用效率，也日益重视对此类资产资源的开发和利用，如何在开发利用中既合法合规，又达到收益最大化和风险可控，本文通过对一个案例的分析来做个探讨。
关键词：国企；资产资源开发；经营风险；监督防控
一、案例简介
某国有企业主营业务以交通运输为主，现有一块总面积近三万平方米的建筑物要进行开发利用，由于该地块人流量大，除了进行商铺经营外，还有大量的墙面、立柱和空间可用于广告经营。
对该建筑物的广告开发利用项目，国有企业让其下属一家全资广告公司做为运营实施主体单位。该全资子公司通过招商与地方较大的广告传媒集团进行合作，按照国企上级部门批复的广告开发设计方案，由地方传媒集团投资建设广告发布设施、项目运营，并向国企下属广告公司支付特许经营承包费。
此案例主要从广告经营中，通过对国企上级部门对该全资子公司就这个广告项目运作中合同执行情况的分析，剖析存在的风险，提出改进建议。
（一）合同方面
1.合同签订双方的一方主体发生变更
由于该项目标的金额较大，为实现公开、公平和公正，避免出现人为控制和影响，按照国企内部管理需要，对此项目采用公开招商方式进行，在招商工作结束后，国企下属广告公司与中商的地方传媒集团签订了为期6年的广告媒体建设经营合同。但在合同签订后仅2个月，国企下属广告公司经内部讨论，通过了将该合同项目实施主体变更为地方传媒集团下属一家全资子公司全权负责。
通过对变更后合同主体的延伸调查，地方传媒集团下属全资子公司又将该项目再次委托给第三方公司负责。
2.合同履行时间的确定不符合约定
国企下属广告公司与地方传媒集团签订广告媒体建设经营合同（简称“原合同”）对合同期限的规定是：广告媒体经营期自双方确认合同涉及广告媒体开通运营之日起计算（以双方签认的广告媒体开通运营确认单为依据）。但在合同主体发生变更完成后，国企下属广告公司与地方传媒集团全资子公司就履行时间签订了补充合同，合同中明确双方实际履行时间较开通运营日推迟半年，与原合同约定不符。
（二）经营费用方面
国企下属广告公司在给上级部门的情况报告中，反映出其列支费用的明细中涉及广告线路电容增容费、广告运营维护费和电费等。与招商文件中“媒体改造所产生的所有相关费用由乙方自行承担”和原合同“广告媒体建设完毕投入使用后，所需的维护保养、人工费、电费等经营过程中的所有费用由乙方承担，由乙方向相关单位及个人直接支付。”不符，这类费用应由地方传媒集团全资子公司承担，不应由国企下属广告公司承担。
二、风险分析
（一）合同主体变更未履行国企内部管理审批程序
国有企业在执行国家法律法规和行业规定外，还有一套自身的内部管理规定和流程，对重大事项的决策要由上级部门通过和批准。该项目经营面积和涉及金额大，从内部管理权限分析，该项目经过公开招商及上级审批，同意其全资广告公司与地方传媒集团开展项目运行，在合同履行过程中如发生合同主体变更，也应履行上级审批程序，国企全资广告公司做为下级单位，无擅自决定权，而其却擅自同意了合同主体的变更。
（二）变更后的合同主体资格不符合规定
地方传媒集团下属全资公司注册资本200万元，于2013年5月6日取得中国人民银行开户许可证，说明该公司自2011年成立时到2013年5月6日间未从事任何经营业务，上述两项条件不符合招商文件对竞商人企业注册资金和2013年度广告经营收入的规定。
（三）变更后的合同主体存在履约风险
地方传媒集团下属全资公司成立于2011年4月30日，营业期限10年，于2021年4月29日到期，而合同期限为6年，到2022年12月31日到期，那么在地方传媒集团下属全资公司营业执照到期时，合同尚未履行完毕，存在是否能继续履行合同的风险。
合同主体变更协议签订后地方传媒集团将其在原合同项下的权利和义务全部转给其全资子公司，不再承担该项目的任何责任。而其全资子公司注册资本200万元，一旦经营不善，出现亏损，产生不良债权，按公司法规定，则其全资子公司仅在公司资产范围内承担有限责任（其股东地方传媒集团仅对其投资的200万元承担投资责任），那么如此大的标的额将产生巨大的债权纠纷和风险。
（四）合同履行时间的确定存在不规范
国企下属广告公司与地方传媒集团下属公司就合同履行时间签订了补充合同，明确履行期限为2016年12月31日——2022年12月31日。而原合同对合同期限的规定是：广告媒体经营期自双方确认合同涉及广告媒体开通运营之日起计算（以双方签认的广告媒体开通运营确认单为依据）。实际上广告媒体于2016年8月28日正式开通运营，與补充合同履行起始时间相差4个月的时间，意味着国企会少收4个月的特许经营承包费。
（五）变更后的合同主体再次委托第三方负责该项目的风险
地方传媒集团下属全资公司未取得国企任何一级部门的同意，就再次将该项目的权利和义务委托第三方全权负责，严重违反了原合同“未经甲方同意不得擅自转让、出租、抵押和赠与全部或部分广告媒体使用权”的规定。且按照原合同的约定，双方确定的法律关系是地方传媒集团对国企广告媒体进行投资建设，并在合同期内享有所有权和使用权，合同期满后，国企作为广告媒体的所有权人，将无偿取得广告建设的所有权。按照现状分析，实际的广告媒体建设主体已不是地方传媒集团，其全资子公司擅自委托的第三方与国企下属公司并无直接的法律和经济关系，虽然地方传媒集团全资子公司与第三方签订了合作经营协议，并在协议中约定了合同期满或乙方原因导致合同终止，资产权属归于国企下属公司，但因国企下属公司并不是上述合作经营协议的当事人，后续仍存在一定的合同风险和资产权属风险。
三、思考和建议
从财务管理角度，来审视该项目合同执行过程中出现的这些问题，主要关注点应在以下方面：
一是合同主体变更后，新的执行主体资金周转一旦出现问题，无法正常履行合同，造成国企营业收入已确认，但收不到货币资金，国企将出现债权风险；
二是变更后的合同主体由于经营不善或出现异常情况，一旦资不抵债，而该项目标的金额上亿元，地方传媒集团全资子公司注册资本只有200萬，是远远不足以抵扣国企应收的经营款项，造成国企经营亏损；
三是由于变更后的合同主体资格远远不符合招商条件，如原应标商而未中标的企业发现此情况，对国企提出商业违规诉讼，国企将投入额外的人力和物力，甚至进行违规赔偿，增加了企业的成本支出，降低了该项目经营收益。
企业方方面面的经营风险，最终都会从财务数据体现出来，作为管理人员如何有效进行风险防控，通过以上案例，可以从以下方面开展工作：
一是重点分析合同条款，明确合同双方权利和义务，违约责任；
二是对合同对方主体资格的营业期限、注册资本、银行开户信息等关键信息要仔细分析，避免出现合同执行期限长于对方营业期限，在办理营业期限延长期间出现经营纠纷，造成损失；
三是对合同中约定的费用支付条款，费用承担主体、承担费用等范围要清晰，同时严格按合同进行财务预算并执行，避免出现列支不应由自己承担的费用；
四是上级管理部门加强监督检查，实现风险防控由事后控制向事前防控和过程控制的转变，重点关注合同执行、资金流向的各环节，是否履行内部审批程序、是否和法律法规有冲突、费用列支是否合理、款项是否应收尽收等等；
五是一定要形成定期检查和不定期抽查制度，对检查发现的问题及时形成专题情况汇报，向领导进行反映，采取补救措施，减少经济损失；
六是对出现问题的企业要进行责任人追责和工作质量考核，督促其进行整改，避免再次出现此类问题。
综上所述，国有企业在资产资源开发利用中，除了遵循市场规律办事外，往往会由于具体操作人员，在进行一项生产经营活动的具体流程中，在诸如定价、记录、确认、出货、结算、回款、核查、安全防护、合同签订和执行等环节出现人为或非人为的操作疏忽和失误，造成经济损失。所以，企业内部各级部门的经营监督、财务检查和审计一定要重点通过对经营环节上的关注，盯住风险点，才能有效防控资产资源开发和利用中的风险，达到经营效益最大化。
（作者单位：昆明铁路局）
摘要：国有企业特别是大型国企拥有大量的闲置资源，尤其是土地、房屋和建筑物等资产资源。近几年国有企业在主营业务以外，为提高闲置资产的使用效率，也日益重视对此类资产资源的开发和利用，如何在开发利用中既合法合规，又达到收益最大化和风险可控，本文通过对一个案例的分析来做个探讨。
关键词：国企；资产资源开发；经营风险；监督防控
一、案例简介
某国有企业主营业务以交通运输为主，现有一块总面积近三万平方米的建筑物要进行开发利用，由于该地块人流量大，除了进行商铺经营外，还有大量的墙面、立柱和空间可用于广告经营。
对该建筑物的广告开发利用项目，国有企业让其下属一家全资广告公司做为运营实施主体单位。该全资子公司通过招商与地方较大的广告传媒集团进行合作，按照国企上级部门批复的广告开发设计方案，由地方传媒集团投资建设广告发布设施、项目运营，并向国企下属广告公司支付特许经营承包费。
此案例主要从广告经营中，通过对国企上级部门对该全资子公司就这个广告项目运作中合同执行情况的分析，剖析存在的风险，提出改进建议。
（一）合同方面
1.合同签订双方的一方主体发生变更
由于该项目标的金额较大，为实现公开、公平和公正，避免出现人为控制和影响，按照国企内部管理需要，对此项目采用公开招商方式进行，在招商工作结束后，国企下属广告公司与中商的地方传媒集团签订了为期6年的广告媒体建设经营合同。但在合同签订后仅2个月，国企下属广告公司经内部讨论，通过了将该合同项目实施主体变更为地方传媒集团下属一家全资子公司全权负责。
通过对变更后合同主体的延伸调查，地方传媒集团下属全资子公司又将该项目再次委托给第三方公司负责。
2.合同履行时间的确定不符合约定
国企下属广告公司与地方传媒集团签订广告媒体建设经营合同（简称“原合同”）对合同期限的规定是：广告媒体经营期自双方确认合同涉及广告媒体开通运营之日起计算（以双方签认的广告媒体开通运营确认单为依据）。但在合同主体发生变更完成后，国企下属广告公司与地方传媒集团全资子公司就履行时间签订了补充合同，合同中明确双方实际履行时间较开通运营日推迟半年，与原合同约定不符。
（二）经营费用方面
国企下属广告公司在给上级部门的情况报告中，反映出其列支费用的明细中涉及广告线路电容增容费、广告运营维护费和电费等。与招商文件中“媒体改造所产生的所有相关费用由乙方自行承担”和原合同“广告媒体建设完毕投入使用后，所需的维护保养、人工费、电费等经营过程中的所有费用由乙方承担，由乙方向相关单位及个人直接支付。”不符，这类费用应由地方传媒集团全资子公司承担，不应由国企下属广告公司承担。
二、风险分析
（一）合同主体变更未履行国企内部管理审批程序
国有企业在执行国家法律法规和行业规定外，还有一套自身的内部管理规定和流程，对重大事项的决策要由上级部门通过和批准。该项目经营面积和涉及金额大，从内部管理权限分析，该项目经过公开招商及上级审批，同意其全资广告公司与地方传媒集团开展项目运行，在合同履行过程中如发生合同主体变更，也应履行上级审批程序，国企全资广告公司做为下级单位，无擅自决定权，而其却擅自同意了合同主体的变更。
（二）变更后的合同主体资格不符合规定
地方传媒集团下属全资公司注册资本200万元，于2013年5月6日取得中国人民银行开户许可证，说明该公司自2011年成立时到2013年5月6日间未从事任何经营业务，上述两项条件不符合招商文件对竞商人企业注册资金和2013年度广告经营收入的规定。
（三）变更后的合同主体存在履约风险
地方传媒集团下属全资公司成立于2011年4月30日，营业期限10年，于2021年4月29日到期，而合同期限为6年，到2022年12月31日到期，那么在地方传媒集团下属全资公司营业执照到期时，合同尚未履行完毕，存在是否能继续履行合同的风险。
合同主体变更协议签订后地方传媒集团将其在原合同项下的权利和义务全部转给其全资子公司，不再承担该项目的任何责任。而其全资子公司注册资本200万元，一旦经营不善，出现亏损，产生不良债权，按公司法规定，则其全资子公司仅在公司资产范围内承担有限责任（其股东地方传媒集团仅对其投资的200万元承担投资责任），那么如此大的标的额将产生巨大的债权纠纷和风险。
（四）合同履行时间的确定存在不规范
国企下属广告公司与地方传媒集团下属公司就合同履行时间签订了补充合同，明确履行期限为2016年12月31日——2022年12月31日。而原合同对合同期限的规定是：广告媒体经营期自双方确认合同涉及广告媒体开通运营之日起计算（以双方签认的广告媒体开通运营确认单为依据）。实际上广告媒体于2016年8月28日正式开通运营，與补充合同履行起始时间相差4个月的时间，意味着国企会少收4个月的特许经营承包费。
（五）变更后的合同主体再次委托第三方负责该项目的风险
地方传媒集团下属全资公司未取得国企任何一级部门的同意，就再次将该项目的权利和义务委托第三方全权负责，严重违反了原合同“未经甲方同意不得擅自转让、出租、抵押和赠与全部或部分广告媒体使用权”的规定。且按照原合同的约定，双方确定的法律关系是地方传媒集团对国企广告媒体进行投资建设，并在合同期内享有所有权和使用权，合同期满后，国企作为广告媒体的所有权人，将无偿取得广告建设的所有权。按照现状分析，实际的广告媒体建设主体已不是地方传媒集团，其全资子公司擅自委托的第三方与国企下属公司并无直接的法律和经济关系，虽然地方传媒集团全资子公司与第三方签订了合作经营协议，并在协议中约定了合同期满或乙方原因导致合同终止，资产权属归于国企下属公司，但因国企下属公司并不是上述合作经营协议的当事人，后续仍存在一定的合同风险和资产权属风险。
三、思考和建议
从财务管理角度，来审视该项目合同执行过程中出现的这些问题，主要关注点应在以下方面：
一是合同主体变更后，新的执行主体资金周转一旦出现问题，无法正常履行合同，造成国企营业收入已确认，但收不到货币资金，国企将出现债权风险；
二是变更后的合同主体由于经营不善或出现异常情况，一旦资不抵债，而该项目标的金额上亿元，地方传媒集团全资子公司注册资本只有200萬，是远远不足以抵扣国企应收的经营款项，造成国企经营亏损；
三是由于变更后的合同主体资格远远不符合招商条件，如原应标商而未中标的企业发现此情况，对国企提出商业违规诉讼，国企将投入额外的人力和物力，甚至进行违规赔偿，增加了企业的成本支出，降低了该项目经营收益。
企业方方面面的经营风险，最终都会从财务数据体现出来，作为管理人员如何有效进行风险防控，通过以上案例，可以从以下方面开展工作：
一是重点分析合同条款，明确合同双方权利和义务，违约责任；
二是对合同对方主体资格的营业期限、注册资本、银行开户信息等关键信息要仔细分析，避免出现合同执行期限长于对方营业期限，在办理营业期限延长期间出现经营纠纷，造成损失；
三是对合同中约定的费用支付条款，费用承担主体、承担费用等范围要清晰，同时严格按合同进行财务预算并执行，避免出现列支不应由自己承担的费用；
四是上级管理部门加强监督检查，实现风险防控由事后控制向事前防控和过程控制的转变，重点关注合同执行、资金流向的各环节，是否履行内部审批程序、是否和法律法规有冲突、费用列支是否合理、款项是否应收尽收等等；
五是一定要形成定期检查和不定期抽查制度，对检查发现的问题及时形成专题情况汇报，向领导进行反映，采取补救措施，减少经济损失；
六是对出现问题的企业要进行责任人追责和工作质量考核，督促其进行整改，避免再次出现此类问题。
综上所述，国有企业在资产资源开发利用中，除了遵循市场规律办事外，往往会由于具体操作人员，在进行一项生产经营活动的具体流程中，在诸如定价、记录、确认、出货、结算、回款、核查、安全防护、合同签订和执行等环节出现人为或非人为的操作疏忽和失误，造成经济损失。所以，企业内部各级部门的经营监督、财务检查和审计一定要重点通过对经营环节上的关注，盯住风险点，才能有效防控资产资源开发和利用中的风险，达到经营效益最大化。
（作者单位：昆明铁路局）
