上市公司并购中对交易对方业绩补偿的会计处理
金执翰
【摘 要】 实务中，上市公司对并购交易对方业绩补偿事项的会计处理较为随意，严重影响了会计信息质量。文章梳理了目前相关事项会计处理的有关规定，并以13家上市公司的并购案例为研究对象进行了对比总结分析。研究发现，虽然目前对该事项的会计处理原则规定已比较明确，但实务应用中还普遍存在资产与收益确认时点不准确、交易性质界定不明确、列报方式随意、计量金额的确认方法未能做充分披露等问题。文章旨在帮助会计实务工作者理解并购交易对方业绩补偿的经济实质及会计处理规定、选择正确的会计处理方式，同时建议监管部门提高对相关问题的监管重视程度，并出台专门的文件对该事项的会计处理予以规范。
【关键词】 公司并购; 业绩补偿; 会计处理; 会计信息质量
一、引言
近年来，随着上市公司并购重组的一系列政策利好释放，如“小额快速”机制推出、定向可转债支付试点、配套融资和再融资政策调整等，上市公司并购交易频繁发生。在此过程中，交易对方常常有利用信息优势哄抬资产价格，进而牟取不正当利益的动机，因此上市公司为了保护自身利益，目前仍普遍会自发地要求交易对方签订业绩承诺补偿协议②。并购交易对方业绩补偿（以下简称“业绩补偿”）为上市公司并购交易中的常见事项，且随着我国企业风险控制意识的加强，协议中约定该事项的情况将更加普遍，其影响也会越来越大，业绩补偿收益对于被补偿公司的财务报表也往往有着显著的重要性。因此，该事项的会计处理方法选择对于进行并购交易的上市公司来说显得尤为关键。
然而经笔者观察发现，上市公司对于业绩补偿事项的会计处理却是五花八门，可比性非常有限，各上市公司对该事项经济实质的判断、会计要素的分类、补偿收益的确认时间等各持不同意见;另外，监管部门对于该事项的会计处理监管力度较轻，以证券交易所年报问询函为例，此类问题出现在相关上市公司年报问询函中的频率较低，且时常存在并购交易类型相同、会计处理也相同的不同上市公司中，仅对部分上市公司进行问询的情况。实务中，业绩补偿的会计处理存在“乱象”，严重影响了会计信息质量。
并购交易对方的业绩补偿该如何进行会计处理？现有文献对此类问题的研究多以理论探讨为主，提出现行准则的规范程度不够，并根据其对业绩补偿经济实质和会计准则规定的理解发表各自改进意见，如在资产负债表观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积[1]，又如应考虑交易双方是否构成关联关系、触发业绩补偿的原因以及业绩补偿的方式来确定取得业绩补偿时计入资本公积还是营业外收入[2]，再如应将业绩补偿视为以金融资产结算的或有对价，以公允价值进行计量[3]。事实上，财政部自2014年起对长期股权投资、金融工具等一系列准则进行了“大修订”，目前的准则体系、准则讲解等（以下统称《准则》）是否可满足计量要求？尚无文献对此进行系统梳理;另外，目前实务中对该事项的会计处理存在哪些普遍性的具体问题？鲜有文献对此进行总结分析，虽有针对单案例的微观实务研究[4-5]，但缺乏全面性。
因此，有必要結合并购业绩补偿的经济实质，以现行准则为准绳，以实务案例为基础，发现目前实务中存在的主要普遍性问题，弥补现有研究的不足。本文的研究有利于实务工作者理解交易实质与准则规定，选择正确的会计处理方法;也有利于监管部门提高对相关问题的监管重视程度，提升资本市场会计信息质量。
二、业绩补偿经济实质分析及现行准则规定
业绩补偿约定既是对资产购买方的保护，又是对交易对方的制约，其主要目的在于防止交易对方利用信息优势高估标的资产价格从而获取不当利益，当业绩补偿条件触发时，意味着标的资产质量被高估，交易对方支付的业绩补偿款应被视为对之前多收取对价的返还。虽然也有学者提出，业绩补偿的成因未必为标的资产的质量问题，有时评估假设在并购前后的重大不利变化也容易触发业绩补偿[6];但是笔者认为，交易双方对该事项的约定并非为了应对评估假设的不利变化，且双方在确定补偿形式与补偿金额时已充分考虑了该不利变化的影响，因此业绩补偿不应再区分具体成因，应统一视为购买方根据未来或有事项的发生（业绩补偿条件触发）而要求返还之前已经支付的对价。
《企业会计准则讲解（2010）》（以下简称《讲解2010》）第二十一章第三节——非同一控制下企业合并的处理，在确定合并成本中或有对价的讲解里指出，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方要求返还之前已经支付的对价;购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。由此可以确定，根据业绩补偿的经济实质，其在会计上应被认定为一项或有对价，在符合资产定义并满足资产确认条件时，应被确认为一项资产。
《讲解2010》第二十一章第三节进一步指出，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，如属于金融工具准则中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失计入（作为交易性金融资产等时）当期损益或（作为可供出售金融资产时）资本公积③。实务中，交易对方的业绩补偿安排主要为现金补偿和股份补偿两种方式（或为两者结合），现金补偿即交易对方向购买方支付现金，上市公司拥有一项从交易对方收取现金的合同权利;股份补偿一般由上市公司以名义价格回购交易对方所持相应数量的自身股份并注销，应回购的股份数量会随着标的公司实际盈利情况与业绩承诺差异等因素波动，上市公司将收到可变数量的自身股份。根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（2017年修订，以下简称“新金融工具准则”）第三条对金融资产的定义，“应收业绩补偿”这一权利属于上市公司的金融资产④，金融工具准则（2017年修订）第十九条进一步明确，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
由上所述，非同一控制下企业合并中该事项的会计处理原则可总结如下，购买日即为初始计量日，上市公司应考虑业绩补偿这一或有对价在购买日是否符合资产定义并满足资产确认条件，若是则应确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（对于未执行新金融工具准则的公司，可暂作为可供出售金融资产），并调整合并成本。在后续计量时，如果在购买日后12个月内发生并购交易或有对价的调整，且有充足的证据证明购买日当天情况的变化，则属于计量期间内的调整，不但要调整金融资产和个别报表原合并成本，还应调整合并报表中原已确认的商誉（类似于资产负债表日后调整事项）;其他情况下的调整，则应视作金融资产的公允价值变动，相应确认当期损益（或其他综合收益）。
至于同一控制下的企业合并，《企业会计準则第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订）指出，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，金额按合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确认;或有对价若满足资产确认条件并确认资产的，其金额与后续实际结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足调整的则调整留存收益。因此，同一控制下企业合并中的业绩补偿，在初始确认时即影响资本公积，而不应影响合并成本，后续其公允价值变动也应在资本公积中反映。
综上所述，笔者认为现行准则对业绩补偿事项的会计处理原则规定已非常明确，可满足计量要求。同时，证监会会计部编写的《会计监管工作通讯》《上市公司执行企业会计准则案例解析》均有对类似问题会计处理的专题讲解和案例解析，可为实务工作提供指引。
三、案例介绍
现行准则规定在实务中的应用情况究竟如何？笔者选取了以下13家在近两年涉及过业绩补偿会计处理的上市公司，通过查询其年报获取会计处理信息，这13个案例的会计处理结果相互之间均有所不同，基本可以涵盖实务界对该事项会计处理的所有方式，具体情况如表1。
补充说明：
1.鲍海友与国民技术的子公司国民电商、国民投资分别签订了《股权质押合同》，将其持有的斯诺实业25%股权分别质押给国民电商及国民投资，为履行补偿义务提供担保，并已完成股权质押登记，国民技术据此确认业绩补偿收益人民币5 655.76万元;截至2018年12月31日，深圳市斯诺实业发展股份有限公司对鲍海友的债务共计人民币2 289.12万元（应付股利人民币390万元，应付借款本息人民币1 899.12万元），国民技术据此确认业绩补偿收益人民币2 289.12万元。2018年国民技术合计确认业绩补偿收益人民币7 944.87万元，并进行如上账务处理。
2.2018年中水渔业收到2015年业绩承诺未兑现仲裁结果，张福赐应向中水渔业支付2015年度业绩补偿款人民币2 302.78万元，故中水渔业将原先扣留的股权转让款人民币2 200万元做了如上账务处理，另有人民币2 200万元扣留款将根据2016年业绩补偿仲裁结果进行账务处理。
3.富临精工于承诺期每期期末预估整个承诺期业绩，并以此计算预期收到的补偿股数及现金数，再根据“报告期资产负债表日的股价×预期补偿股数+现金数”计算出或有对价的公允价值，作为可供出售金融资产核算，两年的差额计入其他综合收益。2019年执行新金融工具准则后，将年初报表中的可供出售金融资产——或有对价部分调至交易性金融资产列报（即分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），并将以前年度确认的其他综合收益重分类至期初未分配利润。
4.以上案例均未确认或有资产（应收业绩补偿款）的初始计量金额（包括计量期间12个月内的调整），实务中因难以符合资产定义（主要为经济利益是否会流入企业不确定），在初始计量即确认或有资产的情况极为少见⑥。
四、案例的讨论与分析
根据对以上案例的对比分析，笔者总结了以下四点实务中关于业绩补偿的会计处理常见问题。
（一）相关资产和收益的确认时点把握不准确
实务中，业绩补偿收益和相关资产的确认时间千差万别，本文列举的13个案例中，关于确认时间的选择方式可分为四类：（1）天广中茂、尤夫股份、国民技术、坚瑞沃能和中水渔业，由于其业绩承诺方无法按时履行支付业绩补偿义务，分别按照其各自对“谨慎性原则”的把握，在认为满足“经济利益很可能流入企业”条件时确认收益和资产。（2）力帆股份、华脉科技、欧菲光和永鼎股份根据业绩补偿的结算期确认收益、资产。其中，力帆股份和欧菲光与交易对方约定的业绩承诺指标为承诺期累计净利润，业绩补偿也在承诺期结束后一次性结算支付，因此于承诺期到期前最后一个会计年度一次性确认了整个承诺期的补偿收益，并对应确认了金融资产;华脉科技和永鼎股份则因承诺期内每年都需根据业绩完成情况结算业绩补偿而每年确认补偿收益和金融资产。（3）科恒股份、吉翔股份和久其软件平时完全不做账务处理，直到实际结算时才一次性确认补偿收益。（4）富临精工将应收业绩补偿款确认为一项金融资产（初始计量金额为0），于业绩承诺期内的每个报告期末预估整个承诺期业绩，并以此计算未来交易对方需支付的业绩补偿对价，以对价的公允价值计量期末金融资产，以金融资产的公允价值变动体现业绩补偿收益。在以上所述资产和收益确认时点的选择方式上，笔者认为主要存在以下问题：
1.不满足及时性原则和权责发生制的要求。根据准则规定的会计处理原则，上市公司应该于初始计量时（一般为资产交割日）根据标的资产的实际状况，考虑触发业绩补偿的可能性、业绩补偿金额的最佳估计、交易对方信用风险、时间价值等，判断应收业绩补偿合同权利是否应确认为一项金融资产，并在承诺期内的每个资产负债表日持续评估，以其公允价值变动的形式确认每期业绩补偿收益。因此，本文案例中根据结算期于结算期末确认资产、收益和实际收到补偿款时才确认资产、收益的方式均不符合权责发生制与及时性原则。在交易对方不存在陷入财务困境等原因而无法按时向上市公司支付业绩补偿的情况下，本文案例中只有富临精工的处理方式满足准则要求。
2.对谨慎性原则把握过度。在交易对方无法按时履行支付业绩补偿义务时，上市公司应该谨慎确认相关资产和收益。然而，实务中上市公司对“谨慎性”原则的把握尺度各不相同，本文案例中，尤夫股份和国民技术均有交易对方将股权质押给上市公司作为业绩补偿承诺担保的情况，但在对方无法按时履约时，国民技术根据被质押股权的价值确认了业绩补偿收益和金融资产，尤夫股份却因谨慎性原则，未在报告期末进行会计处理;另外，国民技术、坚瑞沃能和中水渔业，三者的交易对方均有以债权抵偿应付业绩补偿款的事项，但国民技术根据协议，直接认为自己有权以交易对方（鲍海友）对自身的债权冲抵业绩补偿款，并确认业绩补偿收益，坚瑞沃能在交易对方（李瑶）出具申明后（即得到交易对方认可），才确认业绩补偿收益和相关资产，中水渔业则要根据仲裁结果进行账务处理，导致其2018年才以扣留的部分股权交易价款确认当属于2015年的业绩未成就补偿收益，还另留有一部分扣留价款在以后年度视仲裁结果决定是否转为补偿收益。
因交易对方陷入财务困境而无法按时向上市公司支付业绩补偿的情况在实务中并不罕见，然而上市公司不应以此得出“经济利益流入企业存在重大不确定性”的结论，而是应该结合实际情况（如是否原先对上市公司负有债务）及重组协议、业绩补偿协议等对相关事项的约定（如交易对方违约时的保护性条款），综合考虑是否“很可能”获得此项经济利益，从而判断是否应在当下确认补偿收益和金融资产，不可因过度谨慎影响收益确认时间。
本文案例中，天广中茂一直未对业绩补偿进行任何会计处理，深圳证券交易所分别于2018年年报问询函和2019年半年报问询函中要求其说明业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性，天广中茂在回复中均以邱茂国先生已无履行业绩补偿能力，相关的经济利益是否能流入公司无法确定作为未对邱茂国先生业绩补偿情况进行账务处理的理由，回复后交易所未对此事项进行进一步问询。笔者认为，天广中茂的案例并不能适用于同样未对业绩补偿进行会计處理的尤夫股份，因为天广中茂有客观证据表明其交易对方邱茂国已丧失履行业绩补偿的能力（2018年年报披露邱茂国所持股票已于2018年4月2日被轮候冻结），且天广中茂未获以保证邱茂国按时支付业绩补偿的相关资产抵押或第三方担保等;然而尤夫股份2018年年报披露，交易对方周发章已将持有的江苏智航新能源有限公司剩余49%股权质押给尤夫股份作为业绩补偿担保，并且尤夫股份有权在周发章不能按《利润补偿协议》约定履行补偿义务时将周发章所质押股权进行转让、拍卖或折价冲抵业绩补偿金额，即尤夫股份至少有能力获得金额相当于江苏智航新能源有限公司49%股权处置价值的补偿，已满足经济利益很可能流入企业这一条件，应于2018年末按照该49%股权的公允价值确认一项金融资产，并确认补偿收益。
同理，本文中国民技术、坚瑞沃能和中水渔业的案例，虽然交易对方存在无法按时向上市公司支付业绩补偿款的风险，但上市公司对交易对方原先负有债务，当交易对方在协议约定的补偿期限内无法履行补偿义务时，只需等原先债务到期即可满足债务的法定抵消⑦条件。国民技术、坚瑞沃能和中水渔业的案例中，经济利益很可能流入企业这一条件极易成就，因此笔者认为国民技术的收益和资产确认时间较为合理，坚瑞沃能和中水渔业存在“过度谨慎”，没有及时确认业绩补偿收益和相关资产。
（二）交易性质界定不明确
同一控制下的企业并购交易中，资产购买方和业绩承诺方受同一实际控制人控制，且该交易纯属实际控制人内部资源整合，不存在前文分析的信息不对称等问题，业绩补偿多数情况下是一种“不得已而为之”的行为⑧。因此，与非同一控制下的交易不同，同一控制下的交易是实际控制人以其特殊身份（业主）与上市公司进行的，业绩补偿往往使购买方单方面获益，应作为权益性交易。
根据前文所述，准则对此事项属于权益性交易还是损益性交易的规定已十分清晰。然而，本文案例中仍有将非同一控制下交易相关的业绩补偿作为权益性交易计入资本公积（科恒股份、久其软件），以及将同一控制下交易相关的业绩补偿作为损益性交易计入当期损益（永鼎股份）的情况。
（三）列报方式的选择较为随意，缺乏统一性
业绩补偿（或有对价）的会计处理原则虽已有明确规定，但缺乏专门的文件或解释公告作为指引，各上市公司在对该问题进行会计处理时除了对谨慎性原则、及时性原则等基本原则的把握尺度不同外，还存在核算科目、报表项目的选择缺乏统一性的问题。
本文案例中，除去5家未进行会计处理或于实际结算时才进行会计处理的公司，在金融资产科目的选择上，国民技术选择了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（2019年根据新的报表格式要求列报为交易性金融资产），中水渔业直接作为其用于抵偿业绩补偿款的金融负债（其他应付款——股权转让款）减少，华脉科技选择了其他流动资产，富临精工选择了可供出售金融资产（2019年执行新金融工具准则后按照准则要求重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在交易性金融资产项目中列报），其余4家上市公司选择了其他应收款。
在将业绩补偿作为损益性交易的7家上市公司中，国民技术、坚瑞沃能选择和中水渔业选择损益类科目为公允价值变动损益（列报为公允价值变动收益），其余4家选择损益类科目为营业外收入。在将业绩补偿作为权益性交易的3家上市公司中，均选择权益类科目为资本公积，但科恒股份、欧菲光计入资本公积——其他资本公积，久其软件计入资本公积——股本溢价。富临精工选择了其他综合收益，2019年执行新金融工具准则后调整为公允价值变动损（收）益，并将之前直接计入所有者权益的可供出售金融资产公允价值变动重分类至期初留存收益。
根据前文分析，新金融工具准则要求“应收业绩补偿”应被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此，应以“交易性金融资产”或“其他非流动金融资产”对其进行列报，并以“公允价值变动收益”对其公允价值变动（补偿收益）进行列报⑨;但对于未执行新金融工具准则并将“应收业绩补偿”指定为可供出售金融资产的公司，可暂以“可供出售金融资产”对其列报，并以“其他综合收益”的变动反映其公允价值的变动（补偿收益），待执行新金融工具准则后再根据准则要求进行调整。至于权益类项目的选择，实务中对于二级科目究竟为“股本溢价”还是“其他资本公积”争议较大。根据《〈企业会计准则应用指南〉附录——会计科目和主要账务处理》，企业接受投资者投入的资本应计入资本公积（资本溢价或股本溢价），且根据前文分析，实际控制人对上市公司的业绩补偿实质上为对上市公司的变向补贴，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入⑩，因此笔者建议二级科目应选择“股本溢价”。
（四）计量金额的确认方法未得到充分披露
本文案例中，除去5家未进行会计处理或于实际结算时才进行会计处理的公司，有4家上市公司（力帆股份、华脉科技、欧菲光和永鼎股份）将金融资产及补偿收益计量金额简单等于按当年业绩计算的需补偿金额，未充分披露标的资产剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况、交易对方信用风险、时间价值等考虑因素;另有3家交易对方以债权抵偿业绩补偿款的上市公司（国民技术、坚瑞沃能和中水渔业）以自身原先对交易对方的债务金额确认为金融资产和补偿收益，也未披露或者可能根本未考虑相关因素，此外，国民技术还将交易对方质押的25%股权价值也确认为金融资产和补偿收益，但仍未披露质押股权的价值确认依据（如评估价值或二级市场价格等）;只有富临精工在确认金融资产公允价值及其变动（作为补偿收益）的时候详细披露了当年业绩达标情况，剩余承诺期预计业绩与承诺业绩的差异及公允价值确认依据。
证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》（以下简称《案例解析2019》）中的案例3-06解析中指出：对金融资产公允价值进行估计和判断，应全面考虑各种因素的影响。当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不僅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等，并在财务报表附注中作出相应的披露。本文案例除富临精工外，均未达到《案例解析2019》的要求，其或有对价的公允价值确认过于简单随意，且未能充分披露确认方法。
五、总结思考与建议
本文梳理了现行准则对业绩补偿会计处理的有关规定，并以13家上市公司为案例，将其近两年对该事项的会计处理进行了详细的对比分析，发现现行准则虽对相关事项的会计处理原则已有较明确的规定，但实务中对该原则的把握与准则精神存在较大偏差，普遍性问题有资产与收益确认时点不准确、交易性质界定不明确、列报方式随意、计量金额的确认方法未能做充分披露。
究其原因，笔者认为有三：其一，上市公司对业绩补偿的经济实质理解不到位，将其直接作为补偿款、赔偿款或捐赠等，未向合并或有对价方向考虑，导致对其处理过于简单。其二，目前对此类事项的会计处理原则规定散落在准则各处，无专门的文件或解释公告等可以用来系统地参考，且此类事项本身难度较大，会计处理相对复杂，对财务人员的要求较高。其三，监管部门的包容度较高，因此类事项会计处理问题被问询、监管的上市公司并不多见;本文案例中，欧菲光在披露2017年年报时，原将业绩补偿作为损益性交易计入营业外收入，后续深圳证券交易所在年报问询函中询问该会计处理的合理性，欧菲光回复称会计处理不当，并将业绩补偿更正调整至资本公积，但交易所并未对同样存在权益性交易与损益性交易界定不明确问题的科恒股份、永鼎股份和久其软件进行问询。因此，希望通过本文的研究使会计实务工作者能够理解业绩补偿的经济实质和会计准则的有关规定，选择正确的会计处理方式，减少普遍性问题发生，也希望监管部门能够提高对有关问题的监管重视。
最后，笔者建议会计工作监管部门应出台专门的文件或解释公告等来规范并购业绩承诺补偿的会计处理。2019年，财政部分别印发了《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）和《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会〔2019〕22号），笔者认为可以同样的形式出台《并购业绩承诺补偿相关会计处理的规定》。
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