| 标题 | 凯文教育海外收购失败的原因及影响分析 |
| 范文 | 高一楠 摘要：本文通过分析凯文教育海外收购的详细过程，总结了此次收购失败的主要原因，如外部风险、信息不足、文化差异以及财务状况不良等;然后归纳了收购失败对企业造成的两大负面影响，一是影响企业战略布局的实现，二是给企业带来了沉重的财务负担;最后从对案例的分析中得出结论和启示，以期能对其他企业的海外收购有一些警示作用。 Abstract： This paper summarizes the main reasons for the failure of the overseas acquisition of Kaiwen Academy， such as external risks， insufficient information， cultural differences and poor financial status. Then it sums up the two negative impacts of the acquisition failure on the enterprise. First， it affects the realization of the strategic layout of the enterprise. Second， it brings a heavy financial burden to the enterprise. Finally， it draws conclusions and inspiration from the analysis of the case， in order to provide some warnings for overseas acquisitions of other companies. 关键词：海外收购;失败原因;影响 Key words： overseas acquisition;reasons for failure;impact 中图分类号：F540.58? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文献标识码：A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文章编号：1006-4311（2019）33-0024-02 1? 案例介绍 凯文教育原名江苏中泰桥梁钢构股份有限公司，从2015年开始中泰桥梁及其下设子公司北京文华学信教育投资有限公司运用增资、自身直接投资和定增收购等方式，将北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校纳入公司体系。2017年底公司剥离原主营业务——桥梁钢结构，2018年1月更名为凯文教育。 2018年6月21日，凯文教育全资子公司文华学信与美国瑞德大学签订《收购与出售协议》。约定文华学信在美国成立子公司，以该子公司为主体收购并运营瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校和威斯敏斯特继续教育学院（以下统称为“WCC三所学院”），交易价格4000万美金，转让内容还包括价值约为1900万美元的捐赠基金。但是，收购并没有顺利完成。2019年7月1日凯文教育宣布终止收购三所海外音乐学院。至此，历时一年的海外收购计划宣布失败。 2? 收购失败原因分析 纵观凯文教育此次收购历程，不难总结出收购失败的主要原因有以下几点： 2.1 對外部风险认识不足 自2017年1月起，对中资收购美国企业和机构的审查开始变得极为严格，中国在美国的直接投资与收购呈断崖式跌幅，从金额上看，2018年、2017年、2016年，中国在美国投资额分别为80亿美元，310亿，460亿。美国的监管部门对有中国政府背景的中资在美收购尤其审查苛刻，而凯文教育母公司的部分股权具有中国国资背景：2015年5月，凯文的持股股东变更为八大处控股有限公司，这家公司背后正是具有国资背景的海淀区国资委。在拟定收购计划之时，凯文教育没能充分预见这一外部政治风险，一般来说，美国的监管部门是不太可能让美国的大学由外国政府来管理的，收购必然会遇到很大的阻碍。根据当时的协议，此次收购的交割条件不仅包括新泽西州批准，还包括新泽西州总检察长、新泽西州教育部、新泽西州最高法院美方相关部门的批准，同时还需要取得中国政府相关部门的批准，审批手续之繁琐加上收购过程中遇到的诉讼使得取得审批文件的时长超过了预期，导致双方预计无法在2019年7月1日的交割日期前达成主要交割条件而不得不终止收购。 2.2 对被收购资产了解不够 海外收购涉及到多方利益，此次收购涉及的资产情况较为复杂。首先，威斯敏斯特校园的土地，由一位名为Sophia Strong Talyor的捐赠者在1935年无偿捐赠，普林斯顿神学院为法人代理。普林斯顿神学院据此把瑞德大学告上了州法院，起诉称这项交易将违背对最初的土地捐赠者所做的承诺，即教学目的并非商业盈利。其次，瑞德大学违反了1991年与威斯敏斯特合唱学院签署的合并协议。按照瑞德出售威斯敏斯特合唱学院，其盈利必须用在重建威斯敏斯特合唱学院上，但从凯文教育与瑞德的协议来看瑞德大学明显是想用凯文的收购资金来扩建，因此威斯敏斯特合唱学院也将瑞德告上了法庭。这两个官司结束之前，收购是不可能完成的，而在美国，诉讼在短期内不会有结果。从收购过程看，受限于信息不对称以及国外调查成本的高昂，凯文教育显然在收购前的调查不够全面，对这些状况不够了解，以至于没有有效的应对措施，影响了收购的顺利进行。 2.3 中西文化冲突制造了收购障碍 来自中西两种文化环境的交易双方对此项交易的理解有明显的文化差异性。收购方案公布后，WCC三所学院的部分员工及校友对此次收购产生了极大的质疑。被收购方员工及校友担心盈利学校的管理也会像盈利企业一样，是从上到下传达指令，从而使老师、学生、校友丧失发言权。同时，WCC三所学院都是非盈利性院校。在美国，盈利和非盈利性大学有着根本的不同。比如，非盈利性质学校免税，所有营收都必须投入学校，以学校的高质量教育为重心;而如果学校被一个盈利性组织收购，會从根本上改变大学的主要目的，比如学校迫于资金压力，在录取学生的时候就不会精挑细选。凯文教育的运营目标是为其股东创造价值，而作为非盈利组织，威斯敏斯特并没有股东，它的全部功能就是教育，他们的使命完全不同。一般来说美国的学校教授都会深度参与到学校交易的决定里，教授及校友对来自不同文化的凯文的质疑加重了收购走向失败的阴影。 2.4 凯文教育不良的财务状况 凯文教育2018半年度报告显示，2018上半年，凯文教育营业收入为8938.20万元，同比下降61.35%，归属于上市公司股东的净亏损为5167.91万元，同比扩大104.15%，账面上的流动资产不足3亿元。2017年的数据同样不乐观，凯文的教育服务收入同比下降了17%，新的教育业务亏损严重。凯文教育不良的财务状况使得被收购方担心凯文教育根本没有能力去运营WCC三所学院这样的非盈利组织，而是更急需赚钱来改善目前的财务状况。原有的桥梁业务资产全部变卖之后，屡次定增募资的凯文教育已经没有新的“血源”，这些负面财务信息导致收购进程遇到很多阻碍，也是收购失败的重要原因之一。 2.5 凯文教育管理层过度自信 面对以上种种风险和问题，凯文教育管理层并没有给与足够的重视和做出合适的应对措施，反而对这场收购表现出过分的自信。凯文的公开表态显示，将在年中落实威斯敏斯特音乐学院的收购，对学院的接管工作会贯穿2018年全年。之后9个月内，凯文会与瑞德大学共享威斯敏斯特，之后威斯敏斯特将独立出来由凯文接管。管理层这种盲目自信的态度轻视了收购过程中的种种问题和风险，使得在收购遇到困难时没有适当的预案应对，疲于临时应付，最终收购的失败也不可避免。 3? 收购失败后对凯文教育的影响 3.1 布局国际化高等教育失利 凯文教育目前拥有两所位于北京市的K12国际教育学校，即北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校，提供集小学、初中、高中于一体的K12国际教育。但是两所学校成立2-3年，学生尚未达到满员，学校资产利用率很低。其中海淀学校于2016年9月正式成立，经过两三年的运营，学生人数增幅不大;朝阳学校2017年9月正式成立，学生人数较少，前期筹办、校园运营维护的支出金额较大。教育业务整体还处于前期投入阶段，整体业绩还未得到改善。这种情况下，凯文教育希望通过布局国际化的高等教育，与现在所拥有的国际学校产生协同效应，从而迅速拉升企业业绩，达到企业迅速发展的效果。 凯文教育的此次收购意图明显。首先，作为凯文教育业务在全球布局的开端之作，如果收购成功则对于增强公司跨文化运营能力、提升品牌价值和竞争力具有重要作用;第二、收购完成后，公司经营链条将延伸到高等教育阶段，产业布局进一步完善;第三、有效协同现有国际教育业务，输出优质音乐教育资源，公司旗下凯文国际学校注重艺术能力培养的优势将得到进一步巩固，高端优质的教育品牌形象也将得到凸显。可以说此次收购是凯文教育进军国际高等教育的一次尝试，也是完善自身产业链条的一次机会，然而收购的失败使其布局国际高等教育、获取协同效应的期望落空。 3.2 财务状况更加严峻 相比在国内做跨界并购，海外并购方案更复杂，耗时更久，投入成本更高。收购不管成功与否，都要付出巨大的财力。凯文教育的这一收购从计划、实施到终止，耗时一年多，承担了收购所引起的各种市场中介费用，凯文教育2018年和2019年的上半年的业绩受累于此次收购是非常明显的。从凯文教育2019年4月公布的2018年年报可以看到，报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降303.12%、327.82%、521.14%;截至目前，凯文教育旗下主要控参股的教育子公司共有4家，2019年上半年，仅有凯文智信实现盈利，其实现营业收入8918.56万元，净利润1864.17万元。其余的三家子公司文凯兴、文华学信、凯文学信全部陷入亏损，其亏损金额分别为4777.11万元、1637.64万元、676.81万元。 中期报表明确表示公司的财务状况陷入如此糟糕境地与这次海外收购不无关系。一是为了筹措收购资金，2018年下半年公司取得15年期长期借款，导致报告期内财务费用较上年同期增长;二是因为报告期内终止收购WCC三所学院，根据会计准则规定，将原计入收购成本的交易必要支出计入报告期费用，主要为与交易相关的中介费用（法律尽调、审计、评估等）。这些支出无疑加剧了凯文利润的缩水。 4? 结论与启示 通过凯文教育这一失败的收购案例我们能够看到海外收购是一项高成本高风险的商业活动，这要求决策者对被收购方做出更加深入的调查以及对收购活动做出更为谨慎的判断。成功的海外收购会促进企业的国际化发展，给企业带来可观的经济效益。但是一旦像凯文教育这样因为各种原因导致收购失败，企业不仅要承担不可忽视的投资损失，企业的战略发展布局也会受到干扰，甚至还会给企业增加沉重的财务负担，造成很大的经济损失。对于一些像凯文教育这样本就经营困难的企业，会使其财务状况雪上加霜。对于寻求海外收购的企业，尤其是我国教育行业的企业，海外收购的经验还很欠缺，只有对收购的外部环境和政治风险有清晰的认识、深入调查和了解目标企业、谨慎地评估项目可能面临的各种风险以及详细地制定收购计划才能够有效地降低海外收购的风险，才有可能成功开展海外收购从而达到预期效果。 参考文献： [1]骆艳宁.企业并购的风险分析及防范措施[J].财会学习，2018（35）：170-171. [2]王丽颖.并购失败原因及制胜策略分析[J].智库时代，2017（09）：61-63. [3]李晓静.浅析中国企业海外并购的现状及遇到的问题[J].今日财富，2017（12）. |
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