| 标题 | 上市公司歧视性类股利行为：成因及治理 |
| 范文 | 摘要：分红权是股东最基本的权利，理应受到平等对待。大股东拥有超控制权，利用掠夺性的歧视性股利政策攫取控制权私利，侵害小股东基本权利，违背了《公司法》倡导的股东平等原则。本文从股东权配置、资本多数决原则、控制权配置角度剖析了上市公司歧视性类股利行为产生的根源，并提出了治理对策：一方面应从市场层面加强投资者保护提高公司治理有效性;另一方面从法律层面加强立法保护，赋予中小股东抗衡大股东权利、提供便利的救济渠道和严格的责任追究机制提出治理对策，从而有效保护小股东基本权利。 关键词：股东权;资本多数决;控制权;股利稀释债权 中图分类号：F27文献标志码：ADOI：10.3969/j.issn.1008-4355.2015.06.03 一、问题的提出近年来，量子科技、人福科技、南方食品、华侨城等上市公司出现的向部分股东赠送实物或提供免费旅游活动，引起投资者和学术界的关注。对于向部分股东派发近似于分红的一种财务行为，本文将其界定为“类股利行为”。由于类股利行为的受益者为“特殊股东群体”，存在对其他股东存在歧视性，进而可以将该行为界定为“歧视性类股利行为”。这种歧视性类股利行为一般由歧视方和被歧视方两个利益群体构成，歧视方由于持有股份权重较大拥有公司控制权优势加之自利的本性使其有攫取控制权私有收益的强烈动机，被歧视方由于持股量较少对公司只拥有“用脚投票”的权利，因此该行为能够存在并被持续效仿。该行为是一种“以有效和无效方式从他人重新分配财富的行为”、“杀鸡取卵”、“竭泽而渔”的利益最大化行为，将使公司走向衰败，导致他利益相关者的叛逃，从法律角度违背了股东平等原则，侵害了中小股东利益，有悖于财务公平原则的实现，需要加强治理和立法保护。 二、上市公司歧视性类股利行为的成因分析（一）公司治理中股东权配置失衡 股东权是基于股东资格而依法享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理与监督的权利，从性质上是一种新型的民事权利，是财产权、人格权、物权及债权的集合。自益权和共益权是构成股东权主要内容，自益权是股东获取财产收益的权利，其构成以收益权为主;共益权是一种非财产权利，包括表决权、质询权、提案权、少数股东特殊保护、大股东表决限制权及代表诉讼提起权等[1]。从内涵来看，股东权包含股权内容，是一种非财产权利[2]。根据股东平等原则，任何股东均享有股东权，非依法律和章程规定，任何人不予以剥夺，全体股东在权能上是平等的，从理论上排除了控股股东以股份权重的绝对优势垄断公司[3]。然而在我国公司治理实践中，对自益权绝对性认识涵盖了包括共益权在内的股东权、小股东共益权。由于股份权重限制被分化、萎缩而最终虚置，从而剥夺了全体股东权能上的平等性进而导致股东权配置无法制衡控股股东[4]。因此需要将自益权和共益权概念合理区分，自益权遵循股份权数绝对性原则，共益权遵循权能上的平等原则;杜绝将股权等同于股东权、同股同权原则绝对化、默许控股股东在公司治理中的绝对地位而直接、间接损害小股东权利。目前，国有上市公司所有权高度集中、国有股“一股独大”、控股股东直接兼任高级管理人员等特殊人事委派方式及无须为控制权支付任何市场化的额外对价，使控股股东具有绝对控制权，这一致命缺陷使公司治理无法约束控股股东的超控制权。南方食品、华侨城、量子科技、人福科技等上市公司的歧视性类股利行为，除非其不平等的分配方案得到所有“歧视性股东群体”的一致同意，否则就是违反了股东权中的自益权的“同股同权”、“同股同利”原则，控股股东滥用控制权剥夺了小股东共益权，从而严重损害小股东权利。 西南政法大学学报胡明霞：上市公司歧视性类股利行为：成因及治理（二）资本多数决原则异化 资本多数决原则建立在“一股一票”基础上，以维护股东平等为宗旨，是股东程序公正的体现，但程序公正不能实现股东实质公平。严格遵循资本多数决投票规则将产生侵害中小股东基本权利的非公平结果，诱发控股股东侵害小股东利益并为其合理化提供借口，背离股权平等的真实内涵，形式上的平等掩盖了实质上的股权不平等[5];并将原本同质的股东区分为控股股东和小股东，小股东蜕变为“非股东”;原本同质的股东表决权演变成性质不同的权利，控股股东获得超过其持有股票本身的控制权溢价[6]。随着“资本多数决原则异化”现象日趋严重，证监会章程中设置了相应保护股东平等条款对该规则缺陷予以弥补和救济，《上市公司治理准则》第2条规定：“上市公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。”第19条规定：“控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益。”第31条规定：“在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累计投票制度。控股股东比例在30%以上的上市公司，应采用累积投票制。”这些规章对控股股东滥用控制权侵害小股东利益行为起到了一定的抑制作用，但局限性也日益凸显，条文概括性和原则性太强，未考虑到不同产权性质、不同规模、不同行业上市公司特殊性，从而使其可操作性较差，仍然可以被控股股东规避，缺乏行之有效的利益保护措施。由于这一原则的先天不足，在公司民主和自治无法解决控股股东侵害小股东利益的情况下，需要从法律层面强化中小股东股权、确定控股股东及高管抽象义务、对股东表决权中特别事项表决权及人事任免权等进行合理限制、赋予股东诉权及鼓励股东诉讼等，以矫正资本多数决原则异化带来的负面影响，实现股东之间实质平等。南方食品、华侨城、量子科技、人福科技等上市公司“同股不同权”的股利分配行为，便是控股股东利用资本多数决原则的先天缺陷，控制股东大会，侵害中小股东基本分红权，从而获取控制权私利，违背了股权平等原则，更有悖于股东平等。 （三）公司控制权配置扭曲 公司所有权与经营权分离，使剩余索取权与控制权也产生了分离。控制权是公司生产经营和收入分配等问题的决策权，拥有控制权意味控制主体有权支配公司资源从事所决策的工作，于是出现契约关系中的“强权”，“强权”的存在使剩余索取权与控制权配置不再一一对应，说明现实分配中拥有剩余索取权的人并不一定能获得真正剩余，其获取程度大小还取决于控制权配置。因此，公司控制权配置才是真正决定公司剩余分配的重要因素。公司法人治理结构中，股东大会拥有公司控制权，理想的股东大会中不存在控股股东，全体股东都是自然人且积极参与决策。这样同股同权原则才能实质实现。在股权高度集中情况下，公司控制权配置扭曲使公司的决策从民主走向独裁，大股东操纵股东大会和董事会，从董事会的组成、章程的修改到注册资本的增减等重大决策，甚至日常经营活动均体现控股股东意志，控股股东扮演业务执行和经营者双重角色，从而使公司沦为控股股东谋取控制权私利的工具，股东大会也由民主管理机关演变为独裁机器，中小股东利益被漠视甚至侵占。在扭曲的控制权配置公司中，控股股东会通过自利性交易（直接挪用侵占资金、违规担保转嫁风险、关联交易转移资产、过高管理层报酬、奢靡在职消费及财务造假损害投资者利益）和股权稀释行为（发行股票稀释其他股东利益、将控制性股份授予计划掠夺公司的人、内幕交易操纵股价、掠夺性股利分配政策及自利目的发布虚假信息误导中小投资者等）滥用控制权攫取私有收益[7]。甚至通过金字塔结构、交叉持股、发行多重股票等方式分离现金流量权与控制权，使控制权私有收益被数倍放大，加剧其掏空行为，损害中小股东利益。从股利政策角度而言，股东的投资收益主要由股息收入和资本利得构成。控股股东并不在乎股利，不愿意利润与中小股东分享，更愿意采取自利性交易或股权稀释行为获取比在公司分配中更多利益。股利政策从公司剩余分配政策沦为控制权配置产生的经济后果，拥有控制权的“强权”方通过股利政策寻求超过其投入要素的剩余，从而造成“弱势主体”不能实现其剩余索取权[8]。因此，只有科学合理配置控制权，公司契约中利益相关者权利得到充分保证，才能使小股东拥有足够行为能力索取应有的剩余。南方食品公司董事会通过了歧视性类股利的分配方案，从其股权结构来看，南方食品公司第一大股东广西南方黑五类食品集团有限责任公司（简称“广西黑五类”）持有公司33.21%的股份，广西黑五类两大实际控制人李氏家族（持有56.85%股份）和公司董事长韦清文（持有31.83%股份）。从公司高管任职情况分析来看，韦清文担任董事长兼任CEO和董秘，李氏家族中李汉朝担任副董事长、李汉荣担任监事会主席、李强和李维昌分别担任执行总裁和副总裁。公司控制权完全掌握在两大实际控制人家族（韦氏和李氏）手中，且进一步操纵股东会、董事会和监事会，使公司的权力、执行及监督机构无法各施其职、各负其责、相互监督及相互制衡。扭曲的控制权使两大实际内部控制人垄断公司股利分配政策，通过掠夺性股利政策侵害小股东基本权利。 三、上市公司歧视性类股利行为的治理我国《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，其中资产收益为自益权，股东分红权属于自益权范畴，是股东最基本的权益理应受到平等对待。但由于公司治理中股东权配置失衡、资本多数决原则滥用、公司控制权配置扭曲从而使公司控制权人成功操纵股利分配政策，歧视性对待弱势股东群体，严重侵害了弱势群体（小股东及债权人）的利益。因此，治理上市公司歧视性类股利行为，一方面，应从市场层面加强投资者法律保护提高公司治理有效性;另一方面，从法律层面加强立法保护，赋予中小股东抗衡大股东的权利、设置便利救济渠道和严格的责任追究机制，从而使中小股东权利得到真正实现。 （一）加强投资者法律保护，提高公司治理有效性 受政治、文化、宗教信仰和社会规范方面的影响，试图完全通过立法和司法体系改革或法律制度移植来保护投资者利益是一项漫长而艰巨的任务，因此，应从公司层面加强投资者法律保护，提高公司治理的有效性 [8]。对于存在歧视性类股利行为的公司而言，其实施歧视性股利政策的根源在于控制权配置失衡，大股东通过实施掠夺性股利政策攫取控制权私有收益。因此，需要从公司治理层面加强投资者保护，以促进证券市场健康持续发展。 1.引入机构投资者，培育股权制衡机制 高度集中的股权结构容易导致“内部人控制”，但一定程度上可降低股东与管理层之间代理成本;而高度分散的股权结构会产生“搭便车”行为，但会降低大股东与小股东之间代理成本。因此，单纯通过降低或增加股权集中度解决控制权私有收益是不可行的，必须优化公司股权结构，在多个大股东间形成相互监督和制衡机制。公司治理实践表明，机构投资者在公司治理中作用越来越明显，通过积极培育机构投资者，可以形成对控制性股东掠夺行为的制衡。我国现行法律规定：“机构投资者对一家上市公司的持股比例不得超过10%”，虽然一定程度上限制了机构投资者操纵上市公司获取私有收益，也使机构投资者难以发挥对控股股东制衡作用，从而使机构投资者不具备接管控股股东的实力，另一方面又使机构难以通过退出使上市公司被接管。笔者建议，将由限制持股比例改为限制相对持股数量并对相对持股量上限进行控制，一方面促进机构投资者积极参与公司治理，最大限度发挥其制衡作用;另一方面防止机构投资者攫取控制权私利。同时加大国有法人股向法人机构转让力度、引进多种资本（民间和国外资本），从而形成少数大股东之间联盟治理、寡头竞争性股权结构为导向及国有股、法人股和机构投资者等控制权结构多元化格局[9]。 2.改革独立董事提名制度，发挥对中小股东权益保护作用 上市公司引入独立董事的目的是为了规范和约束上市公司行为，切实保障中小股东权益。在公司治理实践中，当存在大股东时，独立董事往往由其任性决定，甚至成为大股东攫取控制权私利的盟友，更多地发挥一种咨询而非监督作用。证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人”。这说明股东、董事会、监事会从法律上拥有平等提名权，但实践中独立董事人选由股东或管理层提出，然后以董事会名义提名，董事会由大股东操纵，中小股东利益代表提名机会很小。为了发挥独立董事应有的监督作用，提高其独立性使其能代表中小股东利益，必须改革现有的提名制度。一个可行的办法是，由证监会或证券交易所牵头设置独立董事候选人名单库，然后由上市公司前十大股东以外股东采用网上投票方式差额选举产生，建立并公开独立董事任职期间的资信记录，从而保障中小股东群体利益，约束大股东滥用控制权的掏空行为[10]。在时机成熟时，从源头上规范独立董事产生机制。把独立董事界定为中小股东利益代表，并在制度中明确规定，只有中小股东才拥有独立董事提名权，控股股东无提名权。从制度上取消控股股东提名权，才能真正消除独立董事对控股股东的依附性。 （二）从法律层面加强立法保护，赋予中小股东抗衡大股东的权利 1.科学合理配置股东表决权，实现效率与公平的有机统一 股东表决权是股东基于股东地位享有对股东会的审议事项做出一定意思表示的权利，实际效果取决于法律规定或特定利益群体具有约束力的决议。股东表决权是股东权利的核心，股东通过表决权行使将内心需要和愿望转化为法律上的意思表示。股东的意思表示通过资本多数决原则上升为股东大会决议。从公司治理角度，股东表决权是所有权和控制权的重要连结点，维系和主宰所有者和经营者之间的关系，也是不同股东之间争夺控制权的重要工具。大股东的表决权优势建立在“资本多数决”及“一股一票”基础上，“资本多数决”及“一股一票”的表决机制使股东因持股量不同划分为大股东和小股东，大股东因拥有控制权控制了股东大会和董事会，淹没了小股东的意志，使其蜕变为“非股东”，背离了股东平等的真实内涵。原本同一股东表决因“资本多数决”原则的决议方式演变为两种不同的性质，小股东表决权成为意思通知，大股东却具有单方法律行为性质[11]。因为两类表决权本质差异，造成一系列“独裁”悲剧，歧视性类股利行为便是“独裁”悲剧产物。因此需要科学合理配置股东表决权。首先，在股东表决权配置方面遵循公司自治的原则，通过公司契约内容的增减，使股东与股东、股东与公司之间协议变得更完全，公司主要当事人权利与义务的配置中遵循较高效率原则。其次，通过法律条款引入，使股东与股东、股东与公司之间协议更公平，抑制大股东对小股东、内部人对外部人的机会主义行为。适当限制控股股东的表决权，调整公司法中资源配置的不均衡。例如，我国公司法采用关联股东表决权排除制度，规定“公司为公司股东或实际控制人提供担保的，须经过股东会或股东大会决议，并排除该股东或实际控制人支配的股东就担保事项行使表决权的权利”。虽然对特定股东的表决权进行了相应的限制，但使用范围仅仅限定在公司为股东或实际控制人提供担保的事项，从而对大股东的限制作用有限[12]。从股东表决权配置来看，由于控股股东操纵公司董事、监事的人事任免权，因此可以对人事任免权的表决机制进行限制。笔者建议，股东对特别事项的表决权应实行限制，从立法惯例上采取概括式和列举式相结合的立法体例，使用范围上参考欧盟和韩国立法基础，将相互持股和库藏股表决权纳入排除范围，拓宽表决权限制的主体范围，并明确规定表决权限制主体包括股东及其代理人。在人事任免权方面，建议受益股东进行表决回避，无法受益股东进行决策。 2.赋予中小股东股东大会召集权、提案权等特殊权利 一般情况下，股东大会由董事会召集，但由于现代公司股权结构日益分散，董事会往往处于控股股东控制之下，这对于无法左右董事会的中小股东显然是不利的。如果中小股东在董事会召集上没有任何主动权，当其合法权益受到侵害时，作为公司权力机构的股东大会就无法遏制其侵害行为。这样就会形成拥有控制权股东操纵公司事务，无法保障中小股东利益，另一方面许多本应在内部解决的矛盾和纠纷不得不依靠仲裁、诉讼等外部途径解决，增加公司费用，阻碍了公司日常正常运营。此时应构建适当的法律制度，力图在符合一般目的范围内最大限度实现股东之间正义[13]。通过强化中小股东的召集权、提案权等特殊权利制度安排来维护其权益，减少大股东滥用控制权的机会，从而增加小股东话语权。我国《公司法》规定：“代表10%以上表决权的股东请求时董事会应召集临时股东大会”。首先，该规定只规定了中小股东有请求召集股东大会的权利，但是这种召集权完全掌握在董事会手中，董事会往往又被大股东控制，中小股东的请求也就无从实现，这样请求权就形同虚设，因此需要明确赋予中小股东必要时自行召集股东大会的权利。其次，中小股东达到10%以上的表决权的持股比例才有召集权，此规定比例过高，要联系成千上万的股东并非易事，这一权利的行使不具有可操作性，尤其对于上市公司建议调低该比例，将该比例降低至合理程度，甚至可以考虑增加弹性条款。笔者建议，参照我国台湾地区的做法，“持股3%以上的股东，拥有请求董事会召集股东临时会的权利;召集请求提出15日内，董事会不召集的，股东报经主管机关许可的，可自行召集”。对于提案权而言，我国《公司法》第103条规定：“单独或合计持有公司股份3%以上股东才能提出临时提案”。虽然此规定承认了股东拥有提案权，但规定比例仍然过高，不利于中小股东真正实现该权利。笔者建议，对提案权持股比例的规定可以适当调低（如采用持有公司已发行股份总数1%以上的股东或持有100股以上的股东），且采用绝对和相对比例兼顾原则，由股东任意选择。 3.完善董事、监事人选的累积投票制度 董事、监事人选的累积投票制度是保护中小股东权利的事前防范措施，根据这一制度规定：“股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与当选董事人数相等的投票权，股东可集中选一人，也可分散选数人，所得选票较多或权重较大者，当选为董事”。其优势在于防止大股东以其所处的优势地位，操纵董事及监事人选，使中小股东利益代表无法当选。这一制度无疑对保障中小股东权利具有积极作用，增加了实际有效投票数，使董事会能有效传递中小股东主张和合理要求。比如某股份公司发行股票100股，大股东持有52股，中小股东合计持有48股，选举董事3人，传统选举制下，大股东对三名候选人各投52票，中小股东投48票，结果大股东以52票优势当选，在累积投票制下，大股东享有156票选举权，中小股东享有144票选举权，只要中小股东将144票中74票集中投于一人，必可当选，而大股东无论如何只能选出两名董事。可见该制度有助于保障董事人选在大股东和中小股东之间合理分配，避免公司董事会、监事会完全由大股东操控。 （三）提供便利的救济渠道和完善的责任追究机制 权利的实现离不开司法救济，缺乏司法救济的权利是残缺不全的，也无法得到实质保障。因此在股东保护问题上，既要有实体法上的保护，又要有程序法上相应的救济措施，两者要相辅相成，相得益彰，缺失其一都无法达到保护中小股东权利的目的。 1.进一步规范控股股东和董事行使表决权诚信义务 上市公司歧视性类股利行为实质是控股股东违反了诚信义务。所谓“诚信义务”指控股股东对公司和其他非控股股东所应具有的勤勉和忠实义务。《公司法》第20条规定：“公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益”。该规定构成了控股股东诚信义务基础，也为中小股东寻求司法救济提供了法律依据。目的是为了防止控股股东滥用控制权操纵董事会侵害小股东利益。董事诚信义务是指董事经营公司时，应以公司利益最大化为目标，不能将个人利益凌驾于公司利益之上，目的是防止董事谋取个人私利损害公司利益。当控股股东和董事违反诚信义务时，控股股东和董事会成员除承担民事责任外，还应视情节严重程度承担行政责任甚至刑事责任。从我国已有的立法来看有相应规定，但是仍然有进一步完善的空间。首先，对诚信义务的规范较抽象，无法为行为人予以具体指引。笔者建议，可在《公司法》中设置具体行为规则，通过类型化方式做出细化规定。同时在公司章程中设置相应监督机制来实现该目的。例如，可以对控股股东行为规则从滥用公司独立人格逃避债务、从事有损公司与其他股东利益的关联交易、操纵利润分配损害中小股东分红权、侵吞公司财产等方面予以具体规范，从而具体落实控股股东的诚信义务。其次，对诚信义务违反的赔偿规定缺乏具体化规则。可以实行过错推定的规则，即受害人只要证明信息虚假，如出资虚假、分红权受到歧视性对待、关联交易转移利润等行为属实，并且受害人要证明该行为导致其利益受到侵害[14]，就应当追究被告责任。再者，关于董事诚信义务规范太过宽泛，不能解决我国目前上市公司集中存在的矛盾。根据何卫东2002年对深交所397家上市公司的调查，由控股股东提名的执行董事及董事长分别占被调查公司40%和87%。南开大学公司治理研究中心一项调查表明董事长在母公司任职的占样本公司的59%[15]。这说明我国上市公司中两类董事更需要规范其诚信义务，大股东和子公司的董事这两类人往往成为控股股东的利益代言人，规范操作性不强，仅仅是一种宣誓性条款，无法制约这些特殊董事权力，反而使其与控股股东联合掏空上市公司的行为合法化。笔者建议，将董事忠实义务从抽象概念分解为一组相对容易执行的“明显规则”，扩张董事义务外延，为公司和股东利益受到侵害时申请法律救济提供便利渠道。 2.完善股东直接诉讼制度 股东直接诉讼是股东作为公司成员所享有的个人性权利受到侵害时所提起的一种诉讼，是股权受到直接侵害时通过公力救济实现的一种保护，实现法的形式正义与公平[16]。上市公司歧视性类股利行为，一方面违反了股利分配中股东平等原则，只对部分股东分配，从形式上是大股东滥用权利侵害了小股东抽象分红权;另一方面，从公司财务状况来看，实物股利作为实物资产派发，减少了公司实际控制资产，增加了流动性风险，降低了公司偿债能力，“股利稀释债权”侵害了债权人利益。因此，一方面需要追偿实际控制权人（大股东、董事及高级管理层）责任，另一方面要保障债权人利益。《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。”该规定存在不足之处，需要完善。首先，董事对股东承担责任的归因不明。从第153条规定来看，董事对股东承担责任是由于侵害了股东利益，形式上来看符合传统民法上的侵权责任，但并未对董事主观状态作规定，即董事对股东直接承担责任是否需要有过错并不明确。如果选用无过错原则，由于侵权人与受害人在身份、地位、能力等方面差距，受害人往往处于弱势地位;如果不适用无过错原则，大多数受害人无法获得实质上的救济，笔者建议，由于董事过错而违反法律、行政法规或章程及损害股东利益时，应向人民法院提起诉讼。由于董事对股东承担责任泛化，没有将董事对股东的法律责任建立在特定情况下的诚信义务基础上，这样会导致董事职务存在过错，就要对股东直接负责，将导致董事会地位和公司独立法人人格理论崩溃，也不利于董事对股东尽忠实和勤勉义务。因此需要将董事的这种义务限定在一定范围内，均衡董事和股东的责任和利益分配[17]。再次，针对债权人利益保护，笔者建议借鉴大陆法系国家采用的“直索责任”规则。即对损害债权人及社会公众利益的行为，责令公司自然人和法人股东对公众和债权人直接负责。JS 参考文献： [1]Shareholder： A Person Who Owns Shares of Stock or Joint-stock[M].Blacks law dictionary， West publishing co. 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Discriminatory Class Dividend Behavior in Chinas Listed Company： Motivation and Governance HU Mingxia （Southwest University of Political Science and Law， Chongqing 401120， China） Abstract：Dividend rights are shareholders fundamental rights， which should be treated equally. Large shareholders have control power over the company and use the predatory discriminatory dividend policy to grab the private gain of control power， which violates the fundamental rights enjoyed by minority shareholders. It is against the shareholders equality principle in company law. This paper analyzes the behaviors causes from the angle of the shareholders right configuration， the capital majority rule and the control power configuration. We suggest that the investor protection levels should be strengthened to improve the corporate governance effectiveness on one hand. On the other hand， the government should strengthen the legislation protection to guarantee the fundamental rights of minority shareholders， such as giving the minority shareholders rights to restrain the major shareholders control rights， providing convenient relief channels and strict relief mechanisms. Key Words： ?shareholders right; capital majority rule; control power; dividend dilution debt |
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