| 标题 | 我国乳制品上市公司并购动因分析 |
| 范文 | 滕丽 [摘 要] 21世纪以来，中国乳制品行业迅猛发展，到目前为止，该产业已形成了较为有序的竞争格局，同时随着产量与销量的不断增长，乳制品的品牌发展也达到了相对稳定的状态。但乳制品行业依然存在食品安全和生产受自然资源制约程度大、产品大多鲜活易腐、不耐储藏等问题。在国家政策和企业迫切发展竞争力的推动下，乳制品企业希望通过并购的方式获得规模效益，拓宽产业链，获得上游优质奶源以及同行业的其他公司拥有的先进研发技术、高端乳品生产线等，使乳制品企业的市场竞争力得到进一步加强，并形成了向前和向后一体化发展的态势。以天润乳业的并购行为为例，对乳制品企业的并购流程及并购动因进行分析和研究，为今后乳制品企业的并购事项提供一定的参考意见。 [关键词] 乳制品企业；并购战略；并购动因 [中图分类号] F272.3 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2017）11-0102-02 一、引言 乳制品企业不仅要面临外来企业的竞争，还面临着国内企业之间的厮杀。随着国内奶源价格的上涨，企业生产成本也面临着高涨的问题，但企业自我消化成本的能力较差，急需采取其他方式降低其生产成本。企业并购，一般包括合并与收购，主要是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，增强企业自身的经济实力。企业发展的方式主要有两种，一种是内部发展方式，另一种为外部发展方式。内部发展方式是指企业完全的依靠自身的规模、利润、活动等内部资源来实现企业的发展与扩张。然而，随着经济的发展，这种方法已经不能适应当前竞争市场中企业快速发展的步伐了。因此，更多的企业选择了依靠外部力量来加快企业的发展。企业通过收购一些对企业本身有利，同时还具有一定的成长性的公司或资产，来提高企业的竞争能力或实现企业的跳跃式发展。下面以天润乳业并购天澳牧业为例，对企业的并购动因进行分析。 二、并购双方基本情况 （一）新疆天润乳业股份有限 新疆天润乳业股份有限公司是以乳品生产为主，奶牛养殖、科研开发、市场营销为辅的国家农业产业化重点龙头企业、自治区高新技术企业。公司自主研发的牛初乳、液态奶、酸奶、奶粉、含乳饮料以及奶酪等乳制品达六大系列五十多个品种，形成了具有时代特征和地方特色的产品体系。公司到目前为止拥有“天润”、“佳丽”、“盖瑞”等品牌，其中“盖瑞”被评为新疆名牌产品。其母公司为新疆天润生物科技股份公司，它是新疆生产建设兵团农十二师直属的国有乳制品加工企业。目前，该公司的奶牛数量有两万多头，日产牛奶达到200多吨。该公司的销售模式分为直接销售和经销商销售，在这两种销售模式下，企业的销售业绩正在不断提高。 （二）新疆天澳牧业有限公司 新疆天澳牧业有限公司是由新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司出资2000万元建立的，2014年5月，天澳牧业向当地工商局申请将注册资本变更为30000万元，同年6月和7月，兵团乳业分别以其持有的天澳牧业的债权转增天澳牧业实收资本，7月以其持有的五一牧场实物资产4015.24万元转增天澳牧业实收资本。天澳牧业注册资本为30000万元，实收资本25522.06万元。公司主要是以奶牛养殖、生鲜奶的采购和出售、牲畜饲养、畜牧技术咨询服务等为主。公司拥有9个基层牧场，存栏奶牛数有万余头，同时该公司另有3座牧場获得婴幼儿配方乳粉奶源基地资质。 三、并购过程 2014年7月3日天润乳业公告了《新疆天润乳业股份有限公司重大事项停牌公告》，该公告指出由于公司正在筹划重大事项，同时该事项存在不确定性，为避免股价波动异常，公司股票于该日停牌。 2014年9月29日新疆天润乳业股份有限公司第五届监事会第五次会议召开，该会议提出了公司拟购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司持有新疆天澳牧业有限公司100%的股权，收购的全部对价为公司向兵团乳业集团发行股份的方式支付。经双方协商，此次重组标的资产交易价格为26499.81万元，用于评估天澳牧业的价值。同时，公司将以18.85元/股的价格向兵团乳业集团发行14058254股作为对价。 2014年10月28日公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2015年3月2日新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会第七次召开，该会议提出由于市场环境的变化引起生鲜乳价格急剧下降，导致被收购企业的标的资产盈利预测基础发生了改变，同时该公司的审计工作及标的资产预测工作还未完成，因此公司董事会决定中止审查该项重大资产重组事项。 2015年6月15日，公司向中国证监会递交了《关于恢复新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产申请文件审核的申请》。6月25日中国证监会审核通过申请。 2015年7月23日，该公司收到中国证监会出具的同意该公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复，核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份14058254股购买相关资产。 2015年8月4日，新疆天澳牧业有限公司已于将其100%股权工商变更至公司名下，2015年8月17日止，公司已收到新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币14058254元。 四、天润乳业并购动因分析 （一）追求利润的动机 对任何公司来说，企业所有的经营业务活动都是财务行为，财务目标的实现是经营目标实现的前提条件。企业的财务目标是实现股东财富最大化，追求利润是企业从事生产经营活动的最终目的，但同时不能对其他利益相关者的利益产生不利影响。而纵向并购，则是将基准企业与上游企业进行并购，使并购企业的资源从外部转移到企业内部，降低相关费用。 天润乳业作为乳品行业，它要面临的主要问题之一是原材料的价格问题。而这个问题对整个行业来说，似乎不亚于一次危机事件。因为，原料奶价格不仅影响企业利润，更会影响消费者的利益。同时还了解到，原料奶的国外价格是继续回调的，这就与国内原料奶价格持续上涨形成鲜明对比，两者之间的价格差异显著。这样会导致更多的乳品加工企业去选择国外奶源，会对本土奶源产生一定的影响和冲击。但对于一些奶业巨头企业来说，不可能全部使用国外奶源，而使用国内价格较高的原料奶，企业只能通过减少利润的方法去消化这部分成本。但这并不是一个长期的处理方法，面对这些问题，天润乳业通过收购新疆天澳牧业有限公司，使自有奶源基地奶牛存栏数达到13000头以上的规模，基本上可以保证企业的原料奶供应，提高牛奶质量和安全性，避免原料奶生产和加工季节性波动的风险，降低生产成本，提高企业利润，实现企业的财务目标。 （二）降低风险的动机 企业生产经营期望达到的最终目标是股东财富最大化下的风险最小和收益最大。因此，企业在进行市场竞争和追逐利润时需要控制风险。中国乳业在经历了“三氯氰胺”等类似危机事件后，乳业的安全建设不得不进一步强化。然而，对中国大多数乳品企业来说，奶制品的经营模式依然存在很大的安全隐患，安全奶源的基地建设也已成为乳品企业最困难的问题。天润乳业多年来都十分重视奶源基地建设，企业通过资源整合，收购天澳牧业100%股权，加快自有奶源基地建设。同时，企业大力推进“公司+牧业”的奶牛饲养模式，利用天澳牧业先进的饲养技术，促进了奶牛饲养业向现代化经营模式转变。企业通过从源头上保证原料奶的质量，为公司乳制品的生产提供优质充足的原料，降低了企业的固有风险，进而达到了降低风险，提高收益的最终目标。 （三）寻求协同效应 成功并购后带来的协同效应，是从公司经营角度进行并购的重要动机。协同效应产生于互补资源，它一般体现在管理、经营和财务三个方面。并购后的企业内部相互吸收、扩散，从而使其管理能力大于两个单独公司管理能力的总和；并购后两个企业的资源得到了有序化和优化，给企业的经营活动带来效率的提高和效益的增加。财务的协同效应则体现在并购给公司的财务方面带来的效益增加。 2015年，公司通过向兵团乳业发行股份购买其天澳牧业100%股权及募集配套资金重大资产重组项目的实施，这项并购行为进一步优化了公司的资源配置能力和资本运作能力，实现了该公司畜牧业与乳制品制造业独立经营、协调发展的局势。截至2015年底，公司注册资本1亿355万元，实现销售7.04万吨，实现销售收入实现销售收入5.89亿元，实现利润总额6449.13万元。总资产达到10.76亿元，净资产6.91亿元，对外长期股权投资公司共5家，其中全资子公司1家，控股子公司2家，其间接控股公司2家，由此可以看到该项并购给公司带来了一定的正面影响。 五、结论 天润乳业并购天澳牧业成功案例充分说明，并购战略的制定是企业并购交易活动顺利进行的前提和基础，而成功的并购行为可以扩大企业规模，提高企业的竞争实力，使企业在现有的基础上得到更有效的发展。首先，天润乳业通过并购可以取得被并购方的养殖技术、被并购公司与上游企业和下游企业客户关系、专业人才等各类资源，进而实现公司快速发展，提升企业在竞争市场的整体实力，推动公司发展战略目标的实现。其次，公司在对目标公司进行审计与盈利预测时，应着重分析目标公司的核心竞争力以及可能存在的风险，深刻考虑与目标公司之间的业务关系，考虑并购后是否降低了企业的整体风险以及二者是否能够很好的整合，最终达到协同效应。最后，企业应结合自身发展情况注重企业未来的长远发展，随着一带一路的提出与推进，企业可以利用兵团特体优势，构建基于中亚、国内的奶业全产业链；利用新疆富裕的自然资源，培育出立足新疆牧草种植、奶牛养殖、乳制品加工为一体的产业模式，并且以特色差异化产品满足国内乳业市场需求。因此，企业在进行并购时，应先对企业自身状况进行分析，其次选择正确的并购对象，最后制定合理的并购方案，这样不仅能使企业规避或降低一定的风险，而且也有助于企业提升自身实力，使企业更好更快的发展。 [参考文献] [1]彭晓洁，陈宇鸿.创业板上市公司换股并购的动因及财务效应——以立思辰换股并购友网科技为例[J].财会月刊，2015（25）：51-55. [2]李香才.天润乳业肩负新疆奶业崛起重任[N].中国证券报，2015-09-10（A06）. [3]庞瑞.天润乳业拟购天澳牧業增奶源[N].上海证券报，2014-09-30（008）. [4]章新蓉，唐敏.不同动机导向下的公司并购行为及其绩效研究[J].经济问题，2010（9）：83-87. [5]李敏.跨国并购协同效应初探——基于光明乳业并购新西兰新莱特乳业的案例[J].财会通讯，2012（17）：39-40. [6]于兆吉.我国企业并购的动因及存在问题的探讨[J].财经问题研究，2002（12）：66-68. [责任编辑：蔡宁] |
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