公司治理对企业履行社会责任的影响

    【摘 要】 2017年11月份， A公司被药监局查出有25万只“吸附无细胞百白破疫苗”（简称百白破疫苗）校价指标不符合规定。2018年7月15日，国家药监局又发出通告指出A公司生产的冻干人狂犬病疫苗存在记录造假的问题。前后两次出现问题时间不到一年。2018年7月21日，A公司被查出2017年被药监局查处的25万不符合规定的百白破疫苗并未被回收处理掉，而是几乎全部销售到了山东，库存仅余186只。此次事件在网上迅速发酵，不少网友提出该公司疫苗造假多年前就存在，一直未被披露和曝光。于此同时，此次假疫苗事件的集中爆发也极大的引发了公众对于相关行业与相关政府部门的质疑情绪，严重破坏了社会和谐与稳定。

    【关键词】 公司治理 社会责任 对策分析

    根据相关报道称，在A公司2015年年报中，公司百白破批发量位列公司发售的六种疫苗之首，约为562万人份。而据该公司年报可知，该公司在2016年与2017年均有继续批售百白破疫苗，但未披露疫苗批发量。虽然早在2017年药监局已查出该公司百白破疫苗不合格，但直到此次事件爆发，公司才首次披露该事件并承认百白破车间早已停产。

    一、案例分析

    （1）A公司结构存在的缺陷及形成原因

    首先，股权结构不合理，A公司第一大股东，弟二大股东，两人持股比例分别为18.18%和17.88%，两人为母子关系，合计持股为35.98%，而持股比例排前十的股东持股比例均不超过10%。两人的持股比例明显高于其他人，存在大股东侵蚀中小股东权益的危险。

    其次，董事会不具备独立性，使得董事会监督职能形同虚设。根据A公司的2015年到2018年年报披露的公司治理结构可知，A公司的六名董事中有三名还兼任管理层职务。其中，董事长高某兼任总经理和财务总监，副董事长张某和董事张某均兼任副经理。而张某与高某为母子关系，张某则是高某在的前同事。董事会组成人员半数为和董事长高某相关的人员，本身就为董事会的独立性构成一定威胁。其次，董事会成员兼任公司总经理，副总经理，财务总监这些关键性管理职位也严重违反了公司治理理论中相关职位分离的公司治理原则。

    再次，内部人控制导致公司治理失控、监督失效。根据该公司2015年到2017年披露的财务信息可知，A公司的研发费近年来大幅度降低，研发费用投入占成本比例大幅度低于同行业的平均水平。而相反，A公司销售费用却激增至2300余万元。这对于一个医药企业来说是极为不合理的。且该公司不将资金用于研发和投资，反而将大量的资金用于银行理财，使得公司的流动资金未能得到合理运用。可见，高某一人身兼多职的情况下并不能有效行使好财务总监的职责，产生这些现象的根本原因是内部人控制。在这种内部人控制的情形下，公司往往容易被少数个人用于谋取私利，从而使得公司的治理情况混乱，监督机制失效。

    最后，相关法律及监管制度不够完善，使得公司有空可钻。首先，公司董事长同时担任财务总监和公司总经理以及公司董事一边行驶监督职责一边担任公司高管在公司治理相关理论中都是容易使公司的内部控制存在巨大风险的。该种不合理的情形却并不违反《公司法》等相关法律法规。可见，相关法律尚存在不完善之处。其次，2016年到2017年，A公司百白破两个批次被查出问题，车间停产并被吉林药监局立案调查却未被披露。而深交所在疫苗事件后对上述未披露事项向长生生物发“中小板关注函[2018]第260号”对上述事件进行问询长生生生物在答复中声明： “2016 年、2017 年，百白破疫苗收入分别约为 0.37 亿元和 0.30 亿元， 分别占公司当年营业收入的 3.62%和 1.95%，未达到 深交所《股票上市规则》9.2 条所述的 10%比重，因此 公司判断该事项不属于重大应披露的信息。”可见，外部监管存在滞后等缺陷。可见，外部监督在细节上需进一步完善。

    （2）企业公司治理失效对其履行社会责任缺失的影响

    A公司的公司治理是失效的，公司完全被大股东以及大股东手下的内部人员所控制。A公司不再是一个优秀的企业，而是高某以及高氏家族牟利的工具。可见，当公司治理失效时，公司内部容易出现各种问题。一般问题有大股东侵蚀小股东权益、管理层与大股东利益冲突以及内部人控制等问题。这些问题倘若不能合理解决，则会使公司的存在巨大的法律风险、合规风险以及财务风险等。该种情况使得企业盲目追求短期利益，忽视社会责任，，并可能对社会造成危害。

    二、建议及对策

    （一）优化公司股权结构，重视公司治理。

    在公司成立初期，大部分企业存在过分依赖初创团队及经营者，过分依赖个人权威的情况。这样容易使企业权力过于集中，虽然在创业初期，集权制比较便于管理，可以加强企业资源的使用效率，但是到了公司发展中后期，集权制也容易导致股权过分集中，从而出现大股东侵占小股东利益的情况。因此，企业应根据公司发展所处阶段的实际情况来不断调整和优化公司的股权结构，保障公司股权结构的合理性。

    （二）加强董事会独立性，保证企业内部监督有效性。

    要加强董事会的独立性，首先应完善独董的提名制度。独董是保证董事会公平公正，实现内部监督职能的关键。目前，大部分企业的独董都是由大股东提名并选举产生的，这很容易使得独董做出倾向于大股东利益而非公司利益的投票。所以，应完善独董提名制度使独董真正脱离大股东的制约。引入职业化独董制度，选择出真正有能力的独立董事，并完善独董监督的奖惩制度，使独董的利益与企业相联系。再者，实施董事会绩效评价制度并严格规范董事会下设各委员会的组成，激发董事监督的积极性，使董事会真正服务于企业而不是大股东及高管。

    （三）完善信息披露监管制度，保障利益相关者权益

    通过A公司案例可以知道，信息披露如果不能做到透明公开，容易产生较高的风险。也会存在内部人控制的情况，最终会使得公司治理失效。首先，中介、社会及监管机构应监督信息披露的及时、准确和完整。其次公司的内部监督机构也应当保护中小投资者的利益，重视信息披露及内部控制管理。

    （四）完善相关法律，避免内部控制风险

    首先，据相关规范规定，内部控制评价是指企业董事会或类似权力机构对内部控制的有效 性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。然而根据长生生物2015年到2017年的年报可知，该公司在内控部分对公司存在的重大等均未披露。内部控制自我评价结果与事实严重不符，该公司事实上在生產、销售和经营等各个环节均存在重大风险而未披露。公司高管董事等均为高氏集团的利益共同体。可见，我国公司法以及企业内控等相关法律法规尚存在许多不完善的地方，这会使得部分投资者有空可钻。所以，完善相关法律法规已迫在眉睫。

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    作者简介：朱诗雨（1994-），女，汉族，湖北，研究生，单位：湖北经济学院，研究方向是金融会计

    项目名称及编号：2018YJSKT21公司治理对企业履行社会责任的影响——以长生生物科技有限责任公司为例