国有企业并购后控股企业财务整合问题及对策
罗迎春
【摘要】 ?随着社会主义市场经济的不断发展和进步，产业结构不断调整和优化，资本市场的活跃，企业之间并购、重组进入了高速发展期。企业并购重组的战略目标是通过产业整合提升核心竞争力，为企业健康可持续发展提供保障。企业在并购重组的过程中进行财务整合，也必须符合这一战略目标进行财务流程优化、风险控制、成本优化等，确保企业在并购重组之后实现公司统一管理，确保效益最大化。
【关键词】 ??国有企业;控股企业;企业并购;财务整合
【中图分类号】 ?F275 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）12-0117-02
一、相关概念分析
企业并购，是企业之间的兼并和并购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。企业并购一般有收购控股、吸收合并和新设合并三种方式。收购控股是企业在并购后双方都不解散，并购企业收购被并购企业的股份占有控股地位;吸收合并是并购后被并购企业解散，并购企业进行兼并、整合;新设合并是在企业并购后双方企业都解散，进行重新整合成立新的企业。本文主要探讨收购控股并购。企业并购是企业为了快速获得竞争优势，调整产业结构、扩张规模、改善经营困境的重要途径。但是在并购的过程中出现越来越多的失败案例，通过对诸多案例分析，我们发现企业并购不是两个企业的简单组合，而是以控制为基准，对两个企業的优势资源进行科学配置，在并购过程中对战略、管理、财务等方面必须进行系统性的有效整合，通过对企业核心竞争能力优化、提升，为企业创造更多的新增价值的机会，促进企业健康可持续发展。
企业并购的财务整合是运用财务管理手段对财务关系、财务活动、财务事项等方面进行整合，达到企业之间的财务管理工作更协调高效的过程。财务整合是并购方对被并购方实施有效控制的最佳手段，很大程度上影响企业并购成败。
二、国有企业并购后控股企业财务整合现状分析
（一）控股企业财务整合认识不够
企业的管理团队在并购前对并购目标、并购形式和相关的准备工作都有完整的方案设计，因为这些对并购成功与否至关重要，但是在并购完成后往往忽视并购的系列整合工作或者对整合工作不重视，没有形成一个完整有效的并购整合工作方案，整合过程中缺乏落实、监督，导致最后企业并购失败。比如，控股企业在财务整合过程中，管理层认为财务整合就是简单报表的整合，双方签订《财务委托管理协议》，根据公司重组整合工作实际，财务委托管理按照合并基准日，委托方将被移交单位的相关账面资产负债等财务事项委托受托方管理，受托方担负资产保值增值职责。对于历史遗留问题，委托方有义务配合受托方处理相关事宜。协议签署完成，也就认为控股企业财务整合完成，忽视了财务整合需要包含的其他内容，如财务目标、会计人员及组织机构、财务管理制度体系、会计政策及会计核算体系、存量资产、现金流转、内部控制等方面的整合，只有对财务整合各个方面的进行系统性的衔接，才能构成一个完整的财务体系。
（二）控股企业财务整合管理权与股权相分离
企业并购后管理层必须要重视并购后的管理整合策划，需要做好管理权移交，把并购企业和被并购企业整合成为一个“大家族”。如果被并购企业有多方企业控股，在整合过程中需要重视原有控股企业股权整合，否则容易导致管理权和股权相分离，造成上级分管企业与控股企业业务上的同业竞争，控股企业市场开发受制于分管企业，同业竞争处于劣势，使得股东之间产生纠纷，在财务整合时造成企业财务管理目标的不一致，不利于对下属子公司的财务管控，影响企业经营效益，最终可能导致并购重组危机。
（三）控股企业财务整合重管控轻法治
国有企业在企业并购后，一般都按集团财务控制，对企业之间的财权关系进行明确规定，以确保母公司对子公司的控制。企业并购与整合过程也需要兼顾企业法治建设，法制建设必须依据《公司法》，同时根据《公司法》制定公司章程。在现实中，国有企业并购后，会因母子公司层级关系、管控权限或并购前的控股企业组织调整，并购企业的控股地位使其在管理中处于强势决策地位而导致被并购企业的“三会”流于形式，内部矛盾制约企业的财务决策，造成企业的管理、经营不顺畅，会严重影响企业的业务发展。
（四）控股企业财务整合存在管理机制运行问题
组织机构是企业并购后整合实现企业存在价值的所有资源和能力，其本质是为实现组织战略目标而采取的一种分工协作方式。组织结构搭建得好，管理才能跟得上，运营效率才能提升，因此解决运营效率问题首要是解决组织效率问题。国有企业并购后，被并购企业的上级企业管理职责定位不够明确，缺乏统一协调，往往会出现决策层、执行层与监督层的权责不分，造成管理混乱;在企业财务整合工作开展中没有清晰明了的整合方案或计划，容易造成财务整合工作的混乱或效率极其低下。比如：决策层与执行层权责不分。控股企业领导层董事长、总经理均是上级分管企业的领导班子兼任，同时二人的薪酬均在上级分管企业发放，控股企业日常经营管理最重要的两位领头人挂职，造成决策过程不知道找谁决策，决策责任由谁承担，出现推诿扯皮，最终导致决策时机错过或无疾而终。财务组织架构因管理权与股权分离，产生双头领导，权责不清晰，导致财务工作重复率高，效率低下。
（五）控股企业财务整合存量资产管理效率问题
企业财务存量资产管理整合是对企业内所有不良债权、不良投资、不良资产等进行整理、清理和处置，是提高资产运营效率快速、有效的途径和方法，也是并购后企业降低经营风险的重要手段。
国有企业并购后集团企业会存在大量的存量资产，由于缺乏系统、跨区域性等科学的存量资产处置方案，难以盘活低效或无效的闲置资产，也会造成企业资产虚增，整体财务风险加大，同时造成财物严重浪费。比如：控股企业因国家对能源消费体制的转型业务趋于萎缩，公司车辆闲置一大批，然而，并购重组之后成立了新的省区企业，又重新购置或租赁新车辆，这就造成集团企业存量资产过剩，财物过度浪费。
三、国有企业并购后控股企业财务整合的建议措施
（一）高度认识企业并购后财务整合的重要性
企业并购的目标是通过企业核心竞争力的优化和提升，为企业提供可持续发展的利润增长，实现“1+1>2”的整合效应。为实现企业并购的最终目标，并购企业必须对被并购企业在管理、财务、文化等方面进行一系列的有效整合，充分发挥企业并购的各项协同效应，发挥并购双方核心竞争力，真正做到双赢。所以财务整合是企业并购整合中的核心所在。企业管理层应该在企业并购后高度重视财务整合工作。笔者认为并购方应成立专门的财务整合专员来完成整合工作，明确专员的责任与权力，领导、组织被并购方的财务人员，在整合的过程中对财务各项工作要做到规范化、合理化、系统化、信息化，推动财务体系在整合工作中平稳有序、高效完成。企业财务整合后，财务报表数据盈亏能快速体现企业并购的成功与否。
（二）强化企业并购后控股企业管理权与股权的融合
企业并购首先是建立在股权收购的基础之上，但是由于我国国有企业规模较大，在并购之前其下属企业众多，包括全资、控股、参股企业。企业并购后整合速度最快的就是管理整合，管理整合常被终止于管理权的移交完成，没有对其下属企业继续进行彻底的股权整合，往往会造成下属企业的管理混乱。国有企业管理层级调整，对于全资、参股企业来说没有什么影响，但是原来的控股企业格局会发生很大变化，会出现由于管理者的偏好未能正视企业的现状和战略规划，进而严重制约企业发展后劲的现象。要实现企业并购双赢的目标，并购企业对被并购企业的股权结构要充分进行分析并给出合理的股权和管理权的解决方案，强化企业管理权与股权融合，制定科学合理的近期及中长期的战略管理规划，一方面让各股权方能充分认可并能实施，另一方面也对管理层实行EVA等激励考核体系，调动其积极性，快速推动企业的战略目标实现。
（三）企业并购后控股企业管理管控和国家法规相融
企业管控需要注重企业法治管理，而企业法治管理包含有《公司法》和《公司章程》、公司规章制度等。在企业并购后，国有企业一般都实行集团控制，在管控的规则体系方面重点是集团层面的管理规则，一方面规范了集团的决策模式;另一方面是对集团内部各职能部门的责权界定。这些管理规则主要体现在：集团向下属子公司如何行使权力并承担责任;对子公司的授权如何进行，包含代表责任的经营和管理指标的确认方式等。企业在形成集团后制定系统化的管理规则，是为了实现集团管控模式而制定的一系列解决方案;但是法律是国家管理的规则，规则是企业管理的法律，二者相辅相成、相得益彰，只有在充分認可并有效整合下才能做到有理有据，也不存在相互矛盾甚至对立之处。集团企业可以临时成立专门的管理领导小组，对各企业进行相关法制、管理培训，并定期组织内部的稽核、纠偏活动，确保企业的良性、可持续发展。
（四）不断优化企业并购后控股企业组织机构
企业的组织机构优化必须紧紧围绕“四个有利于”来激发组织机构的活力，即有利于执行母子公司使命与战略，完成业务布局，促进可持续的盈利能力;有利于通过政策与制度的制定来指导子公司开展业务，高效完成企业业绩;有利于企业组织、协调、兼顾好放权与管控的和谐统一，提高制度、流程执行效率;有利于统一整合与资源调配，有效帮助子公司提高经营业绩，激发全员活力，面向市场、服务客户。组织机构的优化基于管理流程的优化，依赖于制定健全且运行良好的内控制度。“三重一大”事项是法人治理结构重要内容，企业应建立领导班子成员集体决策制度，依据单位实际，明确“三重一大”的内容、审批程序、监督和考核方式等，制定相应内控制度。“三重一大”事项通常关系到企业的长远发展，一旦脱离领导班子集体决策，极可能导致企业经营失败或者滋生腐败。同时，企业组织架构需要随着业务增长、变化发生转变，所以要定期进行企业内部人力资源组织架构评估，一方面避免企业的组织机构臃肿、效率低下，另一方面也要避免组织机构过于简化不利于企业核心业务的推动，制定科学、精简、高效的组织机构对企业的快速发展相当重要。
（五）增强企业并购后控股企业存量资产的整合
在企业并购之后，对存量资产整合是快速提高企业资产运行效率并能发挥整合协同效应的一项重要的工作，这也是财务整合主要工作内容。企业并购之后，特别是国有大型企业，都有可能存在处于不同行业、不同发展阶段的企业，这些企业或多或少都会存在现金流量的不平衡性。企业在并购后，会出现规模庞大的资金流，如何实现资金统一调度，提高资金利用效率，是财务整合重点关注的。比如：有的行业处于发展初期需要大量资金，而部分企业处于成熟期存在大量现金流量盈余，我们可以通过财务整合进行有效的财务资金调剂，提高资金周转并高效运用;并购后存在着大量的低效无效存量资产，处于同行业不同发展期的企业间可以相互调剂集团企业内的闲置资产，积极有效盘活低效无效资产，为合并后的企业注入活力，让整个存量资产在集团内部流动起来。在做好企业资产整合方面，财务部门必须充分掌控企业所有的资产，通过分析，架起内部跨部门的沟通桥梁，以对闲置资金、资产等快速反应。
四、结束语
综上所述，国有企业并购后财务整合工作是一项系统繁琐的工程，涉及到其下属各层级企业及企业管理的方方面面，财务整合工作需要得到并购方管理层的高度重视。企业管理层要明确财务整合的目标，依据企业所处环境和实际情况及时进行科学整合，组建相应的组织部门对财务整合工作进行系统规划、组织、协调，力求并购后的企业在经营活动上实现统一规范管理，最大程度地实现并购后的整合和协同效应，保证并购后企业的健康可持续发展。J
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