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跨国公司关联方定价方案案例分析

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孙晓峰

【摘要】? ?跨国集团一般会对海外子公司的产品定价十分关注，其定价既要满足集团全球税收规划，也要考虑当地税务机关的规定，还要考虑子公司之间的利益分配及绩效考核。文章通过分析某跨国公司中国子公司、集团及同行业相关财务数据，子公司业务模型及功能定位以及国内的税务政策，制定了基于制造成本的定价方案。

【关键词】? ?关联方;定价方案;税务风险

【中图分类号】? ?F275? ?【文献标识码】? ?A? ?【文章编号】? ?1002-5812（2020）03-0094-03

随着跨国公司在我国投资的不断增加，以及我国税收法规的完善，谨慎、合理、科学的关联方定价直接关系到企业的战略，关联方定价必须满足规避风险、实施战略转移、集团的经营业绩最大化和税负最优化的总体目标。关联公司的定价方法有很多，国际流行的方法有：可比不受控制定价法、转售定价法、成本加成法、利润分割法等，定价方案需要根据公司自身特点灵活掌握。基于此，本文以S集团在中国的N子公司定价方案为案例进行分析。

一、S集团及中国N子公司的概况

（一）S集团和N子公司

S集团总部位于瑞士，在苏黎世证券交易所上市，为欧洲知名的原料药和制剂合约加工企业，主要业务是为知名制药巨头提供新药工艺开发、原料药及制剂的定制生产。其主要生产设施位于瑞士、美国、马耳他、中国、德国和法国等。2018年，该公司实现净销售额30亿瑞士法郎，目前拥有约5 000名员工。N子公司总投资1.3亿美元，主营业务为原料药及医药中间体的工艺开发和生产销售，运营模式如下：新产品可行性分析—研发及中试阶段报价—客户反馈、方案优化—商业生产报价—商业生产。

（二）关联方的交易信息

N子公司的主要关联方交易是向集团总部或其他子公司提供研发服务、中试生产及商业量产的产品，原材料基本都是从第三方采购，无关联方交易。N子公司在集团内部定位于功能较为单一的生产工厂及研发中心，不会直接面向客户，所以关联方销售将成为主要交易模式。因此，合理科学的定价方案尤为重要，直接关系到N子公司税收合规性、子公司之间的绩效分配及集团的整体税收规划。

二、公司及行业财务数据分析

合理的销售定价必须有数据支持，通过收集N子公司、集团及同行业（或类似）的相关数据，并进行多维度的分析，我们可以知道怎样的毛利率水平是合理的，为产品定价指明大的方向。首先，我们进行N子公司的盈亏平衡点分析，对于单一功能的工厂，盈亏平衡是最基本的要求。

（一）N子公司的盈亏平衡点分析

1.N子公司的盈亏平衡点分析基于以下假设：（1）采用标准成本法核算成本;（2）目前的产品成本结构中，原材料和加工成本的比例为6︰4;（3）未来5年内公司设计产能不变;（4）基于设计产能的固定费用约为12 600万元，其中与生产有关的费用10 600万元，管理费用2 000万元;（5）不考虑实际成本与标准成本的差异;（6）不考虑库存变化，生产即销售;（7）销售定价按标准成本加成，加上运输费及进项税转出;（8）产能利用率的计算已经考虑了设备的大修、日常维护等因素。

2.基于不同产能利用率及成本加成率的盈亏平衡点分析。盈亏平衡分析必须基于不同产能利用率，区分闲置成本，否则在产能利用不足的情况下，会导致产品成本严重虚高，完全背离产品本身价值，因此，我们的计算模型是基于标准成本和不同产能利用率。

在不同设备利用率的假设下，当成本加成率为25%时，盈亏情况如下页表1所示（电子表格模型截图）。

通过上述计算模型，我们可以知道，当成本加成率为25%、企业产能利用率达到75%时，可获得正的息税前利润，但考虑目前每年的融资成本2 500万元，企业税前利润仍为亏损;产能利用率达到90%时，息税前利润为3 500万元，息税前利润率为11%，考虑融资成本2 500万元，企业税前利润总额为1 000万元;企业产能利用率达到100%时，息税前利润为5 300万元，息税前利润率为15%，考虑融资成本2 500万元，企业税前利润总额2 800万元。

综上分析，至少20%的成本加成率以及较高产能利用率的条件下才有可能产生会计利润。当然，在考虑N子公司成本加成率的同时，还需要考虑集团和同业的平均利润水平，否则定价会偏离集团的方向和市场水平。

（二）S集团的合并财务数据

S集团作为N子公司的最终控制方，在全球的原料药定制加工及研发领域处于领导地位，集团的合并利润数据对N子公司具有一定的指导意义。由于S集团是上市公司，相关财务数据非常容易取得，也相对比较客观。

S集团2015—2018年合并报表中，销售毛利率在15.22%至18.86%之间，经营利润率在6.51%至9.03%之间。这个数据在原料药行业是较低的，主要原因是由S集团的业务模式决定的，其大部分业务是合约加工（代工），这种模式决定了关键原料一般由客户指定，客户在定价方面掌握了主导权，公司对产品不具有自主知识产权，价格的溢价空间有限;同时S集团在药品合规、安全、环保等方面的标准较高、欧洲市场相对成熟，竞争比较激烈，这些都导致了S集团的利润水平较低。通过下文对国内同行业数据分析，可以看到S集团与国内同行业利润率水平的差距。

（三）国内同行业财务数据分析

除了S集团和N子公司的财务数据分析，本文挑选了十家具有类似业务的国内上市制药企业进行了财务数据的比较分析。当然，国内原料药制造企业中尚無与S集团业务模式完全一致的公司，大部分公司除了原料药合约加工业务外，还有诸如自主知识产权的原料药、制剂业务，其利润率通常要高于合约加工业务。这些公司的相关简介如表2、表3所示。

通过对上述10家可比企业2015—2017年的利润情况进行分析，可比企业3年加权平均毛利率在25.61%—50.82%之间，其中中位值为30.13%;3年加权平均息税前利润率在3.71%—27.00%之间，其中中位值为11.33%。考虑企业功能定位、承担风险等因素，息税前利润率更具可比性。

上述10家可比企业均为功能、产品线较完整的原料药企业，其盈利能力均大于S集团，这与S集团的业务模式与所处的市场环境有较大关系，N子公司在集团内的功能定位更为简单，按照功能、风险、收益一致的原则，N子公司息税前利润是可以略低于完整功能的企业。

三、N子公司功能、集团内定位及风险分析

N子公司主要定位于为外部客户提供订单式生产及工艺开发服务（包括小试及中试），同时也会作为备选方案为集团内其他子公司提供关键物料，以确保供应安全。N子公司层面没有独立的销售部门，不直接面向客户接受订单，也只与集团总部或其他子公司结算，其业务模式如下页图所示。

从上述业务流程可知，N子公司在集团的整个价值链中承担了研发及生产的功能，以及相关的支持性功能（如项目管理、质量、后勤等），但产品市场开发、前期评估及定价权由最终控制方承担。

从N子公司功能可以清晰地看到其在集团的定位，我们可以将N子公司定义为集团内部承担有限功能的成本中心，N子公司通过与集团内部子公司竞争获取第三方订单以及通过与外部原料供应商竞争获取集团内部订单。

N子公司的功能及定位决定了其主要风险是运营风险，例如生产风险、环境安全风险、质量风险以及成本控制的风险;市场、战略、财务等风险并不受N子公司控制。从功能与风险关系的角度看，企业承担的功能越多，其经营风险越大，所获得的收益应更高;承担的功能越少，其经营风险越小，所获得的收益应较少，但其亏损的几率也应较小。

四、定价方案

我们结合集团及同行业财务数据分析、N子公司盈亏平衡分析、工厂功能定位及风险分析、绩效考核及国际惯例等因素制定了一套定价方案。

1.内部客户：市场定价模式。N子公司作为S集团其他子公司的中间体（原料）供应商。这类产品基本上已有现成的第三方供应商，出于供应链安全的考虑或者是降低集团总成本的考虑，N子公司成为整个价值链的一环，把供应商的利润留在集团内部。所以该类产品定价可以参考已有市场的价格，不必拘泥于成本加成模式，这样既能激发N子公司的积极性，对于其他子公司也公平，也能降低集团整体成本。这种模式下，N子公司必须承担成本控制不力带来的损失，也会获取低成本下的额外利润。

2.外部客户——商业化产品：成本加成模式。对于已经商业量产的产品，采取标准成本加成的模式，这符合代工行业的国际惯例。正如前面的分析，S集团在药品合规、安全、环保等方面的高标准以及欧洲市场相对成熟，其利润率普遍低于国内;同时N子公司位于国内，其运营成本相对S集团其他工厂较低，因此，N子公司的毛利率将定位于国内同行业利润水平和集团的利润水平之间，保持在20%—25%。这种模式下，N子公司必须以标准成本作为控制目标，在一定期间内，实际成本的波动不影响标准价格，这样对于N子公司的成本控制也具有一定的激励作用。该模式的定价公式是：销售价格=标准成本×（1+成本加成率）+运费+进项转出。

3.外部客户——研发项目：利润分成模式。研发项目包括实验室阶段和中试阶段。这种业务通常是由总部研发部门和N子公司研发部门进行分工合作，一般总部负责前期研究，N子公司负责可行性评估、工艺开发、中试生产、分析验证及研发报告的撰写。研发项目不确定性较大，失败风险较高，利润波动较大，这种情况下采用成本加成模式定价的话，对于N子公司和集团总部都有失公允性。因此，我们可以根据项目的预计利润率和各自发生的成本来确定转移价格，最终保证集团和N子公司在研发项目上依据各自的贡献来获取相应的利润。该模式的定价公式是：项目总价格=N子公司预算项目成本×（1+预计利润率），预计利润率=（客户报价-预算项目总成本）/预算项目总成本。

五、关联方定价的总结

当地税务机关已对N子公司所得税进行过纳税评估，所以税务机关对于公司目前采用的定价方案表示认可。总体来讲，该定价方案有着较为完整的数据支持及理论依据，也有利于集团子公司的绩效考核，方便集团进行税收规划。

当然，关联方定价模型并非千篇一律，我们必须考虑公司的业务模式、功能定位、行业情况以及绩效管理、税收风险等因素来灵活制定方案。

【主要参考文献】

[ 1 ] 国家稅务总局.特别纳税调整实施办法[S].国家税务总局2016年第42号公告.

[ 2 ] 上市公司财务数据，来源于上市公司官网.

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