| 标题 | Q并购L业绩承诺风险研究 |
| 范文 | 张艳芳 摘 要：以Q并购L为研究对象，关注并购企业业绩承诺风险问题。通过分析企业并购过程中并购方Q公司业绩承诺的风险，进而提出风险应对建议来减少并购失败的风险，以小见大，为该领域的研究带来一定的可供参考。 关键词：并购;业绩承诺;业绩承诺风险 中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.34.054 0 引言 2019年以来，上市公司商誉减值“暴雷”频发，这样大范围的巨额商誉减值现象引起社会各界的高度关注。商誉源于并购，业绩承诺则成为了被并购企业对并购企业的一种保障机制。随着2015年至2016年的并购高峰，业绩承诺在上市公司并购重组中扮演者重要角色，然而从2018年开始，逐渐有大量业绩承诺到期，业绩承诺未达标的企业数量节节攀升，由此给并购方带来的风险值得探究。 1 Q并购L背景简介 随着我国《民办教育促进法》修订完成，后续一系列配套规则规范也相继落地，我国民办教育产业发展前景不可限量。L公司专注K12 一对一，线下线上建设O2O，发展空间巨大。 Q公司是我国半导体照明领域的上市公司之一，公司产品主要包括户外照明、室内照明、景观照明和LED显示屏等。由于近些年半导体照明行业“红海”格局日趋激烈，利润空间收窄，业绩有所下滑，公司为积极发掘业绩增长点，于2016年收购L公司100%股权，正式进入教育行业，开启了半导体照明和教育双主营布局的模式。 2 Q并购L业绩承诺补偿协议概况 Q公司收购L公司时，与L公司原股东签署了《业绩承诺补偿协议》，L公司原股东承诺L公司2015年至2018年累计实现的税后净利润将不低于人民币5.638亿元。若L公司2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额5.638亿，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向Q公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时，若L公司发生减值，则L公司原股东还应对标的资产减值进行补偿。 事实上，2018年该业绩承诺到期，L公司未完成业绩承诺，同时资产也出现减值。L公司2015年至2018年度实现净利润合计29451.45万元，相较承诺金额不低于人民56380万元，减少了26928.55万元，完成率仅52.24%。并购双方对补偿的具体金额等存在重大分歧未能达成一致意见以致最终对簿公堂。 3 Q并购L业绩承诺风险分析 目前我国企业并购中业绩承诺的潜在风险主要是由过高的业绩承诺引起的。Q公司对L公司的并购是公司的战略投资需要，旨在通过吸收L公司的业务、渠道实现业务转型升级和结构调整，从而实现使企业价值最大化，也为Q公司的长远发展注入新动力。而由于Q公司在签订业绩承诺补偿协议的过程中对风险管理有所欠缺，导致了其并购结果的最终失败。 3.1 高估值风险 被并购企业通常会作出高业绩承诺来获得企业更高的估值，同时也可以更加容易通过证监会审批。而并购方则会因为被并购方作出的业绩承诺产生依赖心理，同样地，对于有了业绩承诺补偿协议这一“外壳”的并购方很容易出现懈怠，对于并购前期的风险防范意识淡化。 3.2 控制权风险 Q公司并购L公司采用现金对价加股份对价支付，而股份支付则有可能引发股份稀释，从而诱发控制权风险。股份支付的过程中往往存在着双方换股比率不合理的现状，尽管股份支付一定程度上可以缓解企业的偿债压力，但是新股东的加入，势必对并购方原有资本结构产生影响，甚至会影响到并购方对被并购企业的控制权。 3.3 巨额商誉减值风险 业绩承诺助推巨额商誉，巨额商誉也为业绩承诺风险爆发埋下“地雷”。据Q公司2016年报显示，Q公司以5.67元/股发行264550260股并支付现金5亿元，收购L公司100%股权，形成的商誉就高达19.95亿元。而年末Q公司就计提了4.64亿元的商誉减值准备。 3.4 诉讼风险 根据业绩承诺补偿协议的约定，业绩承诺期满后，如L公司最终未能实现业绩承诺，原大股东作为业绩承诺人之一需承担业绩补偿责任及相关连带责任。由于L公司原大股东未能在承诺书载明的最后期限向公司支付履约保证金，最终亲如一家的母子公司还是闹上法庭。诉讼费及法院的态度也为Q公司带来了潜在风险。 4 业绩承诺风险应对建议 4.1 引入第三方进行评估 并购方在进行并购过程中，要避免陶醉于并购的宏伟构想中，邀请专业的第三方评估机构对标的公司进行全面的考量，防止信息不对称带来的潜在风险。并购前应衡量自身的抗风险能力，在并购中占据主动权，客观面对业绩承诺，防止被业绩承诺补偿协议蒙蔽视线。 4.2 加强被并购方监督 上市公司并购案中，被并购企业由于业绩承诺未达标，常有为了逃避业绩承诺的违约责任转而与其他股东勾结对并购方大股东控制权造成威胁。因此，在签订业绩承诺补偿协议签订之后，并购方需实时关注被并购公司的业务进展情况，掌握标的公司的发展动态，防止并购方控制权被转移的风险。 4.3 慎重选择标的企业 并购浪潮的大趋势下，并购轻资产企业成了热门选择，随之而来的商誉泡沫也为资本市场敲响警钟。企业并购的第一步也是最重要的一步就是选择标的企业，这对并购的成败至关重要。并购方在布局企业战略布局的同时要充分考虑被并购企业未来的可持续发展能力，警惕商誉泡沫，防止业绩承诺成为保护伞。 4.4 周密业绩承诺协议 业绩承诺补偿协议风险最大的根源在于协议的条款。在签订协议前了解相关法律规定，积极争取最大的利益保障条款，协议到期后用法律的武器做好业绩承诺风险的最后一道防护。 参考文献 [1]姜付秀，张敏，陆正飞，等.管理者过度自信、企业扩张与财务困境[J].经济研究，2009，44（01）：131-143. [2]王竞达，范庆泉.上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影響研究[J].会计研究，2017，（10）：71-77+97. [3]宁清宇.上市公司重大资产重组中的业绩补偿制度研究[J].金融法苑，2015，（02）：77-88. [4]任彤阳.上市公司并购重组中业绩补偿承诺的风险研究[D].郑州：河南财经政法大学，2019. |
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