A股IPO被否的财务原因分析
雍思奎
摘要：A股IPO审核趋严，大量企业申请被否，究其原因，多数可以归结为财务因素。本文对IPO被否的历史情况进行统计，汇总分析其中的财务原因，梳理了相关的法规政策，结合最新案例，并对后续IPO申报提出有益的建议。
关键词：IPO；首发；财务；分析
一、IPO被否情况概述
2017年国内A股IPO企业436家，其中主板214家，创业板141家，中小板81家。2017年IPO上会企业共479家（剔除二次上会企业），其中380家顺利过会，86家被否，8家取消审核，6家暂缓表决。过会率为79.33%。总体来看，2006年至今累计实际通过率为72.98%，在2012年财务核查后通过率大幅提升，但自2017年“大发审委”诞生后有所下降。
2017年发行审核具有以下特点：审核速度明显加快、IPO排队堰塞湖有所缓解、排队时间变短、审核标准从严。从IPO首发上会的否决率上看，由2016年的6.55%上升至2017年的17.95%。
二、IPO对财务的规范性要求
IPO对财务提出要求首先是《证券法》 第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
在其下位则是中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
IPO财务方面除了受上述法规约束，还需遵守证监会的各项制度文件、窗口指导，以及财政部相关规定、沪深交易所有关文件。
三、IPO被否的财务原因
IPO被否通常可以归结为以下8个原因：持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、募集资金、信息披露、主体资格、其他。通过分析否决案例，可以发现大部分否决原因为财务问题，主要包括持续盈利能力问题、關联交易问题（属于独立性问题）、内控缺陷问题（属于规范运行）、会计核算问题。
（一）持续盈利能力问题
持续盈利能力是财务核算、公司治理的最终体现，绝大多数问题都可能导致持续能力存疑。
持续盈利能力问题情形详见前述《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条，实践中包括盈利来源集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力缺失、原材料供应受限等。
（二）关联交易问题
关联关系和关联交易的存在可能导致交易不公允，存在直接的利益输送，以此包装业绩、粉饰报表，从而满足短期内监管机构和投资者需要，而长期则可能引发业绩操纵、业绩变脸、财务失真、误导投资者。
实践中，有的拟IPO企业关联交易所占比例较高，且同类型业务毛利率高于非关联交易，关联交易定价公允性难以解释。
（三）内控缺陷问题
内部控制是解决经营合法合规、效率和效果的问题。拟IPO企业需确保其内部控制在所有方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
在实践中，以下内控缺陷具有代表性：采购、发货单据无编号；存在大额现金收支，且无完善的现金管理制度和内控措施；未实现不相容岗位分离，会计、出纳一人兼任；复核制度未落实；出纳个人账户存在大量公司业务资金进出等。
（四）会计核算问题
会计核算是财务工作的基础，必须严格遵守《企业会计准则》等制度，确保相关信息真实、准确、完整。
有些拟IPO企业存在一定问题：开具无实际销售活动的发票；部分费用确认金额与后附发票不符；银行存款日记账记载的交易对手与银行流水显示不一致；存在重要会计政策或会计估计变更、会计差错更正情况，却未在财务报告和招股说明书中披露。
四、IPO被否案例
中国证监会发审委于2018年1月17日召开会议审核深圳时代装饰股份有限公司首发申请，结果未通过。发审委询问的主要问题如下：
1.报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。
2. 2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9，554.53万元、10，208.59万元、9，599.86万元和4，475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；（2）与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。
3.发行人报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明：（1）报告期内对前五大客户销售的定价依据；（2）前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；（3）发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明；（4）发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范。
4.报告期内发行人应收账款余额较高，各期分别为32，106.34万元、51，675.67万元、67，896.12万元和72，540.07万元。请发行人代表说明：（1）2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；（2）报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；（4）报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。
上述问题对应了《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十七条，绝大部分是财务问题，需要发行人逐一进行全面、客观、定量的解释，并由保荐代表人发表核查意见。这个案例是因财务问题被否的代表，体现了最新的监管审核理念，值得研究借鉴。
五、避免IPO中因财务问题被否的建议
2018年，IPO审核从严将成为常态，因此需了解证监会落实从严监管的三个机制：一是精细化审核机制：关注行业与业务特征；二是长效信息公示机制：发挥社会监督作用；三是常态化现场检查工作机制：传导监管压力。
同时，还要掌握证监会财务审核的策略：
一是审核思路。具体为合规性审核、系统性审核、整体性审核、质疑式审核。
二是披露标准。坚持真实、准确、完整、充分、及时的财务信息披露标准。业绩披露合规性是核心，包括业绩实现的真实性、业绩变化的合理性、业绩增速的可靠性、业绩确认的合规性、业绩核查的审慎性。
三是审核方法。基于行业-业务-财务的演进关系，多角度、宽视野、多层面开展审核，业务信息与财务信息能够相互印证。
总之，为避免IPO中因财务问题被否，重点在于稳健经营、规范治理、充分披露、合理解释，只要自身在合规与盈利方面都过硬，就可以坦然面对证监会发审委挑剔的眼光，顺利进入资本市场。
參考文献：
[1]王玲玉.创业板IPO失败原因及对策研究[J].经济视角（中旬刊），2014（01）.
[2]张荣.创业板IPO企业审计问题研究之——资产审计工作重点[J].审计与理财，2016（05）.
[3]孙柏，李小静.IPO价格形成机制及对金融资产管理公司境外上市的建议[J].金融理论与实践，2015（11）.
（作者单位：广东省粤科金融集团有限公司）
摘要：A股IPO审核趋严，大量企业申请被否，究其原因，多数可以归结为财务因素。本文对IPO被否的历史情况进行统计，汇总分析其中的财务原因，梳理了相关的法规政策，结合最新案例，并对后续IPO申报提出有益的建议。
关键词：IPO；首发；财务；分析
一、IPO被否情况概述
2017年国内A股IPO企业436家，其中主板214家，创业板141家，中小板81家。2017年IPO上会企业共479家（剔除二次上会企业），其中380家顺利过会，86家被否，8家取消审核，6家暂缓表决。过会率为79.33%。总体来看，2006年至今累计实际通过率为72.98%，在2012年财务核查后通过率大幅提升，但自2017年“大发审委”诞生后有所下降。
2017年发行审核具有以下特点：审核速度明显加快、IPO排队堰塞湖有所缓解、排队时间变短、审核标准从严。从IPO首发上会的否决率上看，由2016年的6.55%上升至2017年的17.95%。
二、IPO对财务的规范性要求
IPO对财务提出要求首先是《证券法》 第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
在其下位则是中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
IPO财务方面除了受上述法规约束，还需遵守证监会的各项制度文件、窗口指导，以及财政部相关规定、沪深交易所有关文件。
三、IPO被否的财务原因
IPO被否通常可以归结为以下8个原因：持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、募集资金、信息披露、主体资格、其他。通过分析否决案例，可以发现大部分否决原因为财务问题，主要包括持续盈利能力问题、關联交易问题（属于独立性问题）、内控缺陷问题（属于规范运行）、会计核算问题。
（一）持续盈利能力问题
持续盈利能力是财务核算、公司治理的最终体现，绝大多数问题都可能导致持续能力存疑。
持续盈利能力问题情形详见前述《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条，实践中包括盈利来源集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力缺失、原材料供应受限等。
（二）关联交易问题
关联关系和关联交易的存在可能导致交易不公允，存在直接的利益输送，以此包装业绩、粉饰报表，从而满足短期内监管机构和投资者需要，而长期则可能引发业绩操纵、业绩变脸、财务失真、误导投资者。
实践中，有的拟IPO企业关联交易所占比例较高，且同类型业务毛利率高于非关联交易，关联交易定价公允性难以解释。
（三）内控缺陷问题
内部控制是解决经营合法合规、效率和效果的问题。拟IPO企业需确保其内部控制在所有方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
在实践中，以下内控缺陷具有代表性：采购、发货单据无编号；存在大额现金收支，且无完善的现金管理制度和内控措施；未实现不相容岗位分离，会计、出纳一人兼任；复核制度未落实；出纳个人账户存在大量公司业务资金进出等。
（四）会计核算问题
会计核算是财务工作的基础，必须严格遵守《企业会计准则》等制度，确保相关信息真实、准确、完整。
有些拟IPO企业存在一定问题：开具无实际销售活动的发票；部分费用确认金额与后附发票不符；银行存款日记账记载的交易对手与银行流水显示不一致；存在重要会计政策或会计估计变更、会计差错更正情况，却未在财务报告和招股说明书中披露。
四、IPO被否案例
中国证监会发审委于2018年1月17日召开会议审核深圳时代装饰股份有限公司首发申请，结果未通过。发审委询问的主要问题如下：
1.报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。
2. 2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9，554.53万元、10，208.59万元、9，599.86万元和4，475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；（2）与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。
3.发行人报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明：（1）报告期内对前五大客户销售的定价依据；（2）前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；（3）发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明；（4）发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范。
4.报告期内发行人应收账款余额较高，各期分别为32，106.34万元、51，675.67万元、67，896.12万元和72，540.07万元。请发行人代表说明：（1）2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；（2）报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；（4）报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。
上述问题对应了《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十七条，绝大部分是财务问题，需要发行人逐一进行全面、客观、定量的解释，并由保荐代表人发表核查意见。这个案例是因财务问题被否的代表，体现了最新的监管审核理念，值得研究借鉴。
五、避免IPO中因财务问题被否的建议
2018年，IPO审核从严将成为常态，因此需了解证监会落实从严监管的三个机制：一是精细化审核机制：关注行业与业务特征；二是长效信息公示机制：发挥社会监督作用；三是常态化现场检查工作机制：传导监管压力。
同时，还要掌握证监会财务审核的策略：
一是审核思路。具体为合规性审核、系统性审核、整体性审核、质疑式审核。
二是披露标准。坚持真实、准确、完整、充分、及时的财务信息披露标准。业绩披露合规性是核心，包括业绩实现的真实性、业绩变化的合理性、业绩增速的可靠性、业绩确认的合规性、业绩核查的审慎性。
三是审核方法。基于行业-业务-财务的演进关系，多角度、宽视野、多层面开展审核，业务信息与财务信息能够相互印证。
总之，为避免IPO中因财务问题被否，重点在于稳健经营、规范治理、充分披露、合理解释，只要自身在合规与盈利方面都过硬，就可以坦然面对证监会发审委挑剔的眼光，顺利进入资本市场。
參考文献：
[1]王玲玉.创业板IPO失败原因及对策研究[J].经济视角（中旬刊），2014（01）.
[2]张荣.创业板IPO企业审计问题研究之——资产审计工作重点[J].审计与理财，2016（05）.
[3]孙柏，李小静.IPO价格形成机制及对金融资产管理公司境外上市的建议[J].金融理论与实践，2015（11）.
（作者单位：广东省粤科金融集团有限公司）
