西少爷拆伙：又一个创业公司的股权悲剧

    缘 起

     孟兵、宋鑫、罗高景均毕业于西安交通大学， 2012年年底在北京校友会上认识，颇为相似的教育背景让他们有相见恨晚的感觉。已在投资机构工作三年的宋鑫怀揣创业想法，与精通互联网技术的孟兵和罗高景一拍即合。次年4月份，“奇点兄弟”的科技公司注册成立。孟兵、宋鑫、罗高景的股权分别为40%、30%、30%。

     孟兵在北上广深这四个一线城市都呆过很长的一段时间，而他对路边的小吃摊十分着迷，进行过非常仔细的观察然后得出结论：1.有些比较具有地缘特色的小吃产品是无法流通到所有城市的，比如驴肉火烧除了北京就很难打入其他重要城市。2.很多具有普遍性性的小吃就具有极大的普遍性，比如米粉，凉粉，鸡蛋饼，肉夹馍等等。而这种普遍性的产品才是团队应该考虑的，那么接下来就是要考虑如何再结合自身优势去在这些具有普遍性的产品中做一款更出色的同类产品出来。3.接下来创始人通过与自己家乡的特色小吃对比，来寻找一个最最适合的产品，首先陕西的小吃极多，比如羊肉泡馍，土豆粉，葫芦头，棒棒鸡，灌汤包子等等，但是这些小吃中很多都只是当地人喜欢的，一旦走出陕西就不符合大众口味，所以几名创始人经过几轮筛选之后终于把目光放到了肉夹馍身上。肉夹馍既是陕西特色又是具有普遍性的产品，正是他们可以去尝试的一条路。

     从陕西学到的肉夹馍作法只是能够让陕西人喜欢，无法让所有人喜欢，而所谓产品就是让绝大多数人满意，10个当中只要有7到9个人说喜欢，那样才是设计上的成功。所以，西少爷几个创始人用了半年的时间不是用在学习上，更多的是用在产品的内测上，肉夹馍一次次升级，既保留陕西特色口感，又让大多数人满意，同时还在生产流程上进行大量的优化，考虑如何能够保证用烤箱也能够做出和传统制作同样的酥脆面皮口感等等，重新设计整套工艺流程，并亲自研发烤箱设备。肉夹馍盐多少，肉的碎度，馍厚度、直径等等，西少爷创造除了一套公式，每次通过精细的微调来调整口感。起初测试人员为10人左右，不断烘烤反复品尝味道，然后不断更换人员组成（亲戚朋友），反复测试该口感。然后20人左右，在北京街边学校等随机拉人来品尝，最后在清华测试人员为100人。

     IT男、互联网思维、卖陕西传统小吃卖肉夹馍，身份和从事行业的强烈反差吸引了不少猎奇者。而被中国青年报报道则有些意外，随后他们的事情又在微博和朋友圈广为流传。三位创始人，依靠他们之前在大公司建立起的人脉资源，建立了40多人的众筹团队，外援智囊团出谋划策，这些人包括大公司中层，小公司的CEO，还有得过奖的编剧……围绕在身边的都是一级优秀的人脉资源，使得西少爷在策划上拥有充足的资源储备，与时俱进的营销方式让西少爷一炮走红。关于那篇他们火遍微信朋友圈的《我为什么要辞职去卖肉夹馍》的文章就出自一个天才编剧之手，以及他们在文章下面的三个营销策略：“1，开业免费吃。2，互联网公司人免费吃。3，分享点赞免费送。”的营销策略背后不仅有他们团队的讨论决策，更有各路有经验的高人在背后为其指点。开业不到一周，便有投资机构慕名而来，并给出了高达4000万元的估值。

    缘 灭

     4000万元估值为这家创业公司赢得无数光环，也是宋鑫被迫离开的导火索。

     这家公司从第一天就存在隐患。“矛盾不是突然爆发的，在做第一个项目时就有积累”。

     对于第一个项目，孟兵极少对媒体提起，“我做了奇点兄弟IT公司，后来攒了一些钱，想要换一个项目做。”但在宋鑫的表述中，这个项目“十分失败”以至于“提起来都感到丢人”。“当时做的就是一个网页，连网站都算不上。”

     回忆三人第一个项目，罗高景在公开信中是这样写的“还记得去年和宋鑫一起去天津出差的时候，一起住在30块一间的昏暗旅馆里，灭螳螂，写方案。现在想起来真是五味陈杂，我们曾经是如此信任的朋友。”

     共苦经历并没有阻止矛盾的产生。5月份，孟、宋之间便开始争吵，在罗高景看来，宋鑫没有工作成果是争吵的直接原因。“2013年5月我、孟和宋创业做科技公司时，我和孟兵几乎每天都熬夜通宵写代码、赶方案，但宋却经常熬夜看小说、打游戏，基本上是我们俩养着他一个人。于是决定让宋去尝试跑业务、做BD，结果一单都没成。”

     这一说法遭到了宋鑫的否认。他在接受凤凰科技专访时称，

    自己学土木工程出身因此不会IT技术，但对销售工作已经尽力。“通常是我们三个人一起出去跑业务，都是我负责敲开每一家公司的门，之后再由孟兵跟经理谈业务。”

     业务的持续低迷，导致了孟、宋的矛盾升级。没有订单的7、8月份，两人在位于石景山的出租屋里发生了一次又一次的争吵。宋鑫认为产品本身存在问题因此才会卖不出去，而孟兵则将责任归结为销售不力。彼时，孟宋两人已经表现出了对彼此的不满。

     在10月份，由于业绩实在不佳，孟、宋、罗三人不再坚持之前的项目，开始转做肉夹馍，袁泽陆也在这时候加入，形成“西少爷”四个创始人的状态。随着“西少爷”的走红，孟宋之间的不满在一片红火之下被暂时地“和谐”掉了。

     这个团队并不是稳定架构。孟兵和宋鑫都属于个性强势的人，区别在于，孟兵会表露出来，所以会在爆发争吵时，指责宋鑫“产品有什么问题，都怪你销售做的不好”;宋鑫看上去并没有那么强攻击性，但在骨子里，却是个非常固执己见的人。袁大多充当了调节者的角色。

     孟兵提到为了公司之后在海外的发展，希望组建VIE结构，他的投票权是其他创始人的三倍。

     此方案并未得到三人董事会全票通过，宋鑫担忧的是，孟兵的投票权超过了50%，那么自己是处于一个被动的地位，可能会因为他的决定而被出局。而袁泽陆也感到不满，感觉自己的权力被削减。

     按照孟兵的解释，当时之所以会提出三倍投票权，是因为在公司决策过程中需要有一人能够保证话语权，以便于公司的管理和决策。但宋鑫称，当时孟兵给他的说法是，自己没有安全感，暗示担心被夺权。

    而为何会没有另外三个合伙人的明确同意，在合同中增加该条款？孟兵没有向凤凰科技直接回应，而是称“以袁泽陆的回答为准”。袁是这样说的，“可能当时投资人向他提了这样一个建议，依照我对孟兵的了解，他跟我们这么提了一下，我们以为他随口一说就没有表达出反对，而他可能以为我们默认了。”

     随后，袁泽陆、罗高景做了让步，表示2.5倍投票权可以接受。袁希望双方都下一个台阶，所以提出了2.5倍。孟兵妥协了，说没问题。但宋鑫没有同意。

     宋鑫给出的方案是，如果是投资人的意思要增加孟兵的投票权，并保证自己30%的股权不变那么他就同意。但在袁泽陆、罗高景看来去见投资人不是一个好的处理方法，这意味着将内部矛盾公开化。

     此时，袁泽陆对宋鑫的不满也已产生，“孟兵在很多时候会做出让步的，但宋鑫不顾大局只顾自己有些自私，那个阶段公司事情进展很慢。”

     长期积累的矛盾不可调和，在经营理念上无法求同存异，一年半的痛苦磨合后，创始人团队一分为二。

    剪不断理还乱

     团队易散，财务难分。宋鑫离开团队后，资产如何分割成为遗留下的最大难题。孟兵希望按股权的2倍收回宋鑫手中股权，但宋鑫认为这样并不合理，他要求拿到公司估值的四分之一，也就是1000万元，孟兵自然并不答应。

     目前西少爷在北京市一共有四家分店，现在矛盾点集中在，宋鑫以及众筹人是否只能获得第一家店（五道口店）的营收回报，与之后开的三家店有没有关系。袁泽陆在接受媒体采访时坚称，目前用到众筹款的只是西少爷的第一家店——五道口店，另外三家店与众筹无关。

     原因是西少爷五道口店（第一家店）隶属于“饮水思源餐饮管理（北京）有限公司”，这家公司成立用到众筹资金。奇点兄弟是饮水思源的母公司，目前奇点兄弟科技公司仍然有宋鑫的股份，宋鑫相当于间接持有饮水思源的股份。但西少爷在北京的另外三家店开店时间在与宋鑫决裂之后，且隶属于西少爷团队新注册的奇点同舟餐饮管理（北京）有限公司。根据北京市企业信用信息网的资料显示，该公司成立于2014年7月22日，注册资本100万元。股东除目前西少爷团队班底外，还有秦君、清控科创控股股份有限公司、云南云海肴餐饮管理有限公司。

     此次，宋鑫发公开信提出，公司初创时曾在2013年第和今年5月份发起过两次众筹，共筹得85万，但西少爷一直没有公开财报，分红等几项事宜也并未跟进。之后，一位众筹人老婆生孩子急需用钱，本金却都拿不回来。

     对此，袁泽陆解释，公司会按照财报季度来向股东公开财报，而分红需要按照公司法的规定，通过股东大会来决议如何分红，分多少。

     而对于分红，双方还有一个争议点在于，能分几家店的收益。按照协议，众筹股东可以分得他们众筹起来的五道口店，和由这家店的收益所开起来的另外两家店。目前西少爷共有四家店，在宋鑫离开之后，孟兵三人注册了新的公司“奇点同舟”，之后所开的三家店所属于新公司。“这三家店的资金是用天使投资开起来的，没有用到五道口店的资金，因此如果分红的话，目前也只能分五道口这一家店”，袁泽陆如此解释道。

     对于众筹人无法拿回本钱，西少爷方面的回应是，按照《公司法》的话，股东是没有办法这样随便退出的，需要经过协议。鉴于特殊情况便同意退还本钱，但宋鑫方面迟迟没有给出转账凭证。

     造成目前众筹混乱局面，或许也与早期公司账目不成熟有关。据了解，西少爷的众筹就是创始人向周围的朋友筹钱，给予股权。由于开始没有公司账户，哪个创始人所筹到的钱就存在哪个创始人的个人账户中。

     “自股权众筹渠道融资的好处是省事，创业者只需要刷新刷信誉，人格就是担保，早期投资人和亲友一般不会深究，但这种看似强壮但无形的羁绊为日后的争端埋下伏笔。”天使街股权众筹平台联合创始人刘思宇对于西少爷的这种众筹方式并不支持。

     “但怎么证明后面开的三家店没用到第一家店赚的钱呢？”宋鑫认为，这需要一份公开的财务报告。在西少爷官方微博有股民提问称，“众筹股东只能享受五道口一家店的权益，那当初众筹是投给一家店还是一家公司？之后孟兵等人重新注册公司是否涉及财产转移到新公司？”

     此外，由于“西少爷”商标在宋鑫、孟兵、袁泽陆成立的奇点兄弟名下，而具体的餐饮业务却又在饮水思源注册公司，众筹对象难以界定。

     西少爷的口水战尚未结束。宋鑫说他需要给参与众筹的人一个答复。袁泽陆的想法是不会继续回应，不会跟随炒作。而风暴中心的孟兵继续保持沉默，“这个事给我最大的经验是，股权的平均化是不可取，这个会给公司埋下一个定时炸弹。”