试析公司法对弱势股东的保护
关键词 公司法 弱势股东 保护
作者简介：金荣军，江苏正新律师事务所。
中图分类号：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文献标识码：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.06.151一、 弱势股东权益的保护
（一）弱势股东权利受到限制
相较于先前几个版本的公司法，新公司法针对弱势股东所具有的累积投票权并没有从根本上得到改变，仍然处于较为劣势的地位，与此同时，国家对于这方面的相关规定也较为缺失：首先，对弱势股东而言，相关法律业已将累积投票以及相关权利下放至公司层面，然而在对大股东的约束方面仍然略显不足，造成了大股东可以利用法律的空白对相关规定的落地进行干预。与此同时，相关法律规定也缺乏与之匹配的效力。其次，对于企业层面的股东投票而言，国家颁布了一系列法律法规来确保股东权利在合理范围内进行许可。然而，这些内容在《公司法》中并没有得到体现。而在知情权方面，公司法的革新使得各方面呈现出不断完善的趋势，弱势股东的地位以及权利得到了更大程度的保障。然而，对于股份有限公司而言，股东过多地掌握公司内部信息可能会造成公司信息的泄露，这也要求对股东的知情权需要作形式的划分，在处理这方面问题时应该尽量做到具体问题具体分析，对于不同形式的公司赋予不同的管理制度，从而实现对股权权益最大限度地保障。[1]
（二）股东义务规定存在片面性
我国存在多种不同形式的公司，但是对于有限责任公司亦或是股份有限公司，由于企业的控制权是由股东所持股份所决定的，因此在日常运营中，大股东以及董事会对企业的事务进行决策。然而对于众多弱势股东而言，他们的利益并没有被放在公司层面进行考虑和关注，控股股东往往将个人意识强加给企业，从而造成弱势股权利益被侵害，甚至控股股东可以动用自己所掌握的权利对弱势股东进行打压，谋取一己私利。考虑到大股东所实施方法的多样性，通过法律不能全部得到约束，这主要是源于权权利的不对等，故此在立法过程中应该针对弱势股东的质询权进行更为强势的规定，而此前的法律条款中对于弱势股东的该项权利规定过于单一，只有通过合理的质询权才能有效地保护弱势股东的权益。故此，在《公司法》中应该要求大股东履行诚信义务，这也有助于限制大股东的主动权利行使受到限制，使得侵害弱势股东的行为得到约束，能够更加公平、公正的对待中小股东，反过来，当弱势股东的权益受到大股东侵害时，也能够依据相关法律规定进行依法维权。[2-3] 当控股股东对弱势股东权益进行危害时，弱势股东可以借助相关法律武器来保证自己的正当权益不受侵害。维护权利的常规手段有法律诉讼，可以根据方式将其划分为直接诉讼与代理诉讼。基于目前的效果来看，弱势股东通常会选择采取直接的法律诉讼来维护自身合法权益。
（三）股东股利分配与股份回购制度不合理
我国的法律中盡管对公司进行股东分派红利进行了规定，要求公司需要基于出资额进行分红，然而此时大股东可以对董事会进行控制，要求其变更原有的财务或会计信息，发布企业从而盈利的信息，从而出现无法派发股东红利的情形，一旦出现这样的情况，我国相关的法律法规中并未进行规定。故此，需要对弱势股东的股利分配请求权进行强化，基于对企业全年盈利状况有一个全面真实的了解后，中小股东应该向大股东明确要求派发红利，这有助于确保不同股东的正当收益。[4]如果企业陷入严重亏损的情况而无法继续维持经营时，弱势股东在股份回购方面也无法得到很好的解决，问题主要体现在相关规定过于苛刻，并没有针对股东回购资格进行较为明确的规定，在实践过程中，弱势股东会遭遇大股东的倾轧而无法获得资格，最终造成弱势股东的损失无法挽回，当企业运营稳定，持续盈利时，考虑到相关规定连续盈利五年不派发红利的时间规定使得弱势股东持续处于劣势当中，而大股东则可以通过多种手段来阻止弱势股东获得投资回报，从而使得相关规定无法得到贯彻落实。除此以外，当公司由于经营不善而处于严重亏损，必须进行解散或重组时，就目前企业的解散制度来看，仅有部分股东能够在企业面临困难时进行相关诉讼，这就使得能够进行诉讼的范围过于狭窄，造成实践过程中大股东倾轧弱势股东的情况出现，相应的司法约束也无法实施。尽管存在司法救济能够帮助股东进行股权转让完成企业的退出，然而大股东存在滥用权力倾轧弱势股东的情况时，弱势股东所持有的股权就无法通过相对合理的价格进行转让，这些问题迫使我国相关法律在企业解散制度上进行更加完善的规定。二、保护弱势股东合法权益的重要性
尽管弱势股东在企业中所持有的股票份额相对较少，然而弱势股东对于企业而言仍然拥有至关重要的地位，企业不能轻视弱势股东的地位与作用，企业应该赋予弱势股东足够的地位，以及与之相匹配的权益。首先，在企业的发展与壮大过程中，最核心的内容就是做到股权平等，大股东通常会将自身权益凌驾于弱势股东之上，这也就等同于实践过程中并没有履行股东平等的原则。这对于企业的发展与经营都将造成极为负面的影响。其次，大股东拥有相对较多的资源，这就使得大股东制造虚假信息的难度大大降低，而一旦他们发布虚假信息，那么弱势股东的权益将受到极大的影响。再次，实现弱势股东的合法权益，同时也是社会发展的必然趋势以及面向未来的发展需求，确保弱势股东在企业中的合法权益能够更好的为企业提供资源支撑，让企业拥有更为坚实的背景与基础。故此，合理保护弱势股东权益对于企业发展以及营商环境的优化都起到了重要意义。
三、法律优化革新对弱势股东权益的保护
（一）强化股东权益
第一，通过将累积制度引入到股东大会表决机制当中，基于相关规定，有限公司可以通过两种方式来选择采纳累积投票制，分别是股东大会决议以及公司章程，进而在董事以及监事选举上采用累积投票制。相关决议的颁布实施能够帮助弱势股东利用相关会议选举出代表自身利益的主体，这样有助于弱势股东在企业运营过程中更多地阐述自己的思想，使得他们能够更好地参与到企业的商业运营当中。此外《公司法》在加入累积投票制度后，也保留了代理投票制度，这种情况的出现使得弱势股东在进行相关决议的表决过程中能够更好的体现出他们的凝聚力，与此同时弱势股东联合起来的力量有助于他们抵御大股东的优势提供了更为有效的手段与法律措施。对于特殊事项中关于限制股东表决权的条款中，《公司法》则在第104条第二款进行了针对性的规定，弱势股东可以利用这些条款进行权利的维护。[5]伴随着这一条款的隐现，使得某些存在不确定性的特殊事项对于弱势股东的影响降至最低，通过对为企业法案表决采取更加审慎的态度，广泛吸纳各级股东的意见，从而确保企业决议的正确性以及各级股东权益的保证。这一条款的出现是由于特殊事项可能会对上市公司造成极为显著地影响，从而造成弱势股东利益的损失，故此在进行这些决议表决过程中要更加审慎，吸纳更多的意见，这就使得多数表决不再适用。《公司法》第122条条款基于对控股股东的股权优势的限制，避免控股股东擅自进行有利于自己的决策，从而完成对弱势股东权益的保障。
（二）确保股东各项权利
股东通过出资而成为企业的投资者，因此他们对企业的运营情况拥有知情权，例如企业的经营运转信息以及财务报表信息，但是在实践操作当中，企业都处于大股东的控制之下，而弱势股东的相关企业权益被剥夺，部分企业为了能够确保大股东对企业运行的干预，甚至会对企业的财务信息進行篡改。而今的情况，《公司法》对于股东的各项权利进行了重新的界定，与此同时，大股东的行为也受到了更好地制约，要求企业更加重视各级股东对企业运营所提出的针对性问题，企业需要在规定的时间内给出答复。一旦出现企业拒绝向股东披露的情况，那么股东可以诉诸法律或向各级主管部门提交申请。此外，公司予所有股东进行股东名册、公司章程、股东大会会议记录以及财务会计报告的权力，同时能够对企业的经营提出合理化建议，并对企业的运营进行质询。这些都能够帮助弱势股东对企业的经营状况以及重大事务进行了解与掌握，一旦发现自身的合法权益受到侵害时，那么他们就可以运用法律的武器来进行维护。[6]
（三）针对股东退出机制进行优化
相较于新《公司法》而言，原有的法律法规要求股东在进行企业投资后不能抽回资本，这也造成了企业日常运用过程中，企业的各项决策与经营事项都由大股东来进行决定，中小股东缺乏话语权。然而在全新的公司法当中，据此进行了全新的规定，使得股东的退出机制更加完善、健全。例如，在新法案中，第74条中规定，在何种情况下股东可以进行退出的选择，弱势股东同时拥有股东解散公司的请求权以及股份收购的请求权。这些法律条款的出台与完善使得弱势股东的合法权益得到了应有的保障，使得弱势群体能够更好的应对来自于大股东的压力，限制他们不利于企业经营以及自身权益维护的行为。四、结论
基于以上的分析与研究，弱势股东的合法权利在企业的日常经营管理中应该受到重视。公司法针对于投票机制进行了全新的变革，强化了企业股东的知情权，同时在股东相应的退出机制上也得到了相当的完善，这些法案的完善都更好的保护了弱势股东的合法权益，为他们提供的坚实的后盾，使得他们不再有后顾之忧，同时也更好的稳定了市场经济，确保企业处于良好的运转之中。
参考文献：
[1]吴高臣.目标公司小股东的法律保护———以要约收购为背景[M].北京：中国海关出版社，2013.
[2]李建伟.公司制度、公司治理与公司管理———法律在公司管理中的地位与作用[M].北京：人民法院出版社，2015.
[3]刘俊海.新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M].北京：法律出版社，2016.
[4]田平安.民事诉讼法学[M].北京：法律出版社，2015.
[5]李杭锦.论公司法对中小股东权益的保护[J].法制与社会，2017（5）： 112-113.
[6]叶文文.论公司法对中小股东权益的保护[J].法制与社会，2016（36）： 105-106.
