关于公司法人格否认法理研究
韩霄
摘要：公司法人格否认法理是一种调节股东与债权人利益的机制，是公司法人人格独立、股东优先责任理论的重要补充部分。文章阐述了公司法人格否认法理的涵义，对公司法人格否認法理的适用场所、适用基本条件进行深入研究，并分析其在司法中的具体应用，以期促进公司法人制度的可持续发展，以供参考。
关键词：公司法人格;否认法理;有限责任
随着经济的快速发展，公司法人制度本身的弊端正不断暴露出来，如人格形骸化、利用公司来规避责任与义务、回避合同等，与现代市场经济的发展要求极度不符。无论是英美法系，还是大陆法系，对于公司法人格否认法理的本质认识是一致的，都要秉持正义、公平的原则来处理股东与公司间的关系。
一、公司法人格否认法理的涵义
公司法人格否认指的是：为避免滥用公司人格，根据具体法律关系否认公司与其背后股东各自独立的人格，并根据具体事实明确股东的有限责任，规定公司股东行为，实际负责公司债权人与社会的利益，以实现公平、正义的目标。因此，公司法人格否认法理又被称为“责任贯彻理论”，是一项重要的法律措施。从本质角度来讲，公司法人格否认法理可称之为股东有限责任的例外，主要目的不是排斥股东在公司中的有限责任，而是否定个别股东的有限责任，用于维护或补充其他股东责任制度，让逃避责任的股东承担相应的责任与义务。该项法理经过多年的发展，已经获得英美法系与大陆法系的认可，且随着市场经济的发展，也在不断创新、补充。
公司法人格否认法理有以下几种特征：一是对公司利益关系失衡后的一种法律规制。公司法人格否认法理与公司法人人格独立的区别在于，前者是国家运用司法手段强制调整公司失衡的利益关系，补偿传统法人制度中人格滥用后各方的利益，维护这部分合法权益者的权利;后者是一项确立好的制度或规则，并寄希望于公司，主观地要求公司法人能够根据公司法人人格独立的立法规制来办事。因此，在特定情形下，公司法人格否认法理可公平、合理地分配当事人的利益与负担。二是逻辑前提为公司具备独立法人人格。公司法人格否认法理主要针对已经获得公司法人资格，但股东优先责任却被滥用的情况。若一个公司不具备独立法人资格，就不能行使相应的权利，或必然要为其产生的不法行为负相关法律责任。因此，公司法人格否认法理不是否认公司人格独立的原则，而是对公司法人人格原则的严格恪守。三是否认特定案件中的公司独立人格。根据公司法人制度的核心原则而言，若公司中个体出现不法行为，就会导致否认在特定关系中的公司法人格，这种否认只针对特定情况。大陆学者与英美学者对于被否认的公司法人格，有着不同的解释与理解，但其本质并无较大差别，即公司法人格否认法理在个别案件中，因其需要不合目的性的法人人格，该项法理的效力便不涉及有关法律关系，且不影响公司在市场中作为独立实体的存在。
二、公司法人格否认法理的适用
（一）适用的场所
1. 利用公司规避法律
利用公司规避法律主要是利用现存的公司来实行不被法律关系所允许的行为，换句话说，就是利用迂回方法，根据法律关系，将特定人转换为另一法律关系中的主体。从宏观来看，这种转换没有强制违反相关的法律，但在实质上，已经将公司作为规避法律责任的工具，使得法律无法发挥出其真正的效用。因此，当公司中出现这种问题，各国法院都会排除该公司法人人格，并对公司背后的股东进行控制，根据相关法律条例对出现不法行为的股东进行惩罚，追究其责任。避税是实践中经常出现的不法行为，通常法院会质疑其公司的业务的真实性，这种公司只是用来避税、逃税，缺乏可视的公司独立法人地位。美国早在1921年，就将这种利用公司逃避法律责任进行认定，并授权当地税务局严查这种行为，避免偷税漏税、逃税避税现象的出现。
2. 利用公司作为欺诈工具
利用公司作为欺诈工具指的是，设立公司的目的就是用来诈害债权人，常见的手法有：一是利用公司逃避债务合同;二是利用公司逃避强制执权。这种行为会对债权人造成严重的利益损害。因此，法院通常会判定股东负相关的赔偿责任，以美国某一案件为例，该案件主要为一电信公司由一家铁路公司控制，铁路公司将其资产全部转移到电信公司中，以此逃避相关强制执权，使得债权人受到较大的损失。经过法院判定，该电信公司虽不是债权人，但仍是铁路公司设立的，所以仍需对铁路公司负责，因此，可将铁路公司的强制执行权转移到电信公司名下。
3. 转移利润
在“三资”企业中，公司与股东盈利一体化、公司盈利被非法转移到个人名下是常见的问题。因此，公司法人格否认法理适用于在我国设立的外资企业，以此规范外商投资者的行为。将公司法人格否认法理引入到管理公司的法律体系中，有利于规范公司股东的经营行为，从根本上避免了工人人格滥用现象的发生，使得经营方式符合国家法律规定。国企公司根据公司法人格否认法理规范进行生产运营，就不会出现控股股东否认有限公司待遇而出现的风险，促进市场经济的稳定运行。不断创新、引导国有企业应用、改革公司法人格否认制度，可使公司行为更加规范。
4. 股东与公司的混同
一方面，股东与公司的财产与业务混同。股东与公司的财产与业务混同现象主要出现在规模较小的公司或是母子公司中，当法院处理这样的案件时，极为强调公司业务的正式手续。公司缺乏正式手续的情形，具体可归纳为以下几方面：第一，公司没有建立起完善的组织或股份发行制时，就开始营业;第二，未召开股东大会或董事会，没有明确的书面协议，便开始营业;第三，股东作为合伙人中的一份子，参加有关决策;第四，公司财产被用于个人支出，且缺乏适当记录，或是相关财务信息不完整;第五，不同财产与个人财产缺乏合理的界定，没有被公司股东明确区分。这些情形都会导致股东与公司的财产与业务混同，甚至会使公司财产消失，对公司债权人造成巨大的利益损害。因此，法院会根据公司日常执行运营业务的事项，来判定、区分公司与股东间的财务与利益，保护债权人与社会的利益。
另一方面，股东与公司的人格混同。股东与公司的人格混同指的是公司有名无实，没有任何可支配的物件，已经不属于经营实体范疇。最主要表现为具有一定投资实力的大股东，在不考虑法律概念的情况下，可将其作为获取交易对象信任、掠财过程，其实交易对象根本不清楚与自己进行交易的到底是什么样，虽有质疑，但还是完成了相关交易流程，导致自身财产受到损害。例如，一人公司与家庭财产有时很难分辨出来，在追究的相关责任也十分矛盾，若处理不好就会对债权人造成巨大的损害。该现象的具体表现为：第一，在表面上，公司财务是混同的，在实质上，公司拥有的财产与其他公司拥有的财产是混同的，导致公司财产缺乏独立性;第二，公司没有特定的标准来规定公司财务，使得公司财产脱离了实体。
（二）适用的基本要件
1. 行为要件
行为要件的最终目的是为了公司自身逃避应承担的责任与义务，在大陆法系中，行为要件标准比英美法系要具体，其中规定了侵害公司资产、公司债权、业务执行责任等行为具体要承担的法律义务，以此来保护公司债权人与其他权利人的利益。
2. 主观要件
主观要件是指行为人在主观上利用公司法人形式，侵害公司利益，以此来谋取不正当的权益与财产，这是由于主观意志而产生的过错。部分研究学者认为，这种规定会增加明确公司债权人的难度，若不法行为人另有人在，则会增加债权人受损的权益，这时就要根据公司法人格否认法理来规范行为人，并要求一人股东承担相应的连带责任。
（三）具体司法应用
1. 原告资格的界定
原告只能是利益受到侵害的债权人，或是滥用公司人格而被欺诈行为陷害的债权人，具体包括自然人、法人以及其他组织。由于公司法人格、债务逃避行为的出现，股东不应当通过诉讼来保护自己的权益，且不符合法律逻辑。以某公司为例，该公司旗下有10多家经营店铺，但因欠下74亿日元的债务而陷入困境，便想采用公司分立方式来保证公司再生，但在这过程中，债权人的利益受到较大程度的损害，经过三个月的协商后，股价悉数转让给三家新公司的董事。经法院判决，支付时要明确且必须要符合支配条件，不可存在滥用行为，将70%的家族股份转让给债权人，也就是新代表董事，剩余归亲族所有。原公司在与他人进行协商时，其明显目的是逃避责任，因此可立案，并追究其责任。
2. “滥用”行为的界定
根据我国《公司法》第20条规定，滥用行为的目的是逃避债务，至于行为人是否意识到其行为已经表现为人格滥用、逃避责任已经不重要，重要的是其行为必须要承担相关责任。例如，在欺诈行为在英美法系中，不是公司法人格否认法理适用的先决条件，原告可以主张刺破公司面纱，但在法国体系中，只有当行为符合法律规定的三种欺诈行为之一，才会刺破公司面纱，便导致公司故意隐瞒交易状况，使得欺诈行为独立存在。
3. 公司股东范围与被告资格的确定
根据《公司法》中的规定，认定公司股东范围时，一定会涉及到隐名股东与实际控制人的相关行为，若二者地位是独立的或逃避有关债务与有限责任，则会严重损害债权人的利益，因此必须承担相应的连带责任。形成隐名股东的原因主要有：第一，国有或集体企业为实现员工持股，需规避《公司法》对股东数量的限制;第二，公司股东出示的证明、工商登记册、股东名册等不规范;第三，股东为保护个人隐私与商业机密，有意掩盖犯下的违法行为。因此，即使股东表现出不参与公司决策、管理、运营，且行为消极，要以公司法人格否认法理去明确他们的责任。
综上所述，在市场经济快速发展的今天，公司法人格否认法理在很大程度上规范了公司行为人的义务与责任，弥补了公司有限责任制度的缺陷，避免公司法人格的滥用，有效保护了公司债权人、雇员以及社会的利益，有利于公司树立起更加良好的形象。因此，在实践运用中，应抓住适当的时机，以制定法的形式来规范公司法人格，促进企业长期稳定发展。
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[2]张晓腾.论公司法人格否认制度在我国司法实践中的适用[D].上海：华东政法大学，2019.
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（作者单位：西北政法大学）
