从公司治理视角看企业内部控制
刘琦
【摘要】? 文章以*ST华泽大股东关联方占用公司资金为例，重点分析其内部控制中公司治理结构存在的薄弱环节，就此薄弱环节提出相应的解决对策，以为其他上市公司完善公司治理结构、提高内部控制有效性提供借鉴。
【关键词】? *ST华泽;内部控制;公司治理结构
【中图分类号】? F233? 【文献标识码】? A? 【文章编号】? 1002-5812（2019）07-0075-02
公司治理结构是依据股东大会、监事会和董事会相互独立、權责明确、互相牵制的原则完成对公司的治理;内部控制是为完成控制目标提供合理保证的过程，其本质思想便是风险导向的相互牵制。公司治理与内部控制为彼此关联、互相影响的关系，只有在完备的公司治理环境下，内部控制才能真正做到有效运行，反过来，内控有效才有助于公司治理目标的完成。因此，只有将二者结合分析，经过积极的合作和互动，公司方能有效地防范风险。本文以成都华泽钴镍材料有限公司（以下简称华泽钴镍）大股东关联方占用公司资金为例，从公司治理结构探究，对其内部控制尚存的弊端进行剖析，并提出相关对策，以供其他上市公司借鉴。
一、*ST华泽公司情况及问题分析
成都华泽钴镍材料有限公司（000693），是一家于1997年A股上市的公司。前身为成都泰康化纤股份有限公司，主营化纤业务;1998年，公司正式改名为“聚友网络”，将其主营业务转变为信息网络。公司重大资产重组完成后，于2014年1月重新上市，更名为成都华泽钴镍材料有限公司，主营低镍铁、硫酸镍及副产品生产、销售及相关有色金属制品。公司五年前抢占市场高点借壳上市，但却终因大股东关联方“掏空”上市公司而重遭停牌。
关联体系内企业“抽血”上市公司、涉嫌信息披露不实等证券违法违规行为、高管违规多次遭到立案审查、屡教不改地公然践踏规则……这一系列做法使*ST华泽引起了证监会的注意，并使其在近三年的时间里一直处于证监会的严查之中，见表1。
“A股资金占用大案”——华泽钴镍实际控制人关联方占用资金无疑是罪魁祸首，据瑞华会计师事务所出具的汇总表足以发现大股东关联方已近乎“掏空”公司，以致公司因缺少审计费不能在法定期限内公布2017年年报而停牌，现仍处于立案调查阶段。见表2。
二、基于公司治理结构的内控失效原因分析
我国公司法人治理结构是由股东大会、监事会和董事会构成，分别掌握决策权、监督权和管理权，实现权力的分散。三大机构通过权力制衡，实行各自的职责，互相牵制，以确保公司运作顺利。此次“A股资金占用大案”，背后原因众多，但就其公司治理结构而言存在以下薄弱环节。
（一）绝对分散的股权结构与少数大股东的联盟导致内控失效
从表面上看，华泽钴镍已经依法构建了较为完备的公司治理结构，但问题发生后深究其因可以发现，公司前十大股东股权分散，而前两大股东王辉、王涛为兄妹关系，同为上市公司的实际控制人且为一致行动人。很明显，这绝对分散的股权结构以及联盟行为给其二人的操纵创造了便利条件，不但在股东大会上可以借“类一股独大”的股权模式形成一言堂，同时操纵董事会也便是顺理成章的事情了。见表3。
（二）监事会弱化了内控效果
华泽钴镍在董事会下没有设立真正意义上的监事会，其成员只是形式上的合法合规，实则难以胜任工作、甚至不愿去履行职能。此外，事发之前，由于公司对内审监督重要程度的忽视，审计的独立性和客观性遭到挑战：内部审计机构设置不完善，人力匮乏且与大股东关联方星王集团共用，不满足独立性原则;审计部由财务总监代为管理，不满足内部制约机制，未实现不相容职务分离。即使被迫整改之后，受公司大环境影响，审计部人员变动频繁，团队建设受限，这些都使得监督失效。
（三）董事会问题
高级管理人员的频频离职与更换导致内控管理的失效。正如COSO框架所言，CEO是整个公司的代表。然而自2015年受证监会立案调查以来，华泽钴镍整体处于恐慌状态，不断有高管和员工辞职。其中2016 年董事会进行了换届，经营管理层人员也进行了大幅调整，报告期内高管层进行了换届，同时公司高管变动频繁，仅总经理更替三人次，其余高管更替也在两人次，2017年更甚，势必导致内控管理的失效。
董事长超越授权范围的审批导致内控的失效。华泽钴镍上市改制时由王涛担任董事长，但很明显幕后真正的董事长其实是整个王氏家族。通过公司披露的董事会构成我们可以发现，在王涛、王辉兄妹被证监会监管之前，兄妹两人加之其父王应虎都为董事会一员，换言之，董事会内部带有“家族化”影子，那么在公司治理中出现“家族控制”也便轻而易举了。此外，事件发生前，董事长被设置于OA审批流程（如预算外和超额预算支付、费用报销审批、网银资金支付等）的最后一个节点，于董事长而言，易越权直接参与管理;于员工而言，易产生“唯董事长论”，遇到特殊情况或突发事件，忽略其他相关管理机构或人员，直接找董事长审批，导致内控失效。
三、基于公司治理结构的内控解决对策
（一）适当调整每股股票附带的表决权比例并实施大股东所持股份“占用即冻结”机制
所谓的调整每股股票附带的表决权比例是一种类似“双重股权结构”的调整措施，即将公司的股票分高、低两种投票权，实现表决权在股数上的一致性向表决权在权力行使主体人数上的统一转变，进而克服一股一票制的缺陷，从而牵制大股东的控制权，为解决“大股东关联方占用资金”这一严重问题开拓思路;后者是针对大股东非法占用资金时的后补措施，也是目前解决大股东资金占用问题已见成效的有效措施，通过资金的冻结与变现偿还可避免进一步给其他中小股东带来风险隐患以及利益毁坏。
（二）设立独立完善的监事会
从华泽钴镍停牌事件我们可以发现监事会形同虚设问题的严重性，因此公司的首要任务是建立健全独立的监事会，并给予监事会合理职责权限，提高其实际地位，切实做到三权分立，脱离董事会的控制，做到形式上和实质上的独立性;此外，缺乏独立完善的内审机构也亟待解决——华泽钴镍应将自身的审计部从大股东关联方星王集团的审计部中剥离出来，重新组建自己完备、精干的审计团队，确保两家公司的内部审计人员不得交叉兼任，做到人员上的独立性。
（三）稳固军心，采取高级管理层激励制度
经营管理的长久有效离不开领导层的稳定性，很明显华泽钴镍高层的频频离职与华泽钴镍的停牌给公司运营造成了很大的影响。因此华泽钴镍需要做到的是通过高层激励制度激发管理层信心，为发挥治理才能提供较高的自由度，使得其在物质追求与精神追求双层面得到激励。
（四）梳理OA审批流程，规范董事长的审批权限
从华泽钴镍内控失效能够看出，法人治理结构的完备性不一定能保证内控的有效性，换言之，设计的有效性不能保证运行的有效性。董事长的越权审批意味着董事长凌驾于制度之上，造成内控运行的失效，从而内控失效。因此应杜绝董事长凌驾于经营管理层之上，梳理OA 审批流程，增强审批关键节点与重要节点的管控力度，日常业务的审批放权于管理层，避免董事长直接参与管理;确保“三重一大”制度的有效实施，充分利用集体意志制约个人违法违规行为。
四、结语
*ST华泽应当引起我们对于上市公司大股东关联方占用资金问题的深思，目前对于大股东非法占用公司资产的行为，监管部门与投资者往往片面关注问题发生后的整改，但忽略了公司治理结构的完善与否。追根求源，*ST华泽遭遇停牌，公司治理结构的缺失是重要原因。因此，对于类似*ST华泽借壳上市的公司，治理层要尤其关注治理结构问题，证监会与投资者也要转移注意力重心。否则，新的“*ST华泽”仍然会不断涌现。Z
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