商誉会计处理及信息披露存在的问题与建议
郑煜琦 范广信 汤新华
【摘要】 ?文章基于投資者角度，从商誉的确认与初始计量、后续计量、财务报表期末列示及附注披露、关键审计事项等方面对目前我国会计准则关于商誉会计处理及信息披露的规定和现存问题进行分析，并从建立商誉减值测试内部控制制度、规范商誉附注和关键审计事项的披露形式、提高对并购方企业规模的要求、提高商誉的披露频率、设置商誉二级科目、采用对赌协议等保护机制、强化商誉披露的责任机制方面提出建议，希望能在一定程度上保护投资者的利益，降低商誉减值对资本市场的冲击。
【关键词】 ??商誉;商誉减值;确认与计量;信息披露;关键审计事项
【中图分类号】 ?F275 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）14-0027-03
截至2019年1月31日，三百余家上市公司预告了2018年度超3 300亿元的巨额亏损，A股受到极大冲击，投资者及大股东的利益也因此会蒙受重大损失。而这场业绩暴雷主要是由于上市公司计提的巨额商誉减值所致，这不禁引起我们从投资者角度对于商誉现存问题的思考。商誉的会计处理及信息披露体现着各利益相关者之间的博弈，而投资者作为相对弱势一方，相关部门有必要采取措施有效保护投资者的权益。本文从商誉的确认与初始计量、后续计量、财务报表期末列示及附注披露、关键审计事项等方面对目前我国会计准则关于商誉的规定和现存问题进行分析，并结合问题提出建议，供相关部门借鉴，希望能在一定程度上保护投资者的权益，降低商誉减值对资本市场的冲击。
一、我国商誉会计准则及信息披露存在的问题
（一）商誉的确认与初始计量
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。商誉无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。目前，商誉的确认与计量仍存在若干问题，有待进一步探讨。
首先，商誉中包含部分杂质。杜兴强（2011）认为，商誉包括合并商誉、因并购得以显化的商誉（自创商誉）、未确认的净资产、估值偏差和代理问题产生的损失等。而估值偏差和代理问题产生的损失未来预期无法为企业带来收益，因此不符合资产要素预期会给企业带来经济利益的定义。王南（2009）认为，实务中商誉的计量不强调其本身价值，而是将其视为一个交易的结果。各部分无法被较为准确地计量，商誉这一“容器”容纳了部分杂质，投资者无法明晰商誉在各个成分之间的分布，难以做出判断和决策。
其次，自创商誉、合创商誉无法得以计量。葛家澍（2000）认为，在现代企业中，自创商誉是存在的，也是可以计量的。自创商誉之所以长期在会计上得不到反映，是由于传统会计有一些框框难以突破，会计中的一些传统偏见应当逐步改变。曹湘平（2008）认为，会计上只确认外购商誉，而不确认自创商誉，违背了权责发生制原则。无论企业是否进行并购或被并购，投资者都希望了解企业自身的价值和未来将会给企业带来持续盈利的能力——自创商誉，它是企业创造价值的核心能力，是战略性投资者及预期长期持有的投资者关注的重点。由于合并双方的协同效应产生的效益——合创商誉，例如费用开支的节约、资源的整合、收入的增长等，也是企业合并的一项动因。由于自创商誉和合创商誉无法准确计量而不在会计账户和财务报表中体现，被并购企业自身的盈利能力有多少、合并双方通过合并预计将产生多少效益溢出不得而知。
再次，商誉在形成时对并购方缺乏保护机制。由于被并购企业描绘的并购蓝图过于美好，以至于并购方急于完成并购，多数并购方在购买日已将合并对价全额支付给被并购方。但对被并购方无约束不利于被并购企业未来的发展，适当的业绩约束机制对于“易主”的被并购企业将起到一定的保护作用，这对于投资者来说也更加有利。
（二）商誉的后续计量
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。按照《企业会计准则第20号——企业合并》，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东的商誉。但对相关资产组进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组是否发生了减值。如果资产组已发生减值，应当按照资产减值准则的规定计提减值准备。目前，商誉后续计量尚存在以下几个问题。
首先，商誉减值列示的原因较为模糊。并购后，若被并购企业发展不如预期，商誉减值不仅会造成合并资产负债表中的资产下降，还会引起利润表费用增加，严重影响企业业绩。而在企业的年度报告中往往对商誉信息反映不足，计提商誉减值的公告中披露的减值原因含糊，且可能隐去真实的减值原因。这使得信息披露的信息含量不高，信息使用者只能看到一个数值，对于减值的真实情况并不了解，无法对下一步继续持有还是减少投资进行判断，可能造成投资者利益受损。
其次，商誉减值往往集中在某一年度爆发。采用收益现值法确定并购估值的企业，有些在并购后的第一年就已经没有完全履行预期的收益，但企业往往没有预提减值或进行信息披露，而是等到若干年后某一事件爆发时集中计提减值。这样既没有严格遵守配比原则反映企业的真实情况，还加剧了企业利润的波动，对于投资者和企业本身都是一种伤害。
（三）商誉的财务报表期末列示及附注披露
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，会计期末商誉在资产负债表“资产”栏中单独设立“商誉”项目予以反映，资产负债表中非流动资产项目下商誉以净额列示。报表附注中应披露商誉的金额及其确定方法、分摊到某资产组的商誉的账面价值等。
企业对外披露的年度报告中，除了财务报表列示的内容，投资者也会关注报表附注中企业对商誉信息做出的补充说明。但企业有可能因决策失误或盈余管理等原因，避重就轻地披露商誉信息或是披露信息时表述模糊，甚至对于商誉产生重大影响的因素不进行披露。因此，商誉减值需要更加关注非财务信息的披露，包含企业品牌、公司文化、管理团队、核心技术人员等企业资源相关信息，并在附注中对商誉产生的并购时间、评估结果增减变化情况及原因等进行补充说明，这些信息将对投资者的决策产生影响。
（四）审计报告中的关键审计事项
2018年，我国对上市公司实行审计报告改革，要求会计师事务所以非标准措辞、个性化披露、信息含量高为特点，引入关键审计事项作为出具的审计报告的一部分。汪怡杉（2017）认为，将商誉减值确认为关键审计事项的原因有以下几点：预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层需要对未来售价、折现率以及增长率等做出重大判断和假设，减值测试过程具有复杂性，同时涉及重大判断。由于关键审计事项在2018年才实施，对会计师事务所在商誉披露方面尚未有更明确、细致的要求，审计报告中对于商誉的关键审计事项表述都较为模式化，对风险点没有明确的指向性，对企业真正导致商誉减值风险的因素未完全披露。投资者在对企业真实状况不了解的情况下，很难对企业做出预判。若由于未告知的因素导致企业未来没有按预期轨道运行而发生严重亏损，投资人却成为错误决策的承担者，可能侵犯了投资者的“知情权”。
二、对商誉会计处理及信息披露的建议
（一）建立商誉减值测试内部控制制度
为强化商誉减值的会计监管，规范商誉减值的会计处理及信息披露，上市公司应建立商誉减值测试内部控制制度。有效的商誉减值测试内部控制会使企业披露的商誉信息更具有可靠性。笔者认为，应从以下几方面建立商誉减值测试内部控制制度。
首先，对商誉账面价值进行再确认。对因企业合并形成的商誉，合理分摊至能够受益于企业合并的协同效应的资产组。若公司经营组成部分发生变化而将商誉账面价值重新分摊，应充分披露相关理由及依据。
其次，对商誉减值迹象进行判断。企业应在减值测试时结合可获取的内部与外部信息，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，以合理判断是否存在减值迹象。同时，应强化对于商誉减值测试的控制。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。当单项商誉减值损失达到一定数额构成重大影响时，应及时履行对商誉减值损失计提的内部审批流程。
最后，规范信息披露制度。应充分、准确、如实、及时地在财务报告中披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者做出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
（二）规范年报中商誉附注和关键审计事项的披露形式
商誉在年度报告附注中的信息披露和会计师事务所在审计报告中关键审计事项的披露内容，对于投资者了解企业的商誉情况具有重大意义。企业在报表中无法明确反映有关商誉的事项，可以在年报附注中以更详细的文字形式得以体现，笔者建议，相关部门应对商誉披露的形式、必要的披露要素等做出规定，比如，商誉减值测试涉及的相关参数，如预测期增长率、利润率、折现率等。投资者希望从关键审计事项披露的信息中真切地看到企业在商誉方面的风险点从而进行决策，会计师事务所作为独立的第三方，应对被审计事项出具审计意见，客观地把可能导致商誉减值的要素列为关键审计事项，对重大判断和假设部分以及商誉的减值测试与计量执行的审计程序进行详尽阐释，并做出审计应对;相关部门应出台对关键审计事项的披露规范，加强对企业管理层及会计师事务所的监管。
（三）提高对并购方企业规模的要求
我国许多中小板和创业板上市公司由于自身规模较小，发展受到一定限制。为突破发展瓶颈，大都通过并购来壮大公司规模。并购成为中小企业扩大规模的捷径，但部分企业难以把控并购后“蛇吞象”的局面，使得整合后的总体绩效不升反降。致使商誉巨额减值的原因之一是，并购方过度自信而将合并对价确定为超过企业自身净资产价值数倍、且超过被并购企业净资产价值几倍甚至几十倍，商誉蕴含的巨大风险可想而知。因此在并购时，相关部门对于并购方规模应提出一定要求，诸如企业并购高于自身规模的公司达到一定程度时，需要对并购方自身的盈利能力、是否有足够的风险防控能力、并购方的管理水平等方面进行综合评估，以减少由于并购方对被并购企业未来盈利过于乐观而实际未达预期造成商誉减值、业绩亏损、股价下跌的风险。
（四）提高商誉的披露频率
为降低并购后商誉大额减值对投资者造成的损失，增加并购相关信息的披露就显得尤为重要。建议有关部门制定相关规定，要求并购对价超过一定金额、商誉金额占合并对价比例高于一定比率、对企业未来发展影响达到一定程度的企业并购，应将商誉部分單独着重说明。当营业收入与预期收益差额较大时，应加大信息披露频率，如进行季度披露或月度披露，投资者可以对投资企业实时跟进，避免一年一报造成信息的严重滞后，导致投资者无法及时做出决策而利益受损。
（五）设置商誉二级科目
由于商誉科目较为笼统、可理解性较弱，投资者无法明晰各影响因素在商誉中的分布。建议商誉下设二级科目，如“商誉——自创商誉”“商誉——合创商誉”等，将归属于被合并方自身的预期盈利能力、双方协同效应使得“1+1>2”的预期盈利增值效应和议价差额等划分开，使用现代计量方法估算各部分数值，在预计未来收益不达预期时可根据导致减值的原因在二级科目下分别进行减值。杜兴强（2003）认为，计量估算方法有超额收益法、期权定价模型法等，更准确的计量方法仍值得探讨。会计规范应限定折现率、利润增长率等因素的估算范围，使得估值较少受到人为因素的调控，对于投资者来说参考价值更高。
（六）采用对赌协议等保护机制
对于预计产生超额收益的商誉部分，应鼓励企业采用对赌协议方式进行业绩承诺及补偿或延迟支付方式，以对商誉减值风险起到缓冲作用。对赌协议可对被并购方并购时承诺的业绩值起到保障作用，业绩承诺的补偿金额多数以被并购方未来三年承诺业绩为准，被并购方仅对于未达到承诺业绩部分对并购方进行补偿，也有的承诺补偿金额=（承诺利润-实现利润）×交易价格/承诺利润，这对实际业绩和承诺业绩的差额有放大效应，对被并购企业产生激励作用，具体的承诺和补偿的金額由并购双方协商确定。对赌协议调整的内容可划分为货币补偿型和股权补偿型，并购双方也可根据实际情况确定对赌形式。目前的对赌协议通常采用反向对赌，即并购交易总额=已支付总并购对价-补偿或有对价，并购方先支付总并购对价，被并购方三年后根据实际业绩与承诺业绩差额部分补给并购方。而目前市场较少采用正向对赌，即并购交易总额=预付部分合并对价+达到业绩后追加的合并对价，并购方在并购时仅支付部分对价，这种延迟支付的方式对于并购方能起到一定的保护作用。
（七）强化商誉披露的责任机制
由于企业年报的商誉信息披露和会计师事务所出具的审计报告对于投资者判断企业价值有重要的参考意义，为保护投资者权益，相关部门应强化商誉信息披露的问责机制，对企业是否按要求在规定时间内对外披露商誉相关信息、披露的信息是否真实可靠并且具有可理解性、披露的商誉信息是否有避重就轻的嫌疑等进行事前、事中监管。后续若发生完全不可预见的风险或不可抗力导致的企业损失，诸如自然灾害、国家政策变革等，企业和会计师事务所未对此进行披露的事项，应归属投资者承担的风险。但对于可预见却未披露的风险应加强事后监管，问责并落实责任归属，保护投资者知情权，从监管层面加强对外披露商誉信息的真实性。X
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