证券虚假陈述纠纷中信息重大性的认定探究
关键词 证券 虚假陈述 信息 重大性 认定
作者简介：李溶江，广东律顺律师事务所，律师。
中图分类号：D922.28 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文献标识码：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.04.268
针对重大事件展开虚假陈述是认定构成证券虚假陈述主要因素，而在审理此来案件时主要问题在于信息内容过于重要。同时信息表露行为所涵盖的财务数据，对企业资产、负债情况、所有者权益、利润、所得税费用、净利润等报表项目影响额大小、投资者决策、行政处罚决定公开后企业股票走势等因素，是认定信息重大性关键因素。因此，就应针对证券虚假陈述纠纷中信息重大性认定展开全面分析与研究，以期为判决与企业行政处罚决定公开后股票走势起到帮助作用。一、案例案情分析
2017年11月20日，方正证券发布公告称已经接收某法院传送的五十余起投资人起诉事件，其中总金额高达九百余万人民币，具体起诉情况为：2017年中旬，因方正证券没有遵守相关法律，将投资人信息与股东信息外泄，导致方正证券被我国证监协会给予相应处罚。在此过程中所有购买方正证券股票的投资人经济都有所损失，于是便将证券陈述内容虚假作为理由，正式对方正旗下多个公司提起诉讼。方正证券便在几天时间内受到来自某法院所传送的起诉信息，其中表明需要方正集团承担所有投资人实际损失，共计金额高达964万人民币。但直到目前为止，有关于方正集团证券陈述内容虚假方面的起诉事件高达1300余例，某法院针对其中1200余例已经采取相应处罚，但还是有一小部分起诉事件在等待二次上诉。但产生法律效应的相关案件，方正集团都需要根据相关法律承担自身职责，此后方正证券发表公告：表明目前在这类起诉案件中所承担金额高达7800万人民币，之后会按照自身职责与赔偿实况适当缓解负债情况。在以上所提到最新传送给方正证券的五十余起案件，在最初预算中能够得知需要承担160万人民币，这直接就削减整个公司在冬季时所有利润。目前，方正证券对该类起诉事项累计计提预计负债3928.46万人民币，公司各项业务经营情况正常，本次公告的诉讼对公司业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响。公司将持续关注相关案件进展情况，依照法律法规的规定，及时履行信息披露义务[1]。二、案例案情判决结果
上市公司涉嫌实施虚假陈述行为时，信息披露义务担保人，也就是指公司负责人、监管人、高层领导、证券承销人、上市推荐人、公司董事等;会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构，及其直接责任人）以及信息披露消极义务承担人。
法院生效裁判认为：在本次案件中主要争议焦点在于：
1.被告被财政部处罚信息披露行为是否存在构成虚假陈述行为？
2.被告被财政部出发的信息披露行为与原告投资被告股票投资损失之间是否存在因果关系？
直至2019年12月6日，方正证券收到法院所传送的调解文件。金融法院对原告韩莉艳等五十余位投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件作出调解：公司同意向原告韩莉艳等五十余位投资者支付调解金额合计人民币6082063.28 元人民币[2]。三、证券虚假陈述纠纷中信息重大性认定研究
近年中国证券市场监督管理部门正在研讨细化资本市场改革总体方案，其中一项重要改革即是参照美国等判例法国家证券市场集体诉讼机制，探讨建立具有中国特色的证券集体诉讼制度，以更好对中小股东的权利保护，上海金融法院的上述示范判决机虽不属真正意义上的集体诉讼，但却是处理证券虚假陈述案件的新发展。在科创板推出伊始，中国证监会相关负责人在2017年6月28号新闻发布会上阐明，为了对投资人提供更多保护，使其享有自身实际权利，对于民事权益相关效率与体系不健全一情况展开全面处理，也將重新构建证券诉讼中集体机制涵盖其中。针对上述案例案情分析，可以寻找出该案例主要争议焦点，其主要在于被告被财政部门出发信息披露行为是否构成虚假陈述行为？同时该案情根本问题也在于如何认定涉案信息重大性。结合以往类似案件信息可以得知，虚假陈述责任纠纷审理重点主要在于被处罚信息披露行为与原告损失之间存在的因果关系，而在认定信息重大性时，多数会通过依靠行政机关处罚结果来完成。自我国2007年新会计准则出台后，上市企业在执行新会计准则时会出现诸多问题，同时这类问题也屡次被我国财政部查处，但因不同案件处罚程度之间存在差异，这对于投资决策影响重量也不同，促使对信息重大性认定也成为个案公正关注焦点[3]。
（一）信息重大性认定标准
信息重大性认定标准一直是现代理论界主要争议话题之一，具体观点主要可以分为以下几个方面：
1.主要一部分观点认为，针对信息重大性认定应依靠“理性投资者”标准，即为不实信息显著改变理性投资者原本以来的信息合集。
2.另一部分观点认为，信息重大性认定应依靠价格敏感标准，认定价格标准应根据综合市场信息来决定，结合被处罚信息披露行为实施前后价格差异判断是否构成重大事件。
上述案例案情中，针对信息重大性认定标准主要采用第一种，并充分考虑涉案信息是否会对投资者造成错误引导思想，同时在针对因果关系展开分析时，又一次证明股票价格变动影响因素与证券市场基本规律之间相互吻合。因此，在确定信息重大性认定标准时，首先，应充分剖析价格变动时对过滤系统造成的影响。其次，因证券投资基本规律是根据“大盘看走势、个股看业绩”来决定，涉案信息对投资者产生的影响可以通过其对于公司业绩影响实现量化，从而完成提高法律适用性、准确性与可操作性。
（二）信息重大性认定方式
在针对信息重大性展开认定时，实务界一直对认定方式有着不同观点，具体观点主要可以分为以下几个方面：
1.主要一部分观点认为，虚假陈述中信息重大性并不属于法院审查义务。最高人民法院副院长李国光先生在其参与编辑的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述案件若干规定的理解与适用》中曾指出：“当人民法院在受理案件前，虚假陈述中信息重大性应在开展前置程序前得到解决，在开展民事案件审理过程中，可以不涉及而当然认定。”在针对虚假陈述定性展开分析时，应掌握会计学视野，以此来实现规避前置程序中出现合议庭审查的专业瓶颈。但该观点中仍然存在部分问题，首先，结合处罚公告认定信息重大性，会直接对被处罚行为自身与投资决策之间因果关系造成影响。其次，通过该观点对信息重大性展开认定时，会出现未考虑行政处罚内容对企业业绩影响，这时就会增加上市企业赔偿责任。
2.另一部分观点认为，当案件在司法部门受理后，法院应审查行政处罚决定中是否存在对虚假陈述行为做出认定，当已经完成认定后，就应继续审理虚假陈述行为与原告损失之间的因果关系，而当未完成认定后，就应驳回原告起诉申请。但该观点中仍然存在诸多局限性，主要在于部分针对虚假记载的行政处罚决定，仅仅会通过列举公司不正当行为，但并未针对不正当披露行为进行认定，这时通过了解行政处罚决定报告就会出现无法了解其是否构成虚假陈述。
3.第三部分观点认为，法院应核查相关信息对投资者决策进度造成的影响，从而认定信息重大性。该种观点所用方式主要是针对涉案信息展开定量分析，判断其不实披露部分占据企业整体信息比例，从而判断出涉案信息是否会对投资者决策造成影响。
在上述案件分析中，主要是通过采用第三部分观点对完成信息重大性认定，同时通过剖析财政部《十八号公告》涵盖的金额对被告利润总额、资产总额、负债情况、所得者权益总额、所得税费用、净利润报表等影响比重，判定其信息重大性不足以对投资者决策造成影响，进而该案件并不存在构成虚假陈述案件[4]。四、结语
根据《民事诉讼法》关于原告起诉主体资格的规定，原告应当是与案件有直接利害关系，证券虚假陈述案件中，原告与案件具有直接利害关系表现为原告应当是案涉证券的投资人。另外，根据最高人民法院关于证券虚假陈述案件司法解释规定，投资者因证券虚假陈述向法院提出赔偿起诉，还需提交证券监督管理部门就上市公司相关虚假陈述行为人实施虚假陈述做出的行政处罚决定与公告，或者法院就此做出的相关刑事判决，并向法院提交案涉虚假陈述行为实施日及之后至虚假陈述揭露日之前买入证券，并在虚假陈述揭露日及之后卖出证券或继续持有的相关投资交易期间所有流水与凭证，以证明虚假陈述行为与损害结果之间的因果关系以及因虚假陈述导致的具体投资损失。对于上述事项，投资者向法院提起诉讼时需承担相应的举证责任。
参考文献：
[1]曹明哲.证券虚假陈述责任纠纷中被告逐案提出管辖权异议的现象研究——兼议集团诉讼的适用困境与变革方向[J].司法改革论评，2018（1）：84-97.
[2]何林峰.我国证券虚假陳述因果关系问题及完善[J].牡丹江大学学报，2019（2）：17-20.
[3]鲍彩慧.证券虚假陈述民事赔偿因果关系的规则再述——基于806份判决书的实证分析[J].证券法苑，2017（5）：439-463.
[4]王茜.会计师事务所的证券虚假陈述侵权赔偿责任——以侵权构成要件为视角[J].浙江金融，2019（5）：44-51.
