上市公司虚假会计信息披露的特征研究
郭橙
【摘要】? 上市公司频频发生虚假会计信息披露事件，对我国资本市场乃至社会经济发展都造成了不良影响。企业会计准则是会计从业人员和企业会计工作的规则和指南。文章分析了我国企业会计准则的变迁、上市公司虚假信息披露的特征，结合证监会网站公布的2001—2018年上市公司由于披露虚假信息而受到行政处罚的情况，研究了二者的逻辑关系，提出科学制订企业会计准则、优化上市公司管理制度等相关对策建议，对促进我国上市公司信息披露质量的提升作些探索。
【关键词】? 企业会计准则;上市公司;虚假信息;对策建议
【中图分类号】? F275? 【文献标识码】? A? 【文章编号】? 1002-5812（2019）19-0084-03
上市公司是我国经济的重要组成部分。截至2018年底，我国共有境内上市公司（A、B股）3 567家，股票总市值达43.37万亿元（截至2017年底，这两项数据分别为3 485家、56.71万亿元）。为了提高企业尤其是上市公司的会计信息质量，财政部曾多次修订完善企业会计准则，并就财务报告等重要会计信息的披露行为作出明确要求。然而近年来，我国上市公司虚假信息披露问题仍不断曝光，会计信息造假现象屡屡发生，不仅严重扰乱了资本市场的正常交易秩序、破坏了社会信用建设，也给资本市场的健康发展带来不利影响。如何从加强制度建设入手，切实提高企业尤其是上市公司的会计信息披露质量，不仅关乎投资者的经济利益，更关乎宏观经济的健康发展。
一、我国企业会计准则变迁的历史回顾和趋势分析
（一）变迁历程
我国在经历了探索起步、逐渐形成、快速发展和完善提升之后，逐步形成了现在的企业会计准则体系。
1978年以前，我国主要采用的是统收统支体制下的资金平衡会计模式。自1978年改革开放以来，相关部门开始探索研究制订中外合资经营企业会计制度相关工作，于1980年修订了《国营工业企业会计制度》，1981年制订了《国营供销企业会计制度》，1985年颁布了《中华人民共和国会计法》，1989年3月发布了《关于拟定我国会计准则需要研究讨论的几个主要问题（征求意见稿）》，1990年形成《企业会计准则第1号——基本准则（草案）》。
1990年12月上海证券交易所的成立和1991年7月深圳证券交易所的成立，标志着我国证券市场的初步形成，我国企业开始公开发行股票。1992年我国颁布了《股份制试点企业会计制度》，1992年12月开始推行“两则两制”，1993年开始研究制订具体会计准则，1994—1996年间相继出台关联方关系及其交易的披露、现金流量表等16项具体会计准则，1998年颁布了《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》，加大了对上市公司会计信息披露行为的制度规范。
2001年12月，我国正式加入WTO组织，外商直接投资和外资并购的速度逐渐加快。为了与國际规则顺利对接，我国于2000年出台了《企业会计制度》和《企业财务会计报告条例》，2001年制订了《金融企业会计制度》，2005年颁布了《小企业会计制度》。自此会计体系打破了各类各级企业的界限，实现了会计制度和会计信息的有效对接。
随着对外开放的不断深入，对我国企业会计准则与国际趋同的要求变得越来越强烈。2006年我国颁布了由1项基本准则和38项具体准则（包括首次发布的22项具体准则和梳理、修订的16项具体准则）组成的新企业会计准则，并要求自2007年1月1日起在上市公司执行。新企业会计准则体系强化了为投资者和社会公众提供决策有用信息的新理念，实现了与国际会计准则的趋同。2014年具体准则新增了公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露等3项准则，总数增加至41项。2017年具体准则增加了持有待售的非流动资产、处置组和终止经营内容1项准则，总数增加至42项，同时对收入、金融工具确认和计量、金融资产转移、金融工具列报、套期会计、政府补助等6项准则进行了修订。2018年修订了租赁准则。2019年上半年发布了修订非货币性资产交换和债务重组准则的征求意见稿。
（二）变迁原因
我国企业会计准则变迁的原因包括：一是为了完善企业会计工作，提高企业会计信息质量。二是为了适应我国发展环境的变化和体制机制变革，维护正常经济秩序。三是为了更好地与国际会计准则对接，无论是制度内容和制度要求方面，还是制度设计、制度形成方面，都持积极开放的态度，充分考虑国际通行做法，尽可能地与成熟的市场经济接轨。
（三）变迁内容
一是基本准则的变化主要侧重于原则性和方向性，例如，基本准则的原则将“一般原则”直接更名为“会计信息质量要求”，指向清晰明了;对于会计要素，进一步明确了资产确认的相关条件，即要求与该资源有关的经济利益很可能流入企业或该资源的成本、价值能够可靠计量，在所有者权益和利润要素中相对考虑了利得和损失的因素，如此等等。二是具体准则的主要变化，范围上有了较大拓展，由原来的16项增加到38项直至42项，拓展力度较大。当然相关内容的调整力度也不小，如在非货币性交易和债务重组交易中恢复公允价值计量属性，并将债务重组中债权人豁免的债务从原先计入资本公积变为计入当期损益，将计提的资产减值准备从原先的可恢复变为不可恢复，将自行研究开发的无形资产的支出从原先计入当期损益变为可有条件的资本化，等等。
（四）变迁特点
一是政府主导性。我国企业会计准则作为一种规范市场主体经济行为的制度安排，什么时间进行修改？主要调整什么内容？始终由政府主导。二是循序渐进性。我国企业会计准则的变迁更替采取的是循序渐进的方式，先易后难，逐步推进，时间服从质量。三是国际适应性。随着我国改革开放的不断深入，我国经济的国际化程度越来越高，企业会计准则的变化更好、更多地吸收国际通行做法，与国际规则有效衔接。
（五）未来趋势
从我国的基本国情和与国际经济联系的密切程度来分析，未来我国企业会计准则发展和变化的基本趋势应当是中国特色与国际趋同的紧密结合，既要保持“中国特色”，根据我国国情对企业会计准则进行规范完善;又要坚持国际趋同，尽可能地吸收和借鉴国际会计准则中先进的会计理论和方法，促进我国企业会计准则与国际规则的有效衔接。
二、我国上市公司虚假信息披露的主要表现
上市公司的信息披露既包括上市前的信息披露，也包括上市后持续的信息公开。
（一）上市公司信息披露的基本要求
对于上市公司信息披露的有关要求，我国《证券法》《企业会计准则》等中都有所涉及。《企业会计准则——基本准则》的“总则”中开门见山地明确其制订的主要目的就是“为了规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息質量”。
1.信息披露的质量要求是“真实、准确、完整、及时”。“真实”就是披露的信息要“真”和“实”，不能提供“虚”和“伪”的信息;“准确”就是披露的信息要正确无误，不能是错误的信息;“完整”就是披露的信息要完整，不能是残缺的信息;“及时”是对信息披露的时间要求，上市公司对发生的重大事件要立刻进行披露，不能拖延。
2.信息披露的责任主体是发行人或者是上市公司的董事、监事、高级管理人员，同时包括其他直接责任人。《证券法》第六十九条明确规定，若披露信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人以及保荐人、承销的证券公司，都要承担连带赔偿责任。
3.信息披露的主要内容是“对投资者作出投资决策有重大影响的信息”。尤其是上市公司的重大事项和经营、财务等状况。《企业会计准则》第十七条明确要求，企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有重要交易或者事项。
（二）上市公司虚假信息披露的总体情况
本文通过对中国证监会网站上公布的2001—2018年间1 179条行政处罚决定进行收集、整理和分析，从中了解这十几年来上市公司由于披露虚假信息而受到行政处罚的情况。一是上市公司总数的变化情况。2001—2018年，我国上市公司（A、B股）数量呈逐年增长态势，总数由1 160家增加到3 567家，年均增长6.83%。二是上市公司因违反证券交易规定受到的行政处罚情况。2001—2018年，证监会针对上市公司的违规行为共开出1 179份行政处罚决定，其中2016年开出139份，为历年来数量最多;2002年开出16份，为历年来数量最少。三是上市公司虚假信息披露的处罚情况。在证监会累计开出的1 179份行政处罚决定中，有266份是专门针对上市公司虚假信息披露的行政处罚。具体分析如下：
1.虚假信息披露大多是由上市公司高管参与的违法行为。在266份虚假信息披露行政处罚决定中，上市公司董事长参与的有228份，占比达到85.7%;董事长、总经理共同参与的有127份，占比47.7%。2016年被处罚的海南亚太实业发展股份有限公司，董事长、董事、独立董事、财务总监、监事会主席、监事等几乎所有高管共同参与虚增或虚减经营利润，并披露虚假信息，集体触犯法律。
2.虚假信息披露的表现形式多为财务数据造假。根据266份虚假信息披露行政处罚决定书所记录的相关违法事实，虚假信息披露的形式包括未及时披露交易或担保信息、虚假陈述年度报告以及虚假记载财务报告等。其中虚假陈述财务数据是上市公司披露虚假信息所采用的主要手段或表现形式。
3.部分上市公司屡罚屡犯。在266份虚假信息披露行政处罚决定中，有12家上市公司属于重复违规，其中4家公司两次处罚的时间间隔不足一年。此外，深圳本鲁克斯实业股份有限公司、杭州天目山药业股份有限公司、湖南金荔科技农业股份有限公司这3家公司被处罚了3次。
4.会计从业人员同流合污。在266份虚假信息披露行政处罚决定中，有117份行政处罚决定的对象涉及上市公司的财务总监、财务部经理、总会计师等高级管理人员，占比高达44%。另外，在所有1 179份行政处罚决定中，专门针对会计师事务所做出的就有62份，占比达到5.37%。其中上海立信会计师事务所、北京瑞华会计师事务所、北京利安达会计师事务所被多次处罚，尤其是北京利安达会计师事务所，自2014年以来几乎年年参与造假、年年被处罚。
三、我国上市公司虚假信息披露与企业会计准则变迁的关联性分析
（一）企业会计准则与上市公司信息披露两者之间的联系
企业会计准则与上市公司具有对立和统一的关系。上市公司作为特殊的企业，脱离不了企业会计准则的约束。因此，企业会计准则中有关企业信息披露的要求标准越明确，上市公司信息披露的质量就越高;反之亦然。从这个角度讲，企业会计准则是刚性的，企业必须被动服从和主动适应它。当然，企业作为一个市场主体，作为经济法人，有自己的行为规章和切身的利益诉求。在一个法制社会，法无禁止则可为。从这一角度讲，面对企业在生产经营中遇到的新问题，发生的新事物，企业会计准则也需要提早谋划、调整，及时填补法律空白。
（二）企业会计准则的内容对上市公司虚假信息披露的影响
一部完善的行政法规或部门规章，能够在社会上产生良好的法律效果。通过整理分析自2001年以来证监会专门针对上市公司虚假信息披露的266份行政处罚决定后不难发现：2001—2018年间，一方面，受到行政处罚的上市公司占当年上市公司总量的比重均在2%以内，其中有12年在1%以下，2013年仅为0.36%;另一方面，受到行政处罚的上市公司占当年上市公司总量的比重，2006年处于第二高位，为1.39%，而这一比重在2001—2006年间总体呈上升趋势，2007—2011年间呈逐年下降趋势，之后基本稳定在低位。很显然，这与2006年重新修订《企业会计准则》、进一步强化对上市公司信息披露的要求密切相关。
（三）上市公司虚假信息披露对企业会计准则调整的要求
上市公司的信息披露行为与企业会计准则的要求不应该是被动适应的关系，而应该是良性互动的关系。企业会计准则对上市公司的信息披露行为做出了规范要求，上市公司必须严格执行;而上市公司由于市场变化出现的新情况、新业务、新问题，也需要企业会计准则对有关内容适时地进行调整、补充和完善。2006年新企业会计准则出台后，部分上市公司由于没有建立良好的内部控制机制从而降低了对信息披露质量的要求，财政部等有关行政管理部门立即开展相关研究，并于2008年5月制订出台了《企业内部控制基本规范》，着力从源头上防范上市公司的财务舞弊风险，提高上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
四、相關对策建议
（一）深入调查研究，及时掌握上市公司的变化情况
没有调查研究就没有发言权。要研究制订有针对性的企业会计准则，精准打击上市公司各种虚假信息披露的违法行为，调查研究需要在求深、求实、求细、求准上下功夫。一是求“深”，调研要深入，牢牢掌握第一手资料。二是求“实”，调研要扎实，透过现象看实质，不能被上市公司的各种假象所迷惑。三是求“细”，调研要仔细，深入分析上市公司虚假信息披露这一严重违法行为的实际问题和发生根源。四是求“准”，调研得出的结论要科学、准确，把握上市公司虚假信息披露这一严重违法行为发生的规律性，提高调研结论的科学性。
（二）采取有效方法科学制订企业会计准则
一是讲科学。要科学制订企业会计准则、规范上市公司信息披露行为，需对上市公司当前的行为进行科学评估，厘清企业会计准则制订的总体要求、主要原则、重要任务，提高企业会计准则制订的科学性。二是讲民主。在制订企业会计准则的过程中，要保证参与上市公司信息披露的各方都能够独立而充分地表达自身的想法和意见，集其大成。三是讲法治。在企业会计准则的制订过程中要注重体现法治理念，强调准则制订的严肃性、规范性，减少随意性和盲目性。
（三）深化改革，优化上市公司管理体制
在提高企业会计准则制订标准的基础上，还要通过深化改革举措，完善和优化上市公司的管理机制。一是建立可靠而完善的公司治理结构，切实形成由股东代表大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的既相互依赖又相互制衡的公司治理结构，形成经营、管理、财务等上市公司内部各部门之间的相互沟通和协作机制。二是探索建立上市公司财务预警分析机制，加强对上市公司财务关键指标的综合分析和研判，及时反映企业的经营情况和财务状况。三是加强会计信息独立审计制度。加快推行注册会计师审计业务和非审计服务的分业经营，提高审计独立性，完善上市公司信息披露监督程序，减少虚假信息披露发生的几率。
（四）对披露虚假信息的企业加大督查与惩治力度
通过对已经公布的上市公司虚假信息披露违法事件的相关处罚情况进行分析不难发现，有的上市公司虚假信息披露涉及的金额巨大，但是对于接受处罚的董事长、董事等公司高管只有区区几万元罚款，在一定程度上助长了上市公司披露虚假信息的行为。因此，要提升上市公司信息披露质量，需要高高举起法律或经济之棒，严厉惩治参与虚假信息披露的上市公司以及相关参与人员。一是加强联合执法力度，严厉打击内幕交易、操纵市场、虚假陈述和欺诈投资者等各种不法行为。二是加大经济处罚力度，加大违法成本，使披露虚假信息的获利者得不偿失。三是加大法律追责力度，对发生虚假信息披露的上市公司不仅要严肃追究直接人的法律责任，还要追究直接领导人、负责监管的责任人等相关人员的法律责任。四是在加大追究民事、行政责任的同时，加大刑事追责力度。
（五）着力营造全社会讲诚信的良好氛围
上市公司虚假信息披露违法事件的相继发生，与当前我国社会的诚信缺失不无关联。因此，要在全社会积极营造以讲诚信为荣、不讲诚信为耻的良好氛围。一是加强诚信教育，尤其要重视对会计执业机构和会计从业人员的诚信教育。二是加强信用体系建设，加快建立个人、企业、政府信用记录电子档案，让失信企业和个人寸步难行。三是加强舆论宣传，大力宣传诚实守信的典型事迹，狠批失诚失信企业和个人，努力营造全社会大讲诚信的良好氛围。S
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