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标题 外资参股条件下的中资银行内部治理研究
范文 曾清兰

一直以来，国内银行界把引进外资金融机构参股中资银行作为改善公司治理机制，提高经营效益的途径。截至2012年底，35家中资银行共引进41家外资机构参股，参股总额超过了360亿美元。引进外资参股是否真的能对提高我国银行治理水平发挥作用？如果能，又该怎样将外资先进的管理理念和管理方法拿来为我所用？
兴业银行从一家地方性银行起步，逐步发展为一家公众上市银行。2003年12月17日，兴业银行同时与恒生银行、国际金融公司（IFC）和新加坡政府直接投资公司（GIC）三家境外机构签订了战略投资协议，创下当时国内商业银行一次性引入外资股东家数最多、入股比例最高（外资参股比例达24.98%）、PB值定价最高的引资纪录。本文主要通过分析兴业银行在通过引进外资参股改善公司内部治理过程中遇到了怎样的问题，采取了什么样的改进措施、取得了怎样的功效，并总结兴业银行的内部治理经验带来的启示，为引进外资参股的银行在内部治理方面提供借鉴。
一、外资参股过程中兴业银行面临的问题
外资参股为兴业银行提供资金来源，提高了银行的自有资本充足率，增强了其抗风险能力，同时也改变了兴业银行的内部治理状况。然而，在这一过程中，兴业银行面临以下问题：
（一）参股外资机构的选择问题
按照银监会规定，国有商业银行引进的外国投资者明确定位为“战略投资者”，然而国际上的一些所谓的“战略投资者”事实上是并无“战略”，而是具有较强短期趋利性的财务投资者。而短期财务投资者只关注短期利益，很难在提高银行内部治理水平方面发挥积极作用。以中国银行为例，其2005年引进的境外投资者苏格兰皇家银行集团出资的资本构成中，有近一半来自于香港李嘉诚基金和从事投资银行业务的美林证券，二者均为国际财务投资高手。2008年12月31日限售期满，2009年1月初中国银行的H股便纷纷遭到抛售。因此，如何选择合适的外资参股机构是引入外资过程中首要难题。
（二）股权结构问题
引入外资金融机构之前，兴业银行的第一大股东福建省财政厅的持股比例为34%，前十名股东持股比例合计占比60.39%，当时的股权集中度很高。前十名股东具有绝对的控制权，而第一大股东持股比例又占前十名股东持股比重的半数以上，呈现出国有股“一股独大”的局面。这样的股权结构很容易造成政治利益高于经济利益、内部约束机制失灵以及治理机制行政化和虚无化的情况。兴业银行通过引进外资分散股权过程中又面临着外资参股比例的设定问题：如果把外资参股比例设得太高，一来不符合国家在金融机构行业对外开放的规定，《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定单一外资金融机构参股国内银行比例不得超过20%，全体外资金融机构参股国内银行比例不得超过25%；二来很容易导致外资通过股权的变化获得银行的实质性控制权；如果外资参股比例太低又达不到与外资进行战略合作的目的，而且参股比例低的情况下外资很容易撤退，参与公司治理的积极性也低，很难对公司治理的改善有所帮助。
（三）管理机构重构问题
外资参股前，兴业银行的董事会成员几乎都是来自股东单位的领导，董事长也是由地方政府任命或指派而产生，这样构成的董事会独立性差，往往会更加重视政府和大股东的利益，而相对忽视中小股东和存款人的利益。以利润分配为例，考虑更多的是股东的即期利益，而较少考虑银行的风险覆盖和长期发展问题。而且也很容易导致董事会成员缺乏与银行管理相关的专业知识，难以在需要较强专业知识和风险意识的事项上做出科学的决策，从而增加了银行的经营风险。此外，这样的董事会结构也很难形成有效的权利制衡机制，造成银行经营信息不透明，内部人控制现象严重。然而，究竟应该怎样通过引进外资金融机构参与管理来重构一个专业化水平高、制衡机制完善的内部管理机构呢？如，外资参股比例达到多少才能参与公司治理，以什么方式参与，参与程度怎么限定？
（四）金融商业机密的保密问题
一方面，董事会要提出与公司实际情况相适应的发展战略并适时做出科学合理的决策需要获取充分的信息（包括一些涉及商业银行机密的信息），只有对银行整体信息有所了解才能做出合理的判断，这就要求银行要对董事会提供详尽的信息。而另一方面，在外资机构参与银行管理、入驻银行董事会的情况下，他们很容易接触到银行内部的核心机密和客户资料等重要信息。如果他们将这类信息提供给参股的外资金融机构则会使兴业银行在以后与外资金融机构竞争时处于非常不利的境地。
（五）激励与约束问题
在企业的所有权和经营权分离的情况下，监督激励机制便成为了公司内部治理研究的一个焦点，合理的激励机制可以充分发挥员工的积极性。引进外资参股后，外资股东在对兴业银行中高层管理人员的薪金状况做了解、征求意见时，表示兴业银行激励与约束机制管理落后，并指出虽然兴业银行设有薪酬委员会，但是没有建立有效的业绩考核评价体系，对于高级管理人员也缺乏书面的、规范的、多元化评价标准和程序，难以调动高官的积极性和创造性。
二、兴业银行的解决对策
（一）理性选择外资参股机构
兴业银行根据自身业务发展特点和外资参股机构本身的性质选择外资参股机构。零售业务是兴业银行业务发展的一项重点，恒生银行则以零售业务见长，并拥有良好的内控管理体系。因此，把恒生银行作为主要的外资参股机构。而IFC是世界银行旗下的国际性金融机构，在帮助企业建立起完善的公司治理结构、风险控制机制，推进环境保护、中小企业贷款等方面发挥积极作用，IFC的参股也会给银行内部治理带来很大的帮助。事实证明，两者对兴业银行内部治理确实带来了很大帮助。
（二）合理调整股权结构
从表1我们可以看出，兴业银行为解决股权过于集中的问题，引进外资参股比例高达24.98%，几乎达到银监会规定的上限比例。第一大股东所占的股权比例由2003年的34%大幅下降至2004的25.51%，国家股占比由40%降至30%。恒生银行、Terad venture Pte Ltd（即新加坡政府直接投资公司）和国际金融公司三家外资金融机构的参股比例分别为15.98%、5%和4%。使兴业银行成为当时引进境外战略投资者数量最多、持股比例最高的商业银行，形成了国家股、境外法人股、国有法人股和社会法人股并立、股权结构既“相对集中”又“多元化”的较为理想的股权结构。
从近两年兴业银行前十名股东持股情况来看，虽然外资参股比例呈现下降的趋势，由2012年的15.62%下降为2013年的12.17%，但是股权结构依然呈现不断分散的趋势。股权集中度由引资前的60.39%下降为45.38%。可见，兴业银行为形成相对分散、均衡的股权结构，始终在把握控制权的基础上，密切关注外资持股比例的增减变动，适时地引入了不少民营资本参股。
（三）科学改进内部管理结构
引进外资参股后，以良好的股权结构为基础，兴业银行全面完善了公司治理基本制度和运行机制，除了引入国际资深银行家进入董事会，还建立了独立董事和外部监事制度，基本形成了公司治理各个层级权责明晰、有效制衡、协调运作的良性治理格局，改进后的兴业银行管理结构如图1所示。
首先，公司按照国家法律、行政法规和监管规章的最新要求并吸收境外战略投资者的合理意见，全面修订了公司章程及一系列规章制度。其次，改变了董事会成员的选任方式，新遴选出的董事会成员的专业知识和从业背景也更为多样和全面，代表性和专业性有了较大的提升。再次，进一步完善了董事会结构，在其下设立了执行委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。最后，进一步明确了公司治理各层级的权利、责任和相互关系，规范了各类重大事务的决策机制和运作流程。
值得一提的是，当时三家外资机构除恒生银行外，另两家外资股东的持股比例分别只有4%和5%，低于一些国内股东，因此有可能进入不了董事会。但是，兴业银行却不拘一格选董事，让3家外资股东都进入董事会参与银行经营管理。使董事会结构得到优化，成员的综合素质进一步提升，也使兴业银行在后来的业务发展、战略合作以及企业并购中，多了一道抵御风险的“防火墙”。
（四）审慎管理内部信息安全
外资参股很可能导致商业信息外泄，商业信息外泄对企业竞争力产生不利影响。为加强信息安全管理，兴业银行根据我国的法律法规和本公司的制度章程制定了《兴业银行内幕信息知情人管理办法》，对内幕信息进行了详细规定，并建立了内幕知情人登记管理制度。此外，兴业银行还坚持“科技兴行”战略，使全行科技工作取得良好成效，在国内外各类权威评比中先后荣获“IT引领业务创新银行”。兴业银行通过运用先进的管理信息系统，对关键信息设置权限管理，以保证金融信息的安全。
（五）改进激励约束机制
在激励约束机制的改进方面，兴业银行借鉴国际通行的薪酬设计原理，并结合兴业银行自身实际情况，建立了一套富有特色的高级管理人员薪酬与考核制度，将专职高级管理人员薪酬划分为基本年薪、绩效年薪、风险基金、福利津贴几个部分，其中基本年薪体现岗位价值，绩效年薪体现经营业绩，风险基金提取3年后通过考核发放，用于防止短期行为，并制定了相应的考核办法，力求使高管们的短期决策能够与银行长期发展目标相一致。在业务拓展层面，兴业银行推出了“经济增加值”和平衡计分卡综合考核体系，平衡长期利益与短期利益的关系，引导业务向“精细化”方向发展。同时，在外资参股机构的推动下，兴业银行还在国内同业中率先建立了董事、监事和高级管理层成员责任保险制度，转移了职业责任风险，提高了被保险者的履职动力。
三、启示
利用外资参股为契机改善银行内部治理水平是我国很多商业银行的做法，然而，通过对兴业银行的经验分析我们知道，外资参股也会给银行内部治理带来一些新的问题。只有妥善地处理好其中的利害关系才能发挥好外资参股带来的积极作用。以下是我们可以从兴业银行的经验获得的启示：
一是要理性地选择参股外资机构。引资前要结合自身业务特点和外资的投资习性选择战略投资者而不是财务投资者，这样才能有效保持外资持股的稳定性，从而使外资在提高银行治理水平方面发挥更大的作用。
二是要注意投资者关系处理。银行是高风险行业，提高银行治理水平、有效控制风险与提高信息的透明度是银行面临的核心问题。引进具备专业精神和技能、追求长远利益的境外战略投资者，实现“专家治行”是解决这一问题的关键。而要充分发挥外资专家的积极作用就必须处理好与投资者的关系。兴业银行的经验告诉我们以下3点都是维持与外资投资者良好关系的有效方法：①股权多元化调整；②尽可能让外资机构选派专家参与高层管理；③在保证内部信息安全的前提下对外资提供充分的信息。
三是要不断完善长效激励约束机制。外资参股往往会给银行治理带来新的理念和方式，这也体现在激励约束机制的建立上。但完全照搬外资机构的激励约束机制有时并不能充分调动员工的积极性，因此，结合自身特点，不断完善长效激励机制才是关键。
作者单位：中南财经政法大学
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更新时间：2025/3/22 11:15:41