| 标题 | 浅谈企业的并购与重组 |
| 范文 | 常晓红 摘要：本企业从2007年开始关注与调研与企业业务类似的企业，筹划采取并购等手段。于2012年10月成功实现了并购与重组，加强了双方战略合作，实现了强强联合、共同发展。同时，扩大了企业市场规模和市场的竞争力，提高了经济效益。 关键词：企业并购重组 在市场经济条件下，企业适时实施战略并购是做大做强的一条有效途径，以战略并购为手段，通过逐步实施股权并购，总结积累经验，形成具有企业特色的并购方法和路径，全面提升企业市场竞争的综合实力。根据笔者自身工作实践，谈谈企业并购与重组的路径和方法。 1.统筹安排，明确企业并购与重组的原则 企业在并购重组中确定以下原则：一是并购与重组要符合公司长远发展战略；二是风险防范要贯穿于并购与重组全过程；三是并购与重组注重发挥战略协同效应、注重提高整体经济效益；四是遵守资本市场规则，维护上市公司形象，由母公司牵头负责开展并购与重组工作。 2.科学决策，审慎实施，选定并购与重组的目标企业 2.1认真调研，科学决策 企业的并购重组不是盲目求大，并购重组决策符合国家产业引导方向，集中于国家大力提倡的高新技术产业和装备制造业中。并购要与企业整体发展形成战略协同效应，提高整体经济效益，对并购重组的风险进行调研分析，制定。 2.2积极谨慎选择目标企业 为使并购重组工作顺利进行，在确定并购目标企业时，我们按照以下步骤进行： （1）自我评价。“知己知彼，百战不殆”，要了解别人，必须先了解自己，只有充分了解自己的情况，才能避免决策上的盲目性。对自己企业的经济实力、行业发展前途、发展战略、技术发展趋势进行综合分析，弄清自己自身适合做什么，什么是自己的发展方向，自身有多大的经济实力。 （2）目标企业的基本情况分析。对目标企业和行业环境、竞争环境、市场份额与实力、利润水平进行了解，并掌握企业的所有权性质，当地政府对企业支持程度，企业资产、负债及经营的真实状况，企业管理水平以及管理者素质等情况。 （3）并购的依据分析。结合双方的情况，在财务、市场销售能力、市场分布、生产能力、产品质量等方面做到优势互补，扬长避短。还看双方工艺、技术的相关程度，判断采取何种并购方式，并购后是否具有协同效应。 （4）实施并购的可能性分析。主要是目标企业自身具有被收购或兼并可能性；其次是对目标企业估值高低及公司本身的承受能力。 （5）经济效益和社会效益评估。并购活动只有经济上具有合理性、且有利可图才可能实行。我们选择的并购重组目标企业，主要是产业相同或相类似的企业，效益指标必须符合母公司作为上市公司进行并购的要求，产业市场前景好。 3.积极稳妥，防范并购风险 一次不成功的并购就会对企业产生严重的后果。因此，必须高度警惕可能存在的风险，加强防范，有效规避，确保达到并购与重组的预期目的。 3.1在目标企业价值判断方面，以投资收益为中心，力求物有所值，更求物有增值。在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值，并作为成交的底价。对于目标企业价值的评估，以双方共同认可的中介机构评估的价值为准，并在评估过程中适当考虑某些因素的溢价，满足对方的利益要求，达到合理成本或低成本收购。在商定底价的基础上，根据目标企业现有状况以及投入后的情况进行3-5年盈利预测，保证目标企业并购后能够创造经济效益。 3.2在并购成本支付方面，以现金流量为中心，降低财务风险。企业在并购决策前，对本身进行并购的能力和条件进行评估和分析；在并购中除要保证资金按计划进行调度外，还需要具备合理使用与运作资金的能力，规避并购过程中出现的财务风险。 4.一体化布局，加强对并购与重组企业的管理与整合 拟订全面的整合计划，对资源、技术共享、能力转移，文化整合等制订计划，并在计划实施中根据变化及时调整，最终达到整合的目的。 4.1整合组织与人事 在并购过程中，不仅重视并购价格谈判，而且把并购后的整合工作作为一项重点工作，避免形成“两张皮”的低效运行状态。比如在人事安排方面，只派出懂行业、善管理、善沟通协调的干部到目标企业任职，更多的是采取有效沟通和吸引措施，留住被并购企业中素质高、熟悉本行业和企业情况的人才，形成团队协同效应。在并购完成后，对并购企业组织进行调整，改组公司董事会，适当调整经营管理层，使其适应新公司、新环境的发展需要。在并购后，原则上不进行裁员，减少被并购企业员工的抵触情绪。适当调整被并购企业的组织机构，完善做事方法和观念，使新公司人力资源得到优化，适应未来发展战略的需要。 4.2整合资产与财务 在资产整合方面，由于被并购企业基本是近几年投资新建的，所以在土地、厂房、设备等方面存在着手续不够完备或因资金不足未投入使用等问题，并购后公司抓紧时间，利用政策完善各类手续，采取措施充分利用原来固资，使其发挥效益。 在财务整合方面，建立规范的财务核算体系及成本管理体系，加强财务管理与控制，使各项财务指标真实反映企业经营情况。比如安排专业人员对于双方使用的财务软件、基础数据进行统一，规范财务核算。 4.3整合战略与业务 在战略整合方面，结合母公司和企业的战略发展目标，把被并购企业纳入新的战略体系，以统一的战略指导安排和调度企业日常经营活动。在业务活动中，调整和重新组合采购、产品研发、生产、营销、财务等各项职能活动，将一些业务活动合并，协调各种业务活动的衔接，尽可能保留、利用已有客户资源和营销网络。 4.4整合企业文化 在对并购企业的文化整合中求同存异、加强磨合，避免文化与制度冲突。在整合初期基本保持原有人事、组织制度、价值体系不变，然后通过远景的描绘、行为方式的潜移默化，将本企业优秀的企业文化融入被并购企业中，同时保留原有企业文化积极的部分，以本企业良好工作作风、纪律观念、整体意识、企业道德等企业文化激励和约束员工，形成企业文化的交流与融合，培育新的价值体系和观念，形成以我为主相互弥补的新企业文化。 5.谨慎操作，做好尽职调查，充分了解并购目标企业情况 组织由行业分析人员、财务分析人员、律师等组成尽职调查队，对目标企业的基本情况、产品生产及经营、产品技术、财务及投资、管理状况、竞争对手、发展潜力等方面，进行综合调查与了解，特别是对重大债权债务、或有事项的调查。通过尽职调查，对自身的实力进行客观、专业判断，对目标企业的资产、股权结构、债务等情况进行逐一核实，对收益盈利情况进行分析，充分了解并购目标企业的真实情况。 5.1充分、全面做好并购前期调研、谈判工作 审时度势提前做好并购项目建议书。对于确定的并购目标进行全方位的调研，积极开展前期谈判工作。对并购目标的经营、资产、人员等状况进行初步了解，采取策略积极进行前期谈判，就技术、采购、知识产权等关键问题进行沟通。同时及时向母公司汇报，对提出的问题进行了解、回复。并向母公司提出并购的项目建议书，经母公司总裁办公会审议决定，在母公司的领导下启动并购项目的审计、评估、法律尽职调查等各项工作。由母公司牵头组织了资产评估公司、会计师事务所、律师事务所，双方企业等相关单位、人员参加，各相关部门及人员密切合作，对并购项目进行了全方位、最详尽的调研，并分别出具了法律意见书、资产评估报告、财务审计报告等文书。 5.2成立并购工作组 由企业董事长担任并购工作组长，设专业工作组，包括：一是生产、技术设备移交组，负责技术资料的交接，生产装备、设备等固定资产的交接。负责协调生产管理有关工作；二是资产移交组，负责资产的清点，财务人员的配备，以及财务工作的交接。负责新公司的出资、工商注册、土地及产权登记等有关工作；三是人事问题移交组，负责被并购公司正式员工及临时用工人员的安置；四是生产衔接组，负责采购业务的衔接和协调，保障正常生产供应。并要求各工作组要制订详细的工作计划，严格按计划开展各项工作。 |
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