| 标题 | 上市公司内部控制缺陷信息披露规范性研究 |
| 范文 | 张润华 [摘 要] 经济全球化既推动了全球金融市场发展，又带来了消极影响，其中之一是企业不重视内部控制引发一系列财务经营问题进入到公众视野。因此，上市公司信息披露规范性对于识别、评估及防范内部控制重大缺陷具有极大意义。本文通过盈方微电子股份有限公司内部控制缺陷披露的信息进行案例分析，总结上市公司内部控制披露现状并提出相关建议。本文的研究成果对上市公司有关内部控制信息缺陷披露规范性会起到一定的借鉴作用。 [关键词] 内部控制；缺陷；信息披露；规范性 doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2018. 01. 007 [中图分类号] F275；F832.51 [文獻标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2018）01- 0016- 02 1 研究背景 经济全球化不但要求上市公司进一步完善内部控制体制，还需要加强经营管理，因此建立和完善符合当代上市公司经营和管理理念的内部控制制度已经成为上市公司的首要任务，只有通过内控制度的创新与改革，上市公司内部相互制约、相互监督，才能保证企业经济又好又快发展，才能在全球化进程中竞争。 首先，对上市公司来讲，投资者需要有效掌握上市公司的相关信息，尤其是有关内部控制的信息。目前，我国只有少数上市公司披露公司重大缺陷等实质性内容，绝大多数企业并不存在主动披露的意愿。其次，即使投资者、债权人、潜在投资者等对于内部控制缺陷信息相当重视，但是内部控制信息的相关信息并不被利益相关者所熟知。最后，国内关于内部控制信息披露的相关范围界定还不明确，概念还不清晰。 2 案例分析 2.1 公司背景 上海盈方微电子股份有限公司是一家高速成长的芯片与系统应用方案设计公司。其内部控制目标是：保证经营管理的合法性、资产安全、财务报告以及相关信息完整、提高经营效率、实现公司发展战略。 公司根据《证券法》等有关法律法规，建立了“三会一层”的治理结构——董事会、股东大会、监事会和管理层，并结合公司业务特点和内部控制需要，为明确划分公司权力机构、决策机构、监督机构的职权，制定了相关工作准则，形成了有效的权责分工体制。 2.2 内控缺陷披露情况 根据2015年度公司内控审计报告，上海盈方微公司内部控制存在如下三个重大缺陷： （1）盈方微公司与深圳市大坦数码电子有限公司的大额合同变更没有按照公司内部控制制度规定的流程履行投权审批程序，可能导致企业存在或有损失。 （2）盈方微公司未对境外子公司实施有效内控，存在未签订合同或协议，以及在没有履行必要的资金管理审批程序下支付资金的情况。 （3）对客户授信额度管理方面的内控在执行方面存在重大缺陷，未严格执行合同管理业务流程， 未能执行与客户和供应商之间按月对账制度，导致部分往来客户出现差异而未被及时发现并采取补救措施， 也未有效关注部分长期资产的减值迹象。 2.3 基于上海盈方微公司内控缺陷披露的分析 2.3.1 合同管理 公司在与深圳市大坦数码电子有限公司的交易中，没有严格按照公司制定的《合同管理制度》，分别经技术部门、法律部门、部门负责人、财务总监、总经理或董事长审批后，签订或变更合同，与合同有关的部门也没有及时了解合同的变更情况；公司董事会与监事会也没有起到监督检查的作用。 2.3.2 子公司管理 公司未对境外子公司实施有效管理，没有做到在自评报告中所说明的向子公司委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行管理；没有严格按照公司人员聘任、职责权限、经营决策、信息披露、财务等制度对子公司进行有效管理；导致境外子公司存在未签订合同、未履行必要的管理审批程序等问题。 2.3.3 资金管理 公司没有严格按照《资金管理制度》实施资金管理，没有严格执行与客户和供应商之间按月对账制度，导致公司部分往来账户存在差异但未被及时发现。 2.3.4 资产管理 公司没有严格实行对固定资产每半年盘点，定期观察固定资产使用状态，没有严格按照《固定资产管理制度》中的规定对需要计提减值准备或报废清理的固定资产进行报批，导致公司未能有效关注部分长期资产的减值迹象。 2.4 问题剖析 2.4.1 披露内容不完整 从篇幅来看，公司的自评报告中80%的篇幅都在介绍内控评价范围和内控缺陷的认定标准，而内部缺陷及整改情况和自我评价篇幅相对太简略；从整改内容来看，公司在存在三个重大缺陷的情况下，并没有披露重大缺陷可能带来的后果及影响，截止报告基准日也并未完成整改，未披露内部控制制度建设的框架、董事会和管理层对于内控制度的合理性、有效性、完整性的意见，更没有披露下一年度的具体工作计划。 2.4.2 披露形式与格式不规范 在深交所和上交所发布的内控指引中，并没有明确规定内控信息披露的具体形式。有些上市公司选择在内控自评报告中披露，有些选择在董事会报告中披露，又有些选择在重要事项中披露。上海盈方微公司在对其内控进行自我评价时，并没有发表肯定意见，只是以内控体系基本符合《企业内控基本规范及配套指引》和证监会的要求进行表达。 2.4.3 披露时间不明确 我国出台的内控指引中并没有提及上市公司关于内控信息披露的具体时间规定，也没有对董事会出具的内控自我评价报告和由会计师事务所出具审核报告的时间做出规定，这加大了上市公司内控信息披露的随意性。 2.4.4 会计师事务所评价内容不统一 《深圳证券交易所内控指引》中，要求注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内控情况出具评价意见。但这一规定还不够具体细致，评价上市公司内控尚缺乏统一的依据。 3 完善内控缺陷信息披露规范的政策建议 3.1 规范披露标准 3.1.1 规范披露内容和格式 为了帮助外部信息使用者更全面了解企业内控建设的真实运行情况，并与其他上市公司内部控制形成一定可比性，证监会应当规范内控披露统一形式。具体可以有以下几点：①明确内控信息应当在年度报告哪一部分出现；②规定披露的具体统一的格式，以规范上市公司的披露行为，加强市场的可操作性；③严格规定董事会内控自我评价报告的披露格式和内容，加强上市公司内控自评报告之间的可比性，方便投资者进行决策；④对于亏损的上市公司应单独制定内控信息披露格式和形式，加强亏损公司内控信息披露的规范性。 3.1.2 严格规定披露时间 在我国深交所和上交所发布的内控指引中，都没有明确规定内控信息披露的具体时间，因此我国可以参照美国的具体做法，根据大型上市公司和中小型公司内部控制执行能力的不同及对内部控制信息披露的理解程度不同，分别规定其内部控制信息披露的具体时间，并且严格规定董事会发布内部控制自我评价报告的时间和注册会计师审核报告的具体时间，以确保信息披露的及时性和有效性。对于未在规定时间内披露内部控制信息的上市公司，要采取相应的措施，例如采取经济惩罚或予以警告。 3.2 明确管理层责任 我国在内控指引中虽然已要求公司的董事会对公司内部控制有效性负责，但并没有明确其具体责任所在。只有明确高管层责任，才能使公司高管层更加重视内部控制的规范性，从而促进内控信息披露的顺利运行，保证财务报告真实有效。对发布虚假信息或者故意隐瞒上市公司内控缺陷等违反内控强制性信息披露等行为，相关部门应当制定相应的惩罚措施，如追究审计委员会的责任、对上市公司采取经济处罚、追究具体责任人员的责任等，由公司加大内控信息披露的约束力度，以提高违约成本，从根本上防止信息不披露，提高内控信息披露的质量，维护经济市场的有效运营。 3.3 完善法律责任追究机制 根据《内控评价指引》的要求，上市公司董事会作为决策部门应当对企业内控的设计和运行情况负有全部责任，所以自我评价报告董事会必须审查，以确保合法合规。当管理层隐瞒内控缺陷情况、故意放任内控缺陷任由其发展扩张，应承担相应的法律责任。会计师事务所作为外部独立的第三方机构，上市公司委托其进行内控审计，因此也应承担一定的内控责任。如果有显著的内控缺陷，注册会计师若因为审查力度不够而未发现企业内控存在重大缺陷，或者会计师事务所明知其有内控缺陷而隐瞒不报的，也应当对其进行法律上的惩治。 3.4 加强对内控信息披露规范性的监管 企业自身应当首先建立健全内控监督体系，加强对内控信息披露规范性的检查和监督，应当成立专门的监督检查小组，规范其内控信息披露行为；政府方面也应当起到监督作用，定期检查上市公司内控信息披露是否规范，是否达到国家标准等；此外，利益相关者也应当从维护自身利益的角度出发，监督上市公司的内控信息披露行为，如发现上市公司未按规定披露内控缺陷的，应积极向政府机关或证监会举报投诉，维护自身的合法权益。 3.5 制定注册会计师的内控评估依据 注册会计师出具内部控制审核报告的依据是《内部控制审核指导意见》，但在该意见中，内控审核限定在对某一特定时日的、且与会计报表相关的内部控制进行审核。建议中国注册会计师协会或会同证监会，借鉴美国上市公司监察委员会和注册会计师协会关于财务报告内控评价的相关规定，制定统一的具体的评估标准。同时应当明确会计师事务所的具体审计责任，对于未按要求披露内控信息的上市公司，在会计师事务所无法出具对其内控信息审核报告的情况下，应当在审计报告中明确说明，明确责任所在。 4 结 语 通过对上海盈方微公司内部控制缺陷分析，总结出其主要在以下方面的内部控制存在漏洞：合同管理、子公司管理、资金管理和资产管理这四个方面；又得出上市公司缺陷披露不规范的现状：披露内容不完整、披露形式与格式不规范、披露时间不明确以及会计师事务所评价内容不统一。 针对上述问题，本文提出了完善上市公司内部控制信息披露规范性的五点建议：①规范内部控制缺陷信息披露标准，包括规范披露内容和格式和严格规定内部控制信息披露的时间；②明确管理层的责任；③完善法律责任追究机制；④加强对内部控制信息披露规范性的监管；⑤制定注册会计师的内部控制评估依據等。 主要参考文献 [1]樊迪.上市公司内部控制缺陷披露研究[D].济南：山东财经大学，2014. |
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