| 标题 | 央企业董事会如何科学授权 |
| 范文 | 李永超 摘要：完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制是党的十九大后国企改革的着力点和突破口，也是着力激发微观主体活力的重要举措。董事会授权是国有资本授权经营体制的重要组成部分。当前，中央企业董事会授权还存在着一些不科学、不规范的问题，本文就这一问题做一分析，并结合实际提出了科学定位中央企业董事会的地位，坚持依法合规、适当适度授权，兼顾决策效率、提升授权的执行效果，坚持分类授权设计原则，明确内外部责任、强化授权决策问责，加强跟踪监督、动态调整授权范围等六项建议，以期望对改革完善中央企业规范董事会建设有所参考。 关键词：中央企业;董事会;授权;动态调整 中图分类号：F279.21 文献标识码：A 党的十九大报告提出，完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制。2018年12月28日，国资委召开11家中央企业国有资本投资公司试点启动会。完善国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制是新一轮国企改革的着力点和突破口。董事会授权是国有资本授权经营体制的重要组成部分，科学实施董事会授权是落实国有资本授权经营体制改革的重要举措。 1关于董事会授权 董事会授权是董事会将应由自己行使的职权，依据有关规定委托给其他公司治理主体或个人行使的行为，是董事会运行制度的重要组成部分，既是法律行为，也是公司治理行为，既是法律问题也是公司治理问题。 1.1董事会授权是企业法人授权经营管理链条的重要环节 授权经营是现代企业法人运行机制的核心问题，是企业法人财产经营管理的内在逻辑主线。按照现代企业制度理论，法人具有独立的财产权和独立的法律人格。企业法人是所有权和经营权相分离的产物，维系所有权和经营权的纽带是资本，理论基础是授权经营，正是基于授权委托，才使得法人制度成为可能。股东将所有权让渡给企业法人，企业由经营团队具体负责经营，经营团队又分为董事会、经理层、监事会等不同的治理主体，各个主体按照治理规则分工负责，协调运转。这其中一根主线就是授权经营链条，股东→董事会→经理层。董事会上接股东会（股东大会），下对经理层。董事会由股东会（股东大会）选举产生，董事会负责选聘高管层。董事会的运行决定着公司的经营决策的科学性和风险防控的有效性，董事会授权在整个法人授权经营链条中居于重要地位。 1.2科学实施董事会授权是落实国有资本授权经营体制改革的重要举措 国有企业的授权经营链条相比较民营企业更长，改革国有资本授权经营体制就是对国有资本授权经营链条的优化和调整，其主要目的为了更好地推进和落实以管资本为主加强国有资产监管，就是以资本为纽带，更多运用法治化、市场化监管方式，规范董事会运作，将国有出资人意志有效体现在公司治理结构中，保障企业享有独立的法人财产权，落实企业市场主体地位。董事会是公司的经营决策机构，是企业法人的意思形成机关，科学实施董事会授权，推动董事会的高质量运行是授权经营体制改革顺利推进和落实企业独立市场主体地位的重要保障。 1.3科学实施董事会授权有利于激发企业内部活力 在当前经济下行压力加大的情况下，激发微观主体活力极为重要。董事会通过科学授权，将调动其他治理主体的积极性，形成灵活高效有活力的经营机制，将为中央企业认真贯彻落实稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作提供重要机制保障。 2当前中央企业董事会授权存在的主要问题 自规范董事会建设以来，中央企业董事会制度不断完善，大部分中央企业章程中都明确了董事会授权的规定，总体运行情况也较好，但实践中也存在一些问题。 2.1有的企业董事会权力过于集中 一些企业的生产经营决策权过于集中在董事会，事无巨细，上了总经理办公会后须上董事会审议，再加上党委会前置程序，以及监事会、相关专门委员会，一些议案要经过六七个会议审议，增加了会议成本，影响了决策效率，董事会疲于审议事无巨细的众多议案，甚至变成了“项目评审会”，不利于决策质量的提升，影响董事会功能的有效发挥。 2.2有的企业董事会授权行为不规范 虽然法律法规对董事会授权对象并无强制性的规定，董事会的授权对象一般为董事会专门委员会、董事长、董事、总经理、董事会秘书等。由于总经理负责主持公司的日常经营管理工作，掌管公司执行层面所有事务，实践中董事会授权的主要对象是总经理。有的企业董事会将董事会决策事项授权给企业内设的咨询委员会、有关职能部门，这些机构不具备行使授权事项的行为能力，也不属于公司治理的法定主体，不宜承担董事会授权。还有的董事会授权过多，将大部分职权全部授权出去，董事会运转逐步趋于空心化。 2.3授权决策跟踪监督不到位 有的企业董事会授权一授了之，对被授权人决策实施情况不跟踪不过问，被授权人也不向董事会报告授权实施情形，授权决策实施过程把控到位，有的被授权人在具体实施中超出授权范围，有的打擦边球，有的将本该提交董事会决策事项肢解绕开董事会决策，企业没有形成授权决策事项进行有效的跟踪监督机制。 3加强中央企业董事会授权的几点建议 做好董事会授权制度设计要立足于中央企业董事会的准确职责定位，董事会该管的管到位，管出成效，按照公司章程及公司经营实际，属于经理层职权的，要大力支持经理层依法履職，综合平衡决策效率和风险防范，可以授权给经理层、董事长决策的事项，经论证后可授权决策。 3.1科学定位中央企业董事会的地位 科学定位董事会地位是做好董事会授权的基础和前提。法人是拟制的“人”，其意思形成和表达机关就是其“大脑”，董事会一人一票、民主决策的机制使公司经营在风险和效率之间达到最优的平衡，故应将董事会打造为公司经营管理的决策中心，应坚持董事会是公司意思形成机关和法定的决策机关的基本法律定位，董事会应履行好经营决策的法定职责，这也是现代企业制度一般性规律的体现。当前应结合国务院办公厅《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发（2017）38号）和《国务院国资委出资人监管权力和责任清单（试行）》（国资发法规（2018）25号）的规定，以及有关进一步下放、授权事项的有关规定，梳理研究授（放）权事项，优化完善董事会职责设置，确保履行出资人职责机构授（放）权力的科学规范行使。 3.2要坚持依法合规，适当适度授权 董事会授权必须遵守法律法规，法律法规及有关规章制度规定必须要由董事会决策的事项则必须由董事会决策，不能通过授权方式变相交由其他治理主体行使，例如担保事项法律规定必须经董事会或股东会审议。根据董事会的性质，一些当然的、绝对的属于董事会决策事项也不能授权，例如经营计划、战略规划、聘任经理层成员、风险管理等。董事会的重要使命之一就是防风险，当前和今后一个时期，防范和化解重大风险是党中央确定的三大攻坚战之一。董事会的民主决策程序制度设计有利于最大限度防范风险，故高风险业务、风险较大的事项通过董事会的民主决策程序，充分分析、预测、评估相关风险，制定相应應对措施，有利于规避或降低风险，此类事项应由董事会决策，不宜授权。董事会授权要经过规范的程序制定授权决策的文件，授权事项可以通过公司章程或董事会议事规则、总经理工作规则和董事会决议等形式做出。 3.3兼顾决策效率，提升授权的执行效果 经理层承担公司日常经营管理职责，在国外总经理的职权几乎全部来源于董事会的授权，在中央企业，除《公司法》等法律法规和部门规章赋予了总经理法定职权外，董事会对总经理的授权依然构成其职权的必要组成部分。综合考虑风险防控能力和水平，结合公司实际经营管理情况，适当加大对经理层的授权，有利于提升决策效率。特别是当前，企业经营中面临的新业态、新模式不断推陈出新，适当加大授权，有利于经理层提升对快速变化的市场的反应速度，抓住稍纵即逝的商机，提高经营效率。 3.4要坚持分类授权设计原则 央企集团公司董事会在向所属的子企业授权时，要考虑所属企业的股权结构、业务类型、经营管理水平等实际情况，分类授权，不能一刀切，大一统。如金融类企业与施工企业的决策事项类型完全不同，即使同样属于施工企业，管理水平和风险防控能力也相差悬殊，管理比较成熟的历史悠久的企业鼓励制度和积淀深厚，风险防控制度较为健全，而一些新成立的子公司或者一些管理比较差的子公司，风险防空能力很弱，所以不能一概而论，建议分类施策，个别企业甚至要一企一策。针对不同业务板块的特点和各子企业风险管控水平的差异等因素，完善分类分层授权经营机制，优化各层级法人实体决策权限，进一步完善和优化集团管控，提升集团管控的有效性和针对性。 3.5明确内外部责任，强化授权决策问责 建立授权决策失误责任追究制度。根据授权委托理论和法律规定，董事会授权其他主体决策的事项对外代表公司的行为，由公司承担责任。在内部则由董事会和被授权人承担责任，因行使授权决策失误给公司造成损失的，要划分责任，进行决策问责。 3.6加强跟踪监督，动态调整授权范围 为适应市场的不断变化，及时对授权事项和范围进行优化和调整，对董事会授权应设置期限，期限届满及时重新进行授权。动态调整也有利于董事会对被授权人的行权情况进行有效监控，确保其规范、审慎地运用董事会的授权，董事会根据需要可以及时完善、调整、收回或者增加授权。 |
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