| 标题 | 论限制性股票下的解锁风险控制 |
| 范文 | 摘要：限制性股票激励作为我国大多数上市公司所采用的股权激励模式，其发展并非一帆风顺。本文以保千里实施的限制性股票激励计划中的股票解锁失败为例，探讨了上市公司限制性股票下的解锁风险控制，并为上市公司实施限制性股票激励计划提出建议对策。 关键词：股权激励：限制性股票;解锁风险：建议 中图分类号：F275文献标识码：A 0 引言 股权激励将管理者与企业的利益联系在一起，是解决代理问题的基本途径和方式。限制性股票激励计划是指将公司一定数量的股票事先授予给激励对象，但限制其授予和出售等。如今，我国多数上市公司的股权激励计划以股票期权模式和限制性股票模式为主，在2011年以前，采用股票期权模式的上市公司更多，但2014年以后，采用限制性股票模式的上市公司明显增多，甚至超过了采用股票期权模式的公司，但其发展并不顺利，尤其是在解锁风险控制方面。 从现有文献来看，大多数学者更倾向于对限制性股票的会计处理、存在的问题及对策，以及与股票期权的异同比较等研究，而有关限制性股票激励中的解锁风险控制的文献资料却很少。本文基于分析江苏保千里视像科技集团股份有限公司（简称保千里）限制性股票激励计划解锁失败后的深层原因，对限制性股票下解锁风险中的问题进行深入探讨，进而找出应对措施，对我国上市公司股权激励具有一定的实践意义。 1 保千里简介及股权激励方案 1.1 保千里概况 保千里于1997年6月18日正式成立，并于2015年6月借壳上市，其专注于精密光机电成像技术和仿生智能算法，并开发了许多高端电子产品。多年之后，发展成电子视像领域技术较为全面的企业之一，在细分技术领域脱颖而出，并在市场上具有较强的竞争力。 1.2 实施限制性股票激励计划的方案 截至2018年5月底，保千里共实施了两次限制性股票激励计划，第一次的实施时间为2015年9月29日，第二次的实施时间为2015年12月28日。下面对这两次限制性股票激励计划具体方案进行详细阐述。 1.2.1 激励对象 第一次限制性股票激励计划的激励对象为公司现任的董事、高级管理人员和核心骨干员工，共23人。第二次的激励对象为公司现任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，共102人。 1.2.2 授予数量 第一次限制性股票激励计划总共授予1000万股限制性股票，约占公司总股本的044%;第二次总共授予40047018股限制性股票，约占公司总股本1.77%，两次激励计划中授予总数均没超过公司股本总数的l0%，任何一名激励对象所被授予的限制性股票数量没超过公司股本总数的l%。 1.2.3 股票来源 股票来源皆为上市公司向激励对象定向增发的A股普通股。 1.2.4 授予价格 授予价格分别为每股11.30元和每股7.25元。 1.2.5 有效期 有效期皆為48个月，激励对象被授予限制性股票后即锁定，其获授的全部限制性股票适用于不同的锁定期，皆从授予曰算起。 1.2.6 解锁条件 第一次解锁的业绩考核目标为2015年度归属于公司股东的净利润不低于28500万元，解锁比例为20%;第二次以2015年度业绩考核净利润28500万元为基数，2016年度净利润增长率不低于40%，解锁比例为30%;第三次以2015年度业绩考核净利润28500万元为基数，2017年度净利润增长率不低于70%，解锁比例为50%。 1.2.7 解锁期及解锁安排 第一次的解锁时间是自授予曰起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例;第二次自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止.比例为30%;第三次自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，比例为50%。 2 保千里股权激励案例分析 2.1 解锁失败情况概述 第一次激励计划中，保千里于2016年7月29日召开会议并审议通过了有关于回购限制性股票的提案。在首次限制性股票激励计划中的部分激励对象因个人原因申请辞职，公司审议通过了根据我国股权激励的相关规定回购注销其已获授但至今并没有解锁的限制性股票合计60万股。 第二次的激励计划分成三个批次进行解锁，此次激励计划中，公告授予价格7.25元/股，部分保千里员工被授予十多万股股票。员工由于财力有限而无法购买，保千里原控股股东及实际控制人、原法定代表人及原董事长庄敏以他自己的名义担保，对这些员工统一安排某银行的消费信用贷款和信用卡的审批发放，并将套现取得的资金用作股权激励资金。 通过以上手段，第二次激励计划成功变现2.9亿元，但一年之后，大部分员工并没有等到解锁股票的通知。2017年7月25日，保千里因筹划重大收购事项而停牌，此时，大部分员工所持有的限制性股票尚未解锁。 2.2 解锁失败原因分析 2.2.1 庄敏侵占上市公司利益 庄敏在借壳上市之后，不断圈钱，曾三次大规模修改公司章程，开启“独断专横的模式”，同时不断进行投融资活动，想尽办法掏空公司。2017年12月2日，因庄敏涉嫌以对外投资并购活动为由侵占公司利益，保千里面临较大财务风险。公司相关部门就此进行审查，2017年12月26日公告称，由于原实际控制人庄敏主导的对外投资、大额预付账款的交易、违规担保等诸多事项皆存在疑点，董事会决议向证监会及公安机关报案，并将相关情况及证据材料上交至中国证券监督管理委员会、司法机关进一步的审查，还将通过法律手段争取最大程度追回公司所遭受的损失。 2.2.2 过度投资导致资金链断裂 从2015年到2017年的6月，保千里的投资收购活动共计29项，且金额巨大。上市之后，大规模实施跨界，并募集资金扩张经营范围，积极靠拢乐视和走其“生态圈”的老路。从2015年到2017年，过度投融资活动导致其资金链的断裂，致使公司处于濒临倒闭的状况，导致其限制性股票解锁失败。 2.2.3 虚假信息披露 为成功上市，庄敏伙同陈海昌等先后伪造了9份虚假协议（4份虚假协议和5份含虚假附件的协议），同时还解雇了所有中达集团的员工，从而实现评估值虚增2.74亿元人民币，并从借壳对象中达集团那里多拿了1.29亿股上市公司股份，保千里通过披露虚假信息实现其公司增值成功上市，证监会对其进行处罚之后，保千里股价从2017年7月12日的每股13.19元跌至2017年7月24日的每股10.39元，跌幅达到了27%，并于2017年8月26日宣布因筹划重大事项而停牌。 2.2.4 股权激励计划设计不科学 首先，保千里限制性股票激励计划的有效期和锁定期较短，对管理层的约束力不强。其次，限制性股票激励计划中的解锁安排的业绩考核目标（基于公司层面的）太过单一，只将净利润作为绩效考核目标，而没有考虑其他的业绩考核指标，使公司忽略潜在的经营风险，造成经营不善最终倒闭的后果。最后，激励计划中并没有设定基于个人层面的业绩考核目标。 2.2.5 公司治理机制不完善 保千里缺乏完善的治理机制，其激励机制和监管机制的实施都存在一些问题。首先，限制性股票激励计划的实施本想解决委托代理问题，实现长期发展，最后却让员工负债累累，未能解锁成功。其次，原实际控制人所做的一系列“掏空”公司利益的事情，源头就在于监管机制不完善。 3 研究结论与建议 3.1 加强对控股股东的监管 在实施限制性股票激励计划的同时，上市公司应建立监察小组，成员应包括公司股东、管理层和员工，人数最好控制在7到12人之间，时刻关注大股东们的动向，一旦股东做出对公司不利的事情来，召开股东大会进行决议。 3.2 做好财务规划 上市公司需做好一系列可持续发展的财务规划，通过财务共享，利用市场上专业财务机构对公司实际财务状况进行有效且真实的反馈，有效减少管理层为自身利益最大化而做出不利于公司发展的决策。 3.3 加强监管，优化披露制度 在资本市场中，证监会及其相关部门应对上市公司实施的限制性股票激励计划进行严格把控。首先，要防止激励对象利用限制性股票进行变相的利益输送。其次，上市公司在实施限制性股票激励计划时应完善信息披露。最后，监管部门也要制定严格的信息披露制度，强制披露关键信息。 3.4 科学设计限制性股票激励计划 制定限制性股票激励计划时要考虑有效期、锁定期和业绩考核目标三个方面，有效期应设定在5年及其以上，并且也要发展长期持续的激励计划，更好的激励管理层，吸引优秀人才，实现企业价值最大化;解锁期应设在3年及其以上，约束作用更强，利于长远发展;基于公司层面的业绩考核目标的设定应该在三个及其以上，避免设置单一目标，基于个人层面的业绩考核标准也应合理制定。 3.5 优化治理机制 公司内部治理机制中要明确规定公司管理层责任与权利，对其有清晰明了的约束监管作用，而对于公司大股东来说，更应该接受公司所有人的监督，防止其“掏空”公司利益。 参考文献： [1]盛明泉，张春强，王烨.高管股权激励与资本结构动态调整[J].会计研究，2016 （02）：44- 50+95. [2]李小荣，张瑞君.股权激励影响风险承担：代理成本还是风险规避？田.会计研究，2014 （01）：57- 63+95. [3]欧阳小明，陈敏，傅伯文.股权激励中限制性股票与股票期权对比分析[J].会计之友，2017 （06）：20- 23. [4]魏美鐘.判断限制性股票激励计划行权的方法[J].财务与会计，2013 （01） ： 51. [5]王雄，金晶，上市公司股权激励问题探讨[J].中小企业管理与科技（中旬刊），2017 （12）：9—10. [6]纪华，王克宇.上市公司限制性股票激励计划存在的问题及对策[J].上海企业，2006 （12）：55- 57. 作者简介：肖娅（1994-），女，土家族，籍贯：湖北恩施，学历：硕士在读，研究方向：财务管理。 |
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