| 标题 | 关于农村商业银行完善公司治理的研究思考 |
| 范文 | 张承利 建立完善既满足现代金融企业制度要求，又符合农村商业银行特征的公司治理结构，是农村信用社改革成败的关键。尽管2016年山东省110家县域农村信用社就已经全部改制为农村商业银行，但在公司治理方面，总体上仍是“形似”多于“神似”，存在诸多问题，距离改革目标差距很大。因此，有必要研究梳理农商行公司治理方面存在的问题，探索构建和完善农商行公司治理的有效路径，从而为已改制农商行进一步规范发展以及正在推进的农信社银行化改革，提供有益参考。 一、农商行公司治理的重要性和特殊性 习近平总书记在第五次全国金融工作会议上强调，要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构。在现代激烈的金融市场竞争中，银行竞争的关键是银行现代企业制度的竞争，而现代企业制度的核心是公司治理结构。目前，我国商业银行特别是中小银行在公司治理方面普遍存在不同程度的问题。2017年，银监会全系统共作出行政处罚决定3452件，处罚机构1877家，其中“公司治理缺陷”是極具共性的问题。在银监会公布的2018年整治银行业市场乱象工作要点中，“公司治理不健全”位列首位。银保监会主席郭树清明确表示：“下一步银行业改革的重点就是完善公司治理结构”。而对刚刚改制或正在改制中的农商行而言，公司治理问题显得尤为重要和特殊。 从改革过程看，农商行从农信社改制而来，绝大多数农商行成立不过几年时间，而公司治理结构的建立完善是一个长期的系统工程，不可能“一改而成”。更为重要的是，农商行基本承袭了原信用社的人财物及管理运行模式，尽管在形式上建立了公司治理结构，但农信社经过长达十余年（从2004年省联社体制建立起）的发展，积累形成的历史欠账和管理欠账较多，具有很强的体制惯性，改革中普遍存在重表面、走形式、不彻底等问题，建立有效的公司治理存在不小的阻力。 从管理体制看，农信社改制组建为农商行后，省联社管理职能与农商行公司治理之间的矛盾日益突出。目前，省联社在名义上仍是农商行的管理机构，履职中行政色彩较浓，造成诸多制度缺陷，如产权模糊、政企不分、管理不顺、县市农商行法人缺乏独立性等问题，从而使得农商行公司治理缺乏产权和制度基础，难以真正实现经营机制的转换和创新发展。 从市场定位看，农商行定位于服务“三农”和小微，改革过程中要求必须保持县域法人地位不动摇，具有天然的普惠金融属性。改制后，既要按照市场化原则，实现自身商业可持续性，同时又要兼顾社会责任，提供普惠金融服务。双重经营目标是农商行与其他商业银行相比最大的特殊性，必然要求公司治理结构作出相应安排，以确保农商行发展不偏离服务“三农”和小微的市场定位。 二、农商行公司治理存在的主要问题 农村商业银行在改制后虽基本建立了“三会一层”的治理架构，但受股权关系、历史沿革、人才缺乏、基础薄弱等影响，公司治理存在明显缺陷。突出表现在以下几个方面： 一是股权管理不规范。长期以来，农信社产权不清，没有真正意义的“股金”和“社员”，导致改制成农商行后，广大股东仍然延续原有股权思想，没有真正转变成为合格股东。股改过程中，部分农商行主要股东的资金来源不合规，存在职工和企业贷款入股现象，入股动机也主要是为了贷款便利、利率优惠和获得高分红预期。加之股东众多、股权较为分散、信息不对称问题突出，股东也普遍缺乏基本的金融素养，很少参与法人治理，致使股东代表大会沦为依法通过农商行决议事项的形式。 二是内部制衡机制难以有效实施。从当前实际情况看，农商行虽然建立了公司治理框架，但与之相配套的用工、内控和经营运作机制尚不够完善，“三会一层”履职越位、缺位或不到位的问题较为普遍，部分农商行甚至出现了不履职和不敢履职的“怪现象”。董事长作为农商行的一把手，既担任党委书记，又是农商行的法人代表，“一长独大”现象较为突出，监事会、经营层则由此出现了执行弱化、监督向虚的问题。个别农商行内部人控制问题突出，在业绩和个人利益驱动下，违规筹集资金、发放贷款、压降不良贷款等乱象丛生，严重阻碍了农商行公司治理健康发展。 三是高级管理层经营权受限。部分农商行董事长集人事管理权、财务开支权、资金管理权等权力于一身，一定程度上造成行长“难履职、履职难”问题。形式上，虽然董事会对高级管理层进行了一定范围内的授权，但实质上，重要的事项仍然由董事长掌控。由于没有正确处理集权与分权的关系，致使董事长和行长的职权形成交织黏合、职责边界模糊，出现了有些工作董事长和行长都管或都不管的情况，个别农商行甚至存在董事长、监事长直接管理业务经营的情况，造成高级管理层无法按照公司治理的要求履行职责，扭曲了农商行公司治理。 四是激励约束机制不完善。从历史沿革看，农商行的管理体制始终带有一定的行政色彩，“责权利”不对称问题严重。一方面是约束不足，问责机制不到位，违规成本偏低，在很大程度上纵容了违规行为，扼杀了合规执行者的积极性，不利于风险防控和可持续发展。另一方面是激励不当，薪酬管理不科学，行政干预管理严重，董事会下设薪酬委员会起不到应有的作用，造成薪酬分配缺乏活力，挫伤了一线员工的积极性。 三、完善农商行公司治理结构的有效路径 农商行完善公司治理结构，应结合新时代要求和行业特点，紧紧围绕“增强金融服务实体经济能力和打好防控金融风险攻坚战”任务，坚决树立党的领导在公司治理中的政治核心作用，牢牢抓住“三会一层”建设这个关键，完善党委领导下的“决策、执行、监督”运作机制，处理好集权与分权、用权与监督的关系，落实好董事会对经营层授权，经营层对董事会负责，监事会对董事会、经营层监督，对党委、股东负责的监督机制。 （一）严格落实党在公司结构治理中的领导和核心地位 全国金融工作会议明确要求，必须加强党对金融工作的领导。党的领导是完善农商行公司治理的重要政治保证和组织保证。一是要坚持按照法定程序“双向进入、交叉任职”，从制度上保证党的领导在农商行公司治理中发挥政治核心作用。二是确保党管干部原则不折不扣得到执行。农商行高管人员选拔、交流和调整必须坚持党管干部原则，按干部管理权限，由党委集体研究决定。三是实现党的领导与公司治理有机结合。根据管少、管精、管好、管活的原则，明确党组织和其他治理主体之间的权责边界，明确党组织在农商行决策、执行、监督各环节的核心地位，使党组织成为农商行公司治理结构的有机组成部分，做到不缺位、不越位。 （二）优化产权结构，切实发挥股东大会职能 首先，按照涉农优先、实业为主的原则，积极吸收优质企业入股，适度集中股权，鼓励吸收一定数量持股比例在5%及以上的优质涉农法人股东，实现股东利益与农商行价值共同增长。同时积极引进资本实力雄厚、有先进管理经验、风险管控和服务创新能力强的金融机构或企业作为战略投资者。其次，在优化股东结构的基础上，切实发挥股东大会的职能。股东大会应通过选举或更换董事、监事，审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准农商行财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会的履职情况进行评价和监督。要扩大股东大会的质询权，使对不履行职责或履职不到位的董事会、监事会进行质询成为常态。 （三）加强董事会建设，全面落实董事会职权 一是合理确定董事会人员构成。农商行应当根据自身规模、业务状况合理确定董事会人数及构成，董事会成员要兼顾各方利益且具有较高的管理能力和专业经济理论水平。适当引入职工董事，逐步完善职工董事的职权与职责，使其真正发挥作用。独立董事的选聘要体现核心利益相关者的意愿，站在公平、公正的角度独立发表意见。二是强化董事会的履职能力。董事会要注重从战略的角度规划长远发展、布局总体工作。要与党组织充分沟通协调，加强对经营管理层的管理和监督。三是切实发挥董事会专门委员会的作用。合理配置各专门委员会成员，充分发挥各专门委员会的职能，及时向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。其中，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。做实三农金融服务委员会，确保支农支小方向不变，主要资源投向“三农”和小微企业。 （四）完善内部监督体系，发挥监事会的监督作用 一是完善监事会人员组成结构。选择懂经营、会管理的银行精英以及熟悉国家宏观政策、监管政策、财务和审计等理论知识的股东充实到监事会，保证监事会人员组成結构中代表相关利益者监事占比适度、平衡。二是完善监事会独立运行机制。合理、清晰地明确监事会的职责边界和监督内容，确保监事会在权限范围内独立履职。三是完善监事会监督检查机制。完善直接质询机制，监事会可以就银行财务状况、重要业务决策、董事或行长履职行为等可能对银行或股东利益产生重大影响的事项，向有关董事、经营管理层人员直接进行质询。可根据实际需要，建立与各类股东、职工及其他利益相关者及时沟通的机制。 （五）维护经营自主权，激发高级管理层活力 一是明确高级管理层的职责。高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，对董事会负责，董事会闭会期间向董事长报告工作，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。二是建立科学的管理层职业经理人市场化聘用机制，广泛吸纳金融专业人才。三是建立科学有效的高级管理层激励约束机制。建立科学有效的考核评价制度，激励高级管理层创造更大的社会效益和经济效益。监事会要加强对高级管理层日常经营行为的监督，保证其不越权、不谋权、不损害广大股东和农商行利益。董事会要建立收益与风险相匹配的评价机制，对高级管理层实施长期股权激励与年薪制中期激励，落实薪酬延期支付制度，破除其短期经营行为。 （六）深化省联社改革，优化农商行公司治理制度基础 省联社改革是优化农商行公司治理制度基础的重要举措。目前全国已有金融控股公司、联合银行、直辖市一级法人等多种改革模式，不管采取哪种模式，关键是要按照国家“淡出行政管理、强化服务职能”的总体要求，制定可行方案，理顺股权关系、加强行业管理、完善平台功能，为农商行逐步建立现代银行制度提供咨询、科技、信息、资金结算、审计监督等综合服务平台。 （责任编辑 刘西顺；校对 XS） |
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