| 标题 | 业绩承诺对上市公司并购绩效的影响研究 |
| 范文 | 金少余 顾晓敏 摘要：本文选取2012～2019年中小板和创业板上市公司并购重组数据作为研究样本，对业绩承诺与上市公司并购绩效以及私募股权投资、关联交易对两者关系的调節作用进行实证研究，研究结果表明：并购重组过程中签订业绩承诺对上市公司并购绩效产生显著的正向促进作用，并且当标的公司存在私募股权投资背景以及并购交易为关联方之间的交易时，业绩承诺对上市公司并购绩效的正向影响更加强烈。 关键词：并购重组? 私募股权投资 一、研究背景 目前我国处于经济转型和市场化改革的阶段，传统产业产能过剩，战略性新兴产业迅速发展，并购成为实现资源重新配置和结构调整的有效途径。一方面，政府支持鼓励重点行业的并购重组，政策利好为企业的兼并收购提供良好的环境;另一方面，由于企业IPO审核趋严，通过IPO实现上市受阻，众多企业选择被收购方式实现间接的上市。但标的公司掌握的信息远远大于上市公司，交易过程中存在极大的信息不对称，因此交易定价具有极大的不确定性，上市公司除了聘请财务顾问实施尽职调查之外，签订业绩承诺补偿协议也能够一定程度上改善与标的企业之间的信息不对称程度，降低由于各种不确定性导致的并购失败风险。 随着并购市场的迅猛发展，私募股权投资也越来越活跃于资本市场并购活动中，私募股权投资基金在政府的引导和监管部门的统一监管下不断壮大，由于我国私募市场尚属于起步阶段，私募机构的管理和投资水平参差不齐，实际投资理念更倾向于短期收益的最大化，而非长期价值投资;此外在并购交易活动中，关联方之间的交易占比不断提升。 二、国内外研究综述 关于业绩承诺，国外没有业绩承诺这一概念，相对应的是对赌协议和基于盈利能力的支付计划。对赌协议在国外多用于融资或者并购过程中，Trigeorgis L.[1]、Cain M D，Denis D J，Denis D K .[2]提出由于投融双方对于目标企业未来经营情况预期不同，签订融资协议时，会对未来可能出现的情况进行约定，当约定的情况出现，一方能够行使某项权利;Morck R，Shleifer A[3]提出Earn-out是事前约定、事后支付的机制，将支付期限分为并购后的若干期限，只有当约定的情况出现时，收购方才会进行支付;宁静[4]、陈瑶[5]提出业绩承诺实质是关于未来的经营业绩的卖出期权，与对赌协议本质相似。 关于业绩承诺经济效果。目前研究结果主要有两种不同观点，部分学者认为业绩承诺能够带来正向的经济效果，吕长江，韩慧博等[6]提出由于业绩承诺所具有的信号传递作用，能够为上市公司提供信号价值，降低收购方在并购交易过程中为搜集信息需付出的信息成本，从而提高企业价值;饶艳超等[7]基于委托代理理论认为业绩承诺可以实现对标的公司管理层的约束和激励，降低由于信息不对称导致的委托代理问题;也有部分学者认为业绩承诺带来的高溢价、高估值以及高承诺降低并购绩效，翟进步等[8]、Borthwick J等[9]认为虽然业绩承诺能够减缓当事方之间的信息不对称，具有较强的信号作用，但同时使得被并购方有动机、有理由将相应预期的业绩承诺违约风险产生的相关成本增加到标的资产的估值和定价中，从而推高了并购重组时标的资产的评估价值，提高并购交易成本。 三、研究设计 （一）理论分析与假设 业绩承诺是为了解决并购交易过程中的信息不对称而签订的一项协议，尽管上市公司会通过聘请财务顾问对标的公司展开尽职调查，但是也并不能完全掌握有关标的公司经营和盈利的真实情况，因为获取标地方所有信息的成本过高，然而基于大量信息基础做的并购决策才会更加地准确，降低并购失败的风险，因此上市公司通过在并购方案中引入业绩补偿协议能够将由于获取信息不完全导致的并购失败风险一部分分散给交易标地方，此外业绩承诺需要付出成本代价的信号传递也会在一定程度上甄别优质公司业绩承诺，不仅能够筛选出业绩优良的公司，而且能够激励管理层积极加入并购后的整合，提高并购后的协同效应，激励管理层为公司的整体价值而努力，降低双方的利益冲突，缓解委托代理产生的问题。据此，提出本文的第一个假设： H1：业绩承诺能够促进上市公司并购绩效的提升。 私募股权投资作为拥有丰富的投资经验和管理经验的机构投资者，在选择企业方面有着独特的优势，因此有私募股权投资背景的标的资产，通常被认为具有良好的发展前景，但同时私募股权投资机构与被投资企业也存在矛盾与冲突，由于我国资本市场治理机制存在缺陷、监管不到位、行业自律不充分、买方功能不健全导致我国私募股权市场的发展较欧美等发达国家落后，私募股权投资机构作为专业投资机构，并没有以股东身份积极介入公司的治理中，缓解被投资企业的代理冲突，约束大股东的侵占和剥夺行为，保护公司外部投资者，更多的时候为了实现自身利益最大化而选择不作为，甚至于大股东合谋，而非真正意义上的价值投资，而业绩承诺能够将这种由于短视化造成的并购失败风险一部分转移给标的公司私募股权投资股东，据此提出本文的第二个假设： H2：当并购标的存在私募股权投资背景时，业绩承诺对上市公司并购绩效的正向促进作用更加强烈。 关联方之间的联结能够促进信息的交流，降低上市公司展开尽职调查等信息搜集活动产生的成本，降低交易中的信息不对称，但由于我国特殊的制度背景，基于掏空理论提出我国上市公司对非上市公司的并购行为更多是出于地方政府和控股股东掏空上市公司的目的，是大股东进行资产转移、利益输送的一种资本手段，即便存在支持行为也是短暂的，是为了以后更好地掏空铺垫基础，造成公司价值受损，而业绩承诺作为一种补偿机制能够有效约束这种利益输送行为。据此，提出本文的第三个假设： H3：业绩承诺对上市公司并购绩效的正向促进作用在关联交易背景下更加强烈。 （二）样本选取与数据筛选 本文选取2012～2019年中小板和创业板上市公司并购重组数据作为研究样本，剔除ST上市公司收购、股权收购比例低于51%、并购双方属于金融行业、交易未完成、并购目标为借壳上市、吸收合并、数据不完整的并购交易数据，经过严格筛选，最终确定314个并购样本作为本文的研究样本。通过手工方式在巨潮网下载上市公司并购公告搜集有关业绩承诺以及私募股权投资相关信息，并购绩效以及关联交易数据从Wind、CSMAR数据库下载，本文实证主要通过Execl、stata15进行数据分析和处理。 （三）变量选取 被解释变量包括并购后的短期绩效以及长期绩效，短期绩效采用CAR（-5，5）进行衡量，利用上市公司并购交易事件首次公告日前后数个交易日的累计超长收益率进行衡量，本文选取并购事件首次公告日作为事件日，计算并购前后5个交易日的累计超额收益率CAR（-5，5），长期绩效采用?ROA进行衡量，选取代表企业管理经营成果的财务指标总资产报酬率衡量上市公司长期并购绩效，为对比并购交易发生前后上市公司绩效的变化，选取并购交易完成后两年平均总资产收益率与并购前一年的总资产收益率差额衡量长期并购绩效。是否签订业绩承诺、标的资产是否包含私募股权投资参与以及并购交易是否为关联交易均采用虚拟变量衡量，此外控制上市公司性质、公司规模、资本结构以及股权结构，同时控制行业、年份变量。 第一，选择并购重组首次公告日前60-30天为估计窗口期，利用OLS回归计算每只股票的βi值，通过模型估计每只股票的正常收益率Ri，t。 第二，用个股实际的日收益率减去模型估计的正常日收益率，得到股票日超额收益率，然后对并购交易首次公告日前后5个交易日的日超额收益率进行加总，得到累计超额收益率CAR（-5，5）。 第三，选取并购交易完成后两年平均总资产收益率与并购前一年的总资产收益率差额?ROA衡量长期并购绩效。 （四）模型构建 针对本文的三个假设，分别构建以下模型： 模型一： 模型二： 模型三： 四、实证结果分析 本文利用多元回归的方法对业绩承诺与上市公司并购绩效结果进行回归分析，并且利用交互项进行私募股权投资、关联交易的调节效应分析，实证结果如下：上市公司长短期并购绩效与上市公司在并购重组交易中是否要求标的公司签订业绩承诺这一虚拟变量在1%的显著性上正相关，签订业绩承诺降低了并购交易过程中的信息不对称，甄选优质的收购对象，同时约束标的公司管理层从事于提高企业绩效的经济活动，降低由于信息不对称导致的委托代理问题，提高并购后资源重组带来的协同作用。私募股权投资机构对于业绩承诺与并购绩效之间的关系存在一个正向的调节作用，并且通1%和5%的显著性水平检验，说明在中小板和创业板上市公司收购的标的资产，私募股权投资实际上更多的是通过入股这些标的资产获得短期利益的最大化，并没有通过投资入股改善标的资产的治理水平，追求长期价值投资理念。关联并购对于业绩承诺与并购绩效之间的关系存在一个正向的调节作用，并且分别通过1%和10%的显著性水平检验，说明当并购重组为关联方之间的交易时，大股东与中小股东之间的信息不对称造成代理问题的产生，并购可能成为大股东进行利益输送的手段。 五、研究结论与建议 并购交易中签订业绩承诺的行为能够提高上市公司的并购绩效，并且私募股权投资和关联交易对其关系有正向的调节作用。 （一）完善信息披露制度，加强对于业绩承诺执行的监督管理 信息不对称导致并购交易过程中产生逆向选择以及委托代理，降低并购效率，政府和企业应该共同努力，提高信息披露的水平，使得信息披露更加规范和准确，降低信息搜集成本，提高资源配置效率，为防止业绩承诺流于形式，加强对于业绩承诺执行的监督管理。 （二）加强和规范对于私募股权投资市场的管理 制定相应的制度不断完善对私募股权投资机构的监督管理以及引导作用，鼓励私募股权等投资机构进行价值投资，扮演好引导中小型优质企业的智慧资本角色，为中小企业的成长发展助力。 （三）加强对关联交易的监督，完善关联交易的信息披露制度 加强对于关联交易的监督管理，降低大股东利用关联交易掏空的动机，保障中小股东的利益。 参考文献： [1]Trigeorgis L.Evaluating leases with complex operating options[J]. European Journal of Operational Research，1996，91（2）：315-329. [2]Cain M D，Denis D J，Denis D K.Earnouts：A study of financial contracting in acquisition agreements[J]. 2011，51（1-2）：0-170. [3]Morck R，Shleifer A，Vishny R W.Management ownership and market valuation[J]. Scholarly Articles，1988，20：293-315. [4]寧静，杨景岩，杨淑飞，刘锦.浅谈盈利补偿协议与对赌协议的区别[J].财务与会计，2013（01）：50. [5]陈瑶，杨小娟.上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究[J].财会通讯，2016（18）：42-46. [6]吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究，2014，29（06）：3-13. [7]饶艳超，段良晓，朱秀丽.并购业绩承诺方式的激励效应研究[J].外国经济与管理，2018，40（07）：73-83+98. [8]翟进步，李嘉辉，顾桢.并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J].会计研究，2019（06）：35-42. [9]Borthwick J，Ali S，Pan X.Does policy uncertainty influence mergers and acquisitions activities in China？ A replication study[J]. Pacific-Basin Finance Journal，62. 作者单位：东华大学 |
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