| 标题 | 国有企业在股权投资过程中实施财务尽职调查应关注的重点 |
| 范文 | 张琳玲 摘要：十三五以来，为整合产业链、帮扶中小企业，充分发挥国有资产在国民经济中的重要影响力，一部分国有企业的发展逐渐涉足股权投资业务;为确保国有资本的保值增值，需充分考察被投资企业的经营风险，预估未来市场价值。文章结合工作经验，从投资方、被投资方、受托方三个角度，提出国有企业在股权投资过程中实施财务尽职调查的关注重点。 关键词：国有企业;财务尽职调查;风险识别;价值预估 一、尽职调查的定义 进入十三五以来，发展非常成功的部分国有企业的发展方向逐渐从主体实业延伸到以主体实业为基础、资本运作为手段的股权投资业务，不同于部分民营企业的是，国有企业在股权投资过程中，除了提升企业竞争力获得更多经济效益外，更肩负了整合产业链、帮扶有前景的中小企业的社会责任。而资本运作能够达到预期目标的关键前提是对目标企业经营进行全方位详实的考察，避免在股权投资过程中出现国有资产流失;在考察过程中，发挥关键作用的是尽职调查。 尽职调查，又称谨慎性调查，一般指并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标企业所有与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的内容一般包括被投资方所在行业、公司发展历史、公司所有者、研发、生产、营销等方面。尽职调查体系包括财务尽调、法律尽调、业务尽调、公司治理尽调等。 其中，财务尽职调查（以下简称财务尽调）是由专业财务人员对标的企业所有经营业绩财务状况的审阅、核查、分析等专业调查，是对标的公司历史数据的验证，更是基于历史数据对公司未来价值进行预判，其结果的可靠性直接影响股权投资的决策方向。 二、财务尽职调查的主要程序与内容 财务尽调的主要程序一般包括立项、调查前准备、全面调查三个阶段：立项阶段，是指委托企业与独立的第三方受托机构，通过签订业务约定书，对委托业务内容进行确认;调查前准备阶段的主要工作包括，初步了解标的企业整体环境，确定尽调实施方案，确认尽调清单等;全面调查阶段是尽调工作中的重点，详细程度直接影响尽调质量，主要包括四步，第一，审阅、核查所有财务资料，对应填写调查清单初稿，第二，实地查看、走访管理层、主要客户等人员，验证资料真实性与完整性，修改、完善调查清单，第三，受托机构监督标的企业对不合规之处进行改进，并跟踪改进结果，第四，梳理、总结尽调过程，完成尽调报告的撰写。 财务尽职调查的范围包括：企业基本情况、管理人员信息、业务与技术情况、同行业竞争与关联交易调查、会计信息调查、融资分析、风险因素及其他重要事项调查八个方面。 三、財务尽职调查过程的关注重点 多数财务尽调工作侧重强调受托机构在开展财务尽调过程中应关注的重点，本文认为服务于股权投资的财务尽调工作，开展过程涉及投资方、被投资方、开展财务尽调工作的受托机构三方，为做好财务尽调工作，三方关注重点各有不同。 （一）投资方 投资方作为财务尽调工作的需求方和发起方，应及时跟踪财务尽调的每一阶段，与受托机构全程充分沟通、互通信息，做好以下方面工作。 1. 明确财务尽调工作方案，确保有序开展 投资方的财务尽调方案是否清晰、详细、逻辑缜密，直接决定尽调工作的工作效率，影响尽调报告质量。而在实际工作中，很多企业往往较多关注受托机构的尽调计划，而忽视了本企业自身的尽调工作方案，导致不能有力掌控尽调工作进展。 国有企业财务尽调工作方案需重点关注以下方面。 （1）明确方案核心目标，确保国有资本保值增值。财务尽调工作内容广泛，事务繁杂，涉及人员较多，为避免实施过程中焦点模糊、力量分散，在投资企业的工作方案中首先应明确尽调工作服务的核心目标，确保一切计划与行动均围绕核心目标展开。国有企业在股权投资过程中实施的财务尽调工作，核心目标主要包括风险识别、价值预估两方面。风险识别，即通过对标的企业各项经营信息进行分析，识别其存在的可能对投资产生不利影响的风险;价值预估，是基于风险识别之上的核心目标，通过衡量标的企业的资产价值、盈利能力，预估其未来发展前景与市场价值，这也是财务尽调不同于其他财务审计工作的主要方面。国有企业在财务尽调过程中，除了验证标的企业历史数据的真实性，更强调对未来企业价值的预估，确保国有资本保值增值，避免因股权投资而出现国有资产流失现象。 （2）明确工作节点，定期总结调整。财务尽调工作方案应明确设置各环节的工作时间节点，具有强操作性，并定期总结阶段工作进展与成果，结合未考虑事宜或突发情况，及时调整工作方案。 2. 打破部门间合作壁垒，做到高效协同 国有企业股权投资工作一般涉及多个部门，在制定尽调工作方案时，需明确划分牵头部门与其他部门的工作职责与工作内容，指定各部门的工作负责人与执行人员，同时，建立项目工作小组，将相应人员纳入组内，打破部门间的合作壁垒，做到高效协同。 3. 适当放权，确保权利与义务对等 公司经营层对牵头部门适当放权，给予相应权利，确保尽调过程中，牵头部门能够有力调动其他相关部门，确保工作按计划开展，避免延期。 （二）被投资方 结合投资企业开展财务尽调工作的核心目标，对被投资企业的关注重点包括风险识别、价值预估两方面，这两方面同样也是受托机构在开展具体尽调工作的关注重点。 1. 风险识别 （1）核心技术是否属实。国有企业股权投资方向主要集中在拥有核心技术、属于同行业或同产业链的中小型企业，这些公司大多处于创业期，公司规模较小，但具有明确的主营业务方向并形成一定的技术能力。财务尽调过程中，核实目标公司核心技术的真实性、权属是否完整、是否存在法律纠纷至关重要，这是决定是否进行股权投资的先决条件。 （2）財务报表是否真实。标的企业财务报表的真实程度是财务尽调关注的核心内容之一，以财务报表为中心，对标的企业展开尽调，是实务中常用的尽调方式，如果财务报表严重失真，实施股权投资的可能性基本为零。 （3）资产权属是否清晰。创业阶段的企业，一般资金链较紧张，为了获得发展资金，很可能将拥有的固定资产、无形资产用来抵押或质押，一般而言，标的企业不会主动披露这项情况，需要通过银行询证等方式获取信息。 （4）债权债务是否披露完整。债权债务，尤其是或有负债是否披露完整，有时会影响投资业务的成败。或有负债，具有时间滞后的特点，风险在投资业务发生之前或许就已经存在，但成为确定性负债可能在投资之后，如果不能及时发现，很可能出现投资损失，甚至是为被投资方填补巨大债务漏洞。 （5）股权结构是否清晰。股权投资的投资年限一般在3～5年以上，不需要担保或抵押，投资方多数以货币资金形式进行股权投资，若是地方性招商项目，可能同时会有政府方跟进参股，股权结构相对复杂，因此，在尽调过程中，应厘清投资前标的企业的股权结构，为后续股权重新划分扫清障碍。 （6）内控体系是否合理有效。内控体系是否合理、能否有力执行，是国有企业发展过程中特别关注的重点之一，标的企业内控体系的建设程度会影响国有企业的投资决策结果。尽调过程中，除了关注是否建立内控制度外，还应检查制度的执行程度。 （7）纳税业务是否合规。标的企业是否合规运营，是国有企业投资考量的重点之一，纳税的合规性是企业合规运营的重要方面。部分企业为降低税款，虚报、瞒报财务数据，这对股权投资方日后参与经营管理或上市运作造成较大风险。因此，在财务尽调过程中，应关注企业纳税信息与财务数据能否相互验证，主动了解标的企业是否存在税收筹划。 （8）关联交易是否存在舞弊行为。部分企业为吸引股权投资，通过向关联方输出劣质资产、签订空转贸易合同等多种方式，美化财务报表，塑造优质企业假象;为避免被假象蒙蔽，标的企业与其关联方之间的业务往来应逐一核实物流、合同流、资金流、票据流，确认是否存在实质性业务往来。 2. 价值预估 价值预估是投资方对被投资企业未来发展前景的衡量，是进行股权投资与否的重要判断依据，也是财务尽调工作的重点之一，主要关注以下方面。 （1）盈利能力是否具有可持续性。国有企业的股权投资对象一般是高新技术类企业，被投资企业当下的盈利能力固然重要，但股权投资的最终目标是追求被投资企业的可持续盈利能力以及未来的发展空间。财务尽调过程中需要核查企业盈利能力、现金流量相关的历史数据是否属实，为投资方判断未来盈利能力提供数据基础。 （3）不同阶段的资产价值评估。在整个股权投资过程中，应重点考虑两个时点上被投资企业的资产价值：一是财务尽调基准时点，二是投资后三年或五年内，具体时点由投资方根据投资期限来定。被投资企业基准时点的资产价值，直接影响投资协议的签订;同时，还需考虑资金注入后，投资方参与管理的期限内，是否会出现其他额外风险影响资产价值，是否会产生增量成本以及可能产生的整合成本，从而影响投资回报率。 （4）投资后退出机制的筹划。投资企业在与被投资企业签订股权投资协议前，应提前考虑股权退出方式，当实现投资目标或出现重大投资风险时启动股权退出机制，以保障投资企业利益，我国股权投资退出方式包括IPO上市、兼并收购、股份回购、股权转让、清算等。 （三）受托机构 受托机构作为财务尽调工作的实施方，其工作质量直接决定尽调报告的使用价值，尽调过程中，受托机构除了关注被投资企业的具体情况外，对自身应重点关注以下方面。 1. 尽调人员业务能力 为股权投资业务服务的财务尽调工作，对尽调人员提出更高的要求，尽调人员除了必须具备扎实的财务专业知识和丰富的实操经验外，还必须掌握一定的沟通技巧、熟悉一般企业经营流程、了解相关行业背景，避免因人员能力不足而使尽调效果大打折扣。 2. 尽调工作的实施方案 完整详实的尽调实施方案是尽调工作能够有条不紊进行的前提，在开始尽调工作前，尽调人员应充分地与投资企业展开沟通，详细了解投资企业的各项需求和已掌握的关于被投资企业的各类信息，拟定详细的实施方案，并根据尽调过程中出现的新情况新问题，及时调整实施方案， 3. 实施尽调工作的方法与技巧 合适的尽调工作方法与技巧是获得高质量财务尽调报告的保障，在正式开展财务尽调工作前，尽调小组应确定过程中采用的方法，常见的尽调方法主要包括以下方面：一是审阅原始资料，包括被投资企业财务报表、原始凭证、合同等资料，以发现是否存在重大财务问题;二是实施数据分析程序，对各项财务数据实施横向、纵向财务分析，评估其资产流动性、偿债能力、获利能力等;三是实施穿行测试，通过对比财务数据、其他部门信息、外部信息，验证公司数据的真实性与完整程度，避免信息不对称;四是采取访谈方式，在被投资企业各部门、各层级员工间采用适当方式进行访谈，了解更多一手信息，避免趋利所产生的道德风险;五是尽调小组内部充分沟通、互通信息。 四、结语 财务尽职调查是国有企业股权投资决策工作中非常重要的一环，高质量的财务尽职调查，需要从投资方、被投资方、受托机构三方着手，才能够充分还原企业经营真相，揭开被掩盖的风险，预估未来发展前景与市场价值，为投资决策提供有价值的参考信息，避免在股权投资过程中出现国有资产流失，确保国有资产保值增值。 参考文献： [1]高子健.风险投资下的财务尽职调查研究——以HD公司为例[D].合肥：安徽大学，2017. [2]谭利勇.浅析企业财务尽职调查[J].商业经济研究，2007（01）：70-71. [3]陈丽芳.浅谈财务尽职调查在股权投资过程中的技巧和重要性[J].现代商业，2019（36）：93-94. [4]郭伟杰.财务尽职调查探讨[J].商业会计，2019（03）：188-189. [5]李文浩.基于财务尽职调查的新三板项目风险管理研究[D].苏州：苏州大学，2015. （作者单位：中电海康无锡科技有限公司） |
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