| 标题 | 商业地产企业并购中的财务风险分析与控制研究 |
| 范文 | 邓晋升 摘 要：2020年上半年楼市销售惨淡，同时高周转、高杠杆的房企已进入集中还债的高峰期，尤其对中小开发商而言短期內面临较大的资金压力，有些房企甚至面临资金断裂的风险。“危”与“机”并存，对于头部房企及现金流情况较好的房企，把握住“大鱼吃小鱼”的机遇，收并购一些优质商业地产项目或者公司，将迎来新一轮的弯道超车、实现做大做强的目标。商业地产企业在实际的并购过程中往往面临着诸多的风险因素，尤其是对财务风险的防范与控制，避免落入“收购陷阱”，某种程度上直接决定着收并购的最终成败。 关键词：商业地产企业；并购；财务风险；控制；收购 中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）02（a）-116-02 进入地产“白银时代”，并购将成为房企获取土地资源的一条重要渠道。房地产企业合并有其自身的杠杆作用，可以通过并购贷款、分期付款、债务承诺等方式利用少量资金来杠杆大型项目。对于致力于做大做强，以“千亿房企”为目标的，实现跨越式发展的房企尤其具有重大作用。 但收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范。风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及的各类风险予以充分估计，在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理，把所有潜在财务风险，或有关债务各种因素考虑进去。 1 商业地产企业并购中主要财务风险分析 1.1 目标企业价值评估风险 导致企业价值评估缺乏准确性的原因主要有：一是信息不对称，并购方在进行并购的时候往往都会对目标企业的信息进行充分的了解和掌握，不过实际上双方掌握的信息是不对称的，目标企业不会将一些自身财务状况不利的信息主动展现出来，这样就会导致企业价值评估存在巨大的风险。二是估值方法选择不合理导致估值溢价过高的风险，房地产并购中常见的三种估值方法：收益法、市场法、资产基础法。收益法是对企业整体预期盈利能力的量化和现值，强调企业整体预期盈利能力。市场法是通过参考真实市场来评估估值对象的现行公平市场价值。它具有直接来自市场的估值数据的特征，并且估值结果具有说服力。资产基础法基于在评估基准日重建一个与评估对象具有相同的企业或独立的盈利实体所需的投资额，作为判断整体资产价值的基础。具体而言，它是指通过将构成企业资产的各个要素资产的评估值之和减去负债的评估值来计算企业价值的方法。 1.2 资金风险 收并购中的资金风险主要包括：（1）不同资金支付方式选择的风险。收购方在进行并购的时候都会选择现金、股权等一些支付方式，不同的支付方式有着不同的财务风险。（2）交易不成功资金退回渠道及保障措施的风险。（3）交易过程中资金被转移、查封、挪用的风险。（4）后期运营中资金共同管理失败的风险。（5）融资担保风险，如果合伙人的资格不高，并且金融机构不认可合伙人的担保能力，则可能需要超额担保，并且需要商定超额担保费和反担保。（6）后期项目建设运营，合作方不能对等投入资金的风险。 1.3 税务风险 通过与合作伙伴共同成立项目公司，经过股权收购、合并、增资、分割等，最终获得了目标公司的部分或全部股权，从而间接获得目标公司所持有的在建工程或土地使用权。不同的并购行为将直接影响总体税收负担。一般来说，股权转让阶段通常只涉及公司所得税和印花税，税负相对较低。然而，由于无法开具土地溢价部分发票，因此在项目开发完成后的税收结算中可以扣除土地成本，因为项目运营阶段的税负比较高。 1.4 或有负债风险 或有负债是指因过去的交易或事项可能导致未来所发生的事件而产生的潜在负债，收并购中的或有负债主要是指股权转让基准日之前的原因导致的目标公司在基准日后负担的债务。 项目公司的资产负债表未反映或不能反映已经发生的债务或潜在债务。这主要是因为项目公司恶意隐瞒债务，或者是拥有大量的或有债务，或者是由于项目公司的财务系统不规范，存在未记录的债务等。其中或有债务包含担保债务、票据负债债务、行政罚款、未决诉讼或潜在诉讼（签署已构成违约的合同），以及是否存在在建项目工程款拖欠、税费负担等风险，这些是股权收购中的最大陷阱。 1.5 财务整合风险 所谓的财务整合风险，简单来说就是并购方在完成并购之后无法对目标企业实现财务协同效应和规模经济的风险。财务整合风险一般有两种：一种是财务经营战略风险，另一种是财务组织机制风险，相关工作人员如果在整合过程中存在问题，就会导致商业地产企业并购失败，严重的时候还会导致财务工作无法正常进行，企业市场竞争力降低的同时，自身的经济效益也会受到一定程度的影响。 2 商业地产企业并购财务风险防范措施 2.1 目标企业价值评估风险的防范 一方面，并购方企业需聘请经验丰富的会计事务所、资产评估公司等中介机构，同时挑选精通税务、法律的专业骨干人才共同组成并购小组，对目标企业进行全方位深入的财务审计和尽职调查，充分掌握第一手材料。 另一方面，估值方法的选择应结合评估的目标，不同评估方法的优缺点，评估数据的取得及评估难易程度等。例如，市场法需要考虑在不久的将来是否存在参考交易案例。评估主要基于目标公司的资产净值和其拥有的项目的评估价值，并考虑目标公司的品牌价值，管理团队及核心员工的价值，同时进行敏感分析。 2.2 资金风险应对措施 权益融资和债务融资有着不同的优劣势，需要对这两种方式优缺点进行充分的分析比较，对现阶段企业并购过程中的资金结构进行充分的分析，结合并购之后资本结构可能出现的变化对融资方案进行不断的改进和调整，进而挑选最优支付方案。 针对交易不成功资金退回，交易过程中资金被转移、查封及挪用风险，以及后期运营中资金共管落空的风险，一方面可在收购协议中约定资金退回路径及违约责任，另一方面可以在协议中约定建立银行共管账户，后期派驻财务人员印鉴共管等措施。如果金融机构不承认合作伙伴的担保能力，则需要超额担保，并在协议中约定超额担保费和反担保措施。针对合作方后期不对等资金投入风险，可在协议中约定违约责任，包括不限于罚息，不对等分红，稀释股权等风控措施。 2.3 商业地产企业并购税务风险防范 通常来说，股权收购和转让阶段的税收负担明显低于在建项目的转让。对于原始成本较低的项目，建议优先考虑股权转让。如果由于限制而无法转让项目公司的股权，或者项目公司有多个子公司或多个无法剥离的地块，或者项目公司的债务状况复杂或产生债务的风险较大，则可以选择转让在建项目。由于不能从税款中扣除股权转让付款的溢价部分，尽管在股权转让阶段的税负相对较低，但在项目清算阶段的税负还是比较高，因此，在开发过程中需要进行合理的税收筹划方能取得更好的经济效益。在建工程转让时，缴纳土地增值税，后续土地成本核算较高，可降低土地增值税结算增值率。如果转让方具有降低土地增值税的强大能力，也可以考虑转让在建项目以最大限度地增加双方的经济效益。一般来说，企业并购的税收筹划重点在于并购方式。在并购项目的实际运营中，项目情况错综复杂，除了需要考虑法律、财务因素外，还需要考虑后期运营等多种因素。因此，最终的并购方案通常更加复杂，可能是上述并购方式的组合，并且没有统一的标准。因此，在并购过程中，需要对特定项目进行深入的研究和对比，以找到一个相对优越的并购模式。 2.4 或有负债风险防范策略 商业地产收并购中或有负债风险常见应对策略包括：一是在收购协议中约定延迟支付条款，预留5%～10%资金在收购1～2年后支付；若为合作项目，可以考虑在协议中约定以原股东权益抵扣，或稀释股份，不对称分红等；在协议中约定或有负债补偿方案条款，补偿金额=或有负债金额*股权转让比例+违约金。 2.5 商业地产企业并购后财务整合风险的防范 在通常情况下，并购企业财务经营方针与企业自身的财务经营战略有着直接的联系，这就要求企业并购之后首先要对其经营战略进行及时的整合，这样才能够确保并购企业和被并购企业之间达成统一的战略发展目标，各项经营活动也因此可以正常的进行，不仅提高企业整体的经济效益，而且还能够保证持续健康的发展。其次，企业还需要对财务制度体系进行科学的整合，企业在并购之后要统一财务管理制度和财务核算、预算、资金管理体系，在这个过程中要对自身实际的发展情况进行充分分析，这样才能够让这些制度体系在实际运营过程当中发挥良好的效果。并购企业通过财务制度体系的整合，不仅能够对被并购企业财务信息、经营状况等各方面情况进行充分的了解，这样能够为后期的各项决策提供有效的参考依据。最后，进行业绩考核标准的整合。并购企业务必要结合被并购企业的具体情况和自身已有的业绩考核标准来重现構建起与被并购企业情况相符的考核体制，以便于能够科学组合被并购企业的业绩考核指标，并且推动被并购企业向着相同的目标奋进。此外，还应科学整合财务管理人员。并购后，需要全方位筛选与考核财务管理人员，构建起科学合理的人才选拔与奖惩体制，同时让并购方安排被并购企业的财务负责人，方便内部管理。而且实际安排的人员还要进行相应考核，确保其能力优良。 3 结语 并购是一项复杂的系统工程，并购财务风险的分析及控制对于并购目的达成起着至关重要的作用，这就要求结合并购标的及并购方式的选择，对并购中的财务风险进行系统梳理，提前预警并提出针对有效性的解决措施。 参考文献 [1] 金涛.建筑企业内部控制与财务风险防范关键探索[J].经济管理文摘，2020（04）：67-68. [2] 石丽，鲁杰.企业财务风险指数体系的构建思路[J].中国商论，2019（23）：190-192. [3] 杨敏.基于国有企业并购重组过程中的财务风险控制问题研究[J].财经界（学术版），2019（09）：94-95. [4] 翟伟伟.房地产企业并购的财务风险及对策探析[J].财会学习，2020（06）：50-51. |
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