| 标题 | 企业并购中的财务风险及防范措施探讨 |
| 范文 | 廖启龙 关键词：企业并购? 财务风险? 对价支付 从全球企业成长历程上分析得出，并购活动是市场中诸多企业主要成长方式之一，可以为并购企业提供更加丰厚的利益，也为企业发展提供了规模扩张机遇，但也带来了较大的财务风险隐患，如并购对价支付风险、被合并企业估值失误风险等。因此，对企业并购中财务风险及防范进行适当讨论具有非常重要的意义。一、企业并购案件概述 某企业通过向目标企业原有股东发行股份、支付现金混合支付的方式，购买目标企业百分之百股权，将目标企业设置为该企业全资子公司。在目标企业价值评估阶段，经双方协商，同意邀请专业中介机构根据目标企业特点，运用收益法对目标企业价值进行评估。目标企业百分之百股权预估值为18560万元，某企业向目标企业六位自然人发行股份登记在其名下之日起限售期为三年;现金部分在三年内分三次向目标企业支付，每一个承诺年度结束后，目标企业均可以专项审计报告的形式，对承诺期内实际实现净利润进行分析。在净利润与预期要求不符时可要求该企业补偿差额。二、企业并购中的财务风险（一）并购后财务整合风险 在并购中，企业需要根据目标公司经营过程，进行财务组织机构及财务运作机制的合理设置。但是由于上述案例中该企业财务行为、财务预期收益存在较多不确定因素，极易导致并购后企业预期收益与实际收益相差过大，甚至出现大规模损失。（二）对价支付及融资风险 无法筹集充足并购现金、换股比例不合理、无法设置最佳混合支付结构等风险的存在，不仅增加了企业并购失败风险，而且给并购后资金整合工作造成了较大的影响。如上述案例中该企业采取混合支付形式，百分之八十以发行股票形式支付，极易产生股票增发审批时间过长延误并购风险。甚至会因增发股票过多导致股权稀释，降低对目标企业控制力度，增加并购资金成本损耗。（三）目标企业价值高估风险 由于上述案例中主要利用收益法对目标企业价值进行评估，而收益法在我國运用不够成熟，且由于该企业内并购价值评估体系也不完善，导致其无法全面掌握某一外部实体目标企业全部信息。再加上该案例中目标企业为非上市企业，会采取一系列措施对非公开信息进行保密，导致企业经常出现对目标企业真实价值评估过高情况，导致并购失败。三、企业并购中的财务风险防范措施（一）加强对并购后财务整合的重视 对于并购企业而言，财务整合复杂程度较高、工作量较大，因此，在并购前期，并购企业应在全面、深入、详细了解目标企业财务状况的基础上，结合目标企业资产实际情况，以目标企业负债、不良资产为重点，制定恰当的并购整合计划。并结合并购实际情况，对并购整合计划进行适当优化完善，以便最大限度控制整合成本，保证整合进度。同时在并购整合计划实施过程中，并购企业可以结合自身经济活动规模、生产力差异，从投资、经营、筹资三个模块入手，进行全方位整合。需要注意的是，由于财务整合进度对企业生产效率、市场生产率恢复速度、盈利能力具有直接的影响。因此，在并购财务整合计划实施阶段，并购企业应专门组建一支经验丰富、专业素质高的并购财务整合团队。明确并购财务整合团队每一个人员在财务整合中的职责，在并购后财务整合速度、并购后财务整合质量间寻找平衡点，保证财务整合在规定期限内高质完成。（二）选择恰当的资金支付及融资渠道 由于现代资金支付、融资渠道多种多样，并购企业并不能在相对短的时间内全面了解资金支付及融资方式。因此，并购企业应严格根据本企业及目标企业情况，选择恰当的资金支付、融资渠道。 一方面，上述案例中，并购企业因自身为上市公司，选择了现金与发行股票相结合的混合支付方式，在一定程度上减少了企业现金流动风险。基于此，为满足企业正常运行阶段资金需求，企业可以对自身、目标企业支付偏好及近期金融市场变动、汇率变动、利率变动进行分析，选择现金与股票、现金与债券、债券与股票等混合支付方式。同时考虑到股票支付占比过大导致的股权稀释问题，企业可以在保证自身股权结构稳定的基础上，对并购成本进行全方位分析。综合考虑目标企业自身存在财务风险（目标企业两套账、目标企业账外账）问题，确定恰当的对价支付比例，以便最大程度控制股权稀释的风险，同时避免并购后财务风险扩散至整个合并企业对并购过程顺利进行造成不利影响。 另一方面，针对上述案例中并购企业发行股票支付占比过大对股权结构的不利影响，企业首先可以依据综合考虑并购后企业再融资能力、融资后资本结构、融资成本、并购后偿债能力等因素，制定战略性融资方案。同时考虑到并购前资金需求、并购中资金需求、并购后资金需求，为避免过度融资、融资不足或资金闲置问题出现，并购企业可以选择恰当的融资方式，或者选择第三方最佳融资机构。在无法通过自有资金方式筹集的基础上，结合股权结构、经营状况、目标企业信息等内容，寻找自身、银行、证券市场等融资最佳组合模式，以便最大程度提高并购融资成功效率。除此之外，在融资方式确定的基础上，为了利用最少的资金成本获得最大额资金，企业可以借鉴杠杆融资方式。即依据杠杆融资高风险、高收益特性，借鉴西方发达国家市场企业并购案例，控制企业融资后资本结构一定且资产负债率在可控限度内，保证并购前后企业财务状况稳定，为并购后文化、财务整合奠定基础。（三）全面评估目标企业价值 为了保证目标企业价值的准确评估，在收益法应用的基础上，企业可以组建专门的并购团队，逐步拓展信息收集渠道，以避免本企业与目标企业信息不对称导致的目标企业价值被高估情况。 首先，为了尽可能多的了解目标企业与自身发展需求符合程度，企业可以聘请专门的中介机构，如会计事务所、资产评估所等。对目标企业所处行业发展态势、未来盈利能力、价值、宏观市场环境等方面进行全面分析，以规避企业内部财务人员专业程度不足导致的财务风险。同时考虑到收益法会在一定程度上导致目标企业溢价率高于实际值，且目标企业相关信息不对外公布。因此，在收集财务报表内数据时，企业也应该注重寻找财务报表外没有反应财务数据的关键信息，以避免目标企业粉饰报表导致的目标企业价值错估情况。 其次，为了保证目标企业价值的有效评估，企业在进行并购活动时应根据自身并购能力，全面、深入分析主要竞争对手及市场情况，结合对目标企业经营、竞争环境进行全方位剖析，可以保证整体并购活动顺利进行。即在对自身并购能力具有正确认识的基础上，企业应从优势、劣势两个方面入手。综合考虑多样化、发展、生存等因素，确定恰当并购目标。如拓展自身业务、扩大市场份额等。同时企业应对全部潜在目标公司竞争地位、所处行业生命周期进行剖析。在充分了解目标企业发展情况后，准确定位并购方案。 最后，在收益法应用的基础上，为了有效确定无风险报酬率，企业可以选择股权法、可比交易分析法、贴现现金流量法、可比公司分析法等方法，以便全面了解目标企业经营情况及综合实力。其中股权法主要是以股权为对象的目标企业运行状况分析方法。现阶段我国没有专门的股权法，主要是依据《证券法》、《公司法》的相关规定，进行合理判定;可比交易分析法主要是通过寻找与目标企业经营业绩类似的企业最近实际交易价格，以此为对照，对目标企业实际价值进行估算。主要过程为选择可比交易→选择及计算支付价格收益比、市场价值倍数等→运用选择乘数计算被评估目标企业;贴现现金流量法主要是将目标企业未来特定期限率预期现金流量作为现阶段数值，对并购中可引起期望的增量现金流量、资本成本、或者贴现率进行分析;可比公司分析法主要是寻找类似公司/可比公司，根据市场形式、投资者要求，从类似的并购交易中获取数据。四、结束语 综上所述，在国际市场经济一体化、产业升级优化双重影响下，企业并购规模、数量不断攀升，并购也成为企业扩大市场份额的主要手段。虽然其可以帮助企业在短期内完成资本积累，但是也存在目标企业估值风险及融资、支付风险。因此，在企业并购中，企业应结合自身情况，加强对并购财务风险的控制，逐步梳理汇总，保证并购财务风险的有效解决、防范。 参考文献 [1]吴红梅.企业并购中的财务风险[J].合作经济与科技，2018，596（21）：124-126. [2]赵玥.企业并购中的财务风险问题研究[J].财经界（学术版），2017（6）：110-113. [3]王桂荣.企业并购中的财务风险管理[J].财会学习，2018（12）：72-72. [4]于文慧.企业并购中的财务风险分析[J].商场現代化，2017（2）：182-183. |
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