浅谈国内企业在海外IPP模式下的项目风险控制

    方成

    摘要：国家“走出去”、“一带一路”战略加速落地，“一带一路”沿线国家的互联互通等能源、交通、基础设施建设为国内企业提供了一个广阔的目标市场。国内企业要迅速适应目前的国际经济形势，集中优势资源，大力开拓“一带一路”沿线国家市场，抓住以融促产的机遇，创新商业模式，加强沟通金融机构，开拓融资渠道，熟练运用买贷卖贷与IPP的配套模式。基于此，文章主要阐述国内企业在IPP模式下应如何进行开发阶段的风险管理控制。

    关键词：IPP 模式；总承包；开发阶段；风险管理

    随着国家综合国力的提高，国家逐渐开始实行“走出去”战略计划。对我国一些公司而言，开展海外工程承包是一个绝佳的机会，但是也是一个全新的挑战，在与国际工程接轨过程中会面临各种各样的问题。对于企业而言有效的开拓海外市场，同时在世界各国的企业的竞争中取得一定的成绩，必须在开发阶段对存在的风险有一个全面充分的认识，这样才能得到有价值的项目工程，并且实现资源的有效利用。

    近年来国际上应用IPP模式来开发的能源项目越来越多，如何有效拉动企业能源建设项目显得尤为重要。对于一些海外IPP模式下的能源项目，在项目开发初期就存在许多难以估计的风险种类，主要包括征地风险、工期风险、政府政策变化风险、融资风险、性能不达标风险和项目超支风险。IPP模式下的项目工程中政府政策变化风险和存在的融资风险是与政府投资的项目相比而言最主要区别，可以根据这个特点来判断项目的优差，同时可以增加成功开发项目的概率。IPP 模式下电站项目的融资模式是特别典型的融资项目模式，其中项目资金来源是否落实是开发过程中的主要风险。下面对IPP 模式海外项目在实施过程中的各类风险进行分析研究。

    一、IPP 项目融资模式

    在IPP模式下，某些项目业主会成立固定的项目公司并作为接下来的借款人。假设该业主投入的本金占到投资总额的20%，则剩余80%由项目融资来承担，当项目在实施过程中现金不足以支付债务时，贷款人只对该项目公司有追索权利，而对其余赞助商不享受该权利。举例项目融资合同图如图1所示。

    二、IPP模式下融资风险

    （一）项目贷款抵押条款的风险及应对措施

    对于某些海外IPP模式的项目中，所有的融资银行都会要求业主把与项目有关的主要合同协议全部抵押到融资银行，一旦项目出现任何形式的改变，融资银行必定作为将第一权益方来确保自身利益不受损害。如果EPC总承包商试图在开发过程中签约合同同时促使EPC对外合同及时生效，必须配合业主方以及银行把EPC合同抵押到融资银行中。在此过程中EPC总包要仔细研读EPC合同抵押条款，同时向当地熟悉本地法律并且熟悉国际法律的律师进行咨询。在此过程中一定要随时关注在IPP模式下业主是否提出一些要求，比如在招标合同中对EPC转让合同有哪些实质性的要求。注意在某项目招标文件中，业主需要提出自己的权利，即如果有融资需要转让EPC，在之后的项目执行过程中，融资银行会要求业主签约合同，即业主方同意转让的合同文件，其中融资银行要求承包商必须无条件转让。一些承包商知道要想项目融资的顺利进行，必须签署该文件，但是在进行转让时必须增加“银行最终权力取决于合同条约，坚决不能损害EPC总承包商在合同中的权利”。承包商的合理要求可以通过业主和融资银行的洽谈有效保证自身合理利益不受损害。

    对于合同的抵押和转让，应该事先考虑到分包合同。对于分包合同的有关要求基本和总包合同一致，同样设置有关的抵押和转让条约进而转移风险。要落实业主招标书中享受的权利，同时事先想到对采购价格以及分包合同价的影响；注意EPC合同的转让或抵押，在转让合同情况下进行必要的担保或银行保函。尽早并且及时与业主、融资银行，转开行进行条款沟通，防止到时候无法满足银行要求导致总包被动，后果造成EPC合同不能即时生效。要随时和承包商与银行进行及时沟通，选择一种中资银行作为最终转开行，主开行必须由该银行的国内银行来担任。由于IPP模式下业主前期融资进展缓慢，为了避免风险，承包商要一直跟踪了解业主融资项目的动态。根据业主项目的进展情况对该项目融资有详细的了解，比如土地的征收是否全部完成、基本的土地检查报告是否完成、设计总平面图提交情况、环境评估报告的审批情况、是否完成现场的移交、能源供应合同是否签署、购电协议是否已经成功完成、无线网进展情况、以及项目包括的抢险有运输保险，第三者责任险，车辆保险等，承包商一般情况下可以通过这些基本概况来判断出项目实际进展。贷款银行根据这些融资项目提出大量要求，在此期间承包商切记要保持EPC主合同和项目其他协议合同的一致性。这些合同都是既相互联系又相互制约，这就要求承包商为了事先与银行的成功融资对已经签署的EPC合同开展必要的商务和技术调整，同时确保把影响工期和成本的一些因素降低到最小值。承包商必须随时掌握项目融资过程中遇到的各种情况，了解IPP业主融资过程中的难点，之后与业主进行谈判时才能从容的应对各种问题，占据有利地位，并且为了促进项目的尽快生成，应该适当从业主角度考虑问题并帮助其解决部分问题。IPP模式对承包商进行业务开发具有重大影响，承包商必须根据融资特点进行一定的资源投入，防止造成过大成本的提前投入。

    （二）融资延迟带来的風险及措施

    由于融资封闭延迟造成的影响，对于一些项目而言在合同生效之前有一个开发阶段，业主在融资过程中存在的另一个问题就是货币的不同种类，海外EPC合同的签订一般是以美元作为币种，国内企业在合同签约时应将汇率风险考虑在内，可以与业主共同协商确定一种汇率调整公式。

    若由业主单独负责项目融资，部分国家的项目要求只能支付当地的流通货币，那么国内企业需要在该国分别设立分公司同时在当地开户来解决货币不同以及国内货币支出的要求。考虑国内对一般设立境外分公司的要求、当地非国际性流通的货币、汇率兑换、税务要求，承包商要求按照双方签约的具体合同来执行，同时确保“美元”在不同区域的调价公式真实有效，业主可以按照合同的要求及时支付预付款。根据当地银行近期来的汇率走向作出合理稳妥的套期保值方案，这样业主在履行时可以要求支付一定数额的金额，从而获得一定的效益。通过以上叙述可知，在一定范围内锁定项目的汇率风险并把金融交易过程中的收益和一定的风险转移到业主方，从这样就达到了降低汇率风险管理的要求。

    三、IPP 项目开发阶段存在的政策风险

    EPC总承包商关于IPP模式下最难控制同时也是最担心的风险一定是国家政策变化。对于某些项目而言，当政府与IPP业主签订的协议出现变化时，整个项目结构都会发生变化，而这些变化影响一般都是巨大的，严重时会造成不可逆转的损失，这种情况下业主别无他法只能违约。融资银行一方会立即行使自己作为第一债权人的权利，承包商自身将面临巨大的的风险损失。一些评级信用等级不高的国家，政府的随意违约行为会对一些IPP业主产生难以承受的影响，即使是IPP业主在与政府签约合同过程中对政府政策的持久性和行为有一定的要求。一般业主为了避免该类风险的发生，通常会请国际专业保险金融机构对追加的成本进行担保。对于承包商则面临由于政府政策变化导致现金流动不足，甚至导致财务状况更加恶化。如果这种情况一旦发生，风险源随即转移到承包商一方，所以总承包公司一定要提前对国内信用机构是否投保了“短期出口信用保险特定合同保险”进行检查，从而保证承包商的自身的合理收款权益。

    四、结语

    随着国家对企业海外项目的鼓励以及全球化趋势，IPP项目的竞争程度越来越激烈。本文以海外项目IPP风险控制为重点，描述了如何让国内企业更好的顺应国际趋势，提供全面完善的增值服务，在开发阶段积极主动配合业主及项目开发人，实现项目最终融资和融资封闭。通过对某海外能源项目进行分析，为以后国内企业通过IPP模式在海外项目开发过程中遇到的风险控制管理提供一定的指导作用，同时对国内企业开拓海外能源项目有一定的参考价值。

    参考文献：

    [1]朱高华.国际 EPC 工程总承包风险管理及对策研究[D].西安建筑科技大学，2011.

    [2]郭维平，严雨思，高平.基于马来西亚 IPP 电站项目 EPC总承包开发阶段的实践与探索[J].项目管理技术，2012（06）.

    [3]高平，刘春梅，孙平.海外 IPP 电站 EPC 总承包项目开发阶段风险管理[J].项目管理技术，2016（08）.

    （作者单位：中国电建集团湖北工程有限公司）