美、德、日公司治理模式之比较
李角奇
[摘要]本文构建了一个具有普遍意义的公司治理系统分析模型，运用这一模型，比较分析了美、德、日公司治理模式的差异性和同一性、有效性和适应性，得出了可供中国学习和借鉴的有益经验，为进一步推进中国公司治理改革提供了理论参考。
[关键词]公司治理；系统分析模型；模式比较；经验与启示
[中图分类号]F271
[文献标识码]A[文章编号]1672-2426(2009)10-0047-05
一、公司治理系统分析模型的构建
迄今为止，人们对公司治理内涵的认识并不一致。既有狭义的解释，也有广义的解释；既有基于公司剩余控制权概念而作出的解释，也有基于对公司治理功能与方式的不同认识而作出的解释，包括从博弈论的角度而作出的解释。这种不同的认识，导致了人们对公司治理系统结构与特征的认识，必然存在很大差别，对各国公司治理系统的考察研究，也必然会得出不同的结论。面对这一情况，我们对有关研究成果进行了大量的考察研究，通过集成与发展。构建了一个具有普遍意义的公司治理系统分析模型，为全面地理解和考察各国公司治理系统的结构与特征，科学地比较研究各国公司治理系统的差异性和同一性、有效性和适应性，深入地研究可供借鉴的有益经验，提供了重要工具。
二、美、德、日公司治理模式的比较与评价
基于对国内外学者有关研究成果的考察分析，我们利用所建立的公司治理系统分析模型，对美、德、日三种典型化模式进行了比较和评价。主要结论是：
其一，美国的公司治理模式，是以股东利益最大化为目标，以股东外部监督机制、经营者激励机制和信息传导机制为主要手段，强调“单层”董事会和独立董事制度的内部监督作用。它适应了美国分散的股权结构、发达的证券市场、分业经营的金融体制、股权至上的价值观等社会条件，得到了美国严格界定并且有效维护产权主体利益的产权制度，良好的法制环境，有效的媒体监督和政府监督机制，信守合约和遵守法律的商业道德、行为习惯和社会文化等外部条件的有力支持。
其二，德国的公司治理模式，是以相关者利益均衡为目标，以公司内部监控机制和银行外部监控机制为主要手段，以“双层”董事会体制和员工参与制度为核心。它适应了德国公司股权结构的集中性、全能型的商业银行体制、相互依存的银企关系、相关者利益均衡的价值观、员工参与管理的民主管理思想与传统等社会条件，除了公平竞争的市场机制、严格界定和保护各种产权主体利益的法律制度和信守合约的商业道德等社会条件以外，得到了有序的市场、完善的社会保证体系、协调各层利益关系的社会机制和健康有效的商业银行体系等外部条件的有力支，持。
其三，日本的公司治理模式，是以相关者利益均衡为目标，以“二元”董事会和非制度性的经理会为核心，强调公司或集团内部控制和“主银行”相机治理机制的主导作用，对外部治理机制要求不高，传统的管理制度与薪酬制度共同发挥激励作用，“可选择性”的董事会制度成为大公司内部治理改革的重要方向。它适应了日本公司股权集中、法人交叉持股、银行资本与商业资本高度融合、“主银行”制度和强调决策意见一致性的社会文化不断形成等社会条件，得到了日本特有的终生雇用制、年功序列工资制度和内部提升制度，企业之间、企业与银行之间的长期合作，商业银行的市场化运作，严格的金融监管与政府干预，排斥企业并购、集体主义观念等外部条件的有力支持。
其四，美、德、日公司治理模式在形成背景、系统结构和外部支持条件三个方面，存在很大差异。这些差异，不是由主观因素决定的，而是由各国的政治、经济和文化等社会背景决定的，是一种客观存在。它决定了各种公司治理模式可以被学习和借鉴，但不能完全复制和照搬。
其五，美、德、日公司治理模式虽然结构与特征各异，但其形成与发展规律却有一定的同一性。即：三种模式的形成，都不是事前的人为设计，而是在各国公司制度发展中，通过“自然选择”和“自适应学习”两种演化机制共同作用而形成的，是长期的“自然选择”和“自适应学习”过程。基于这一过程，它们都形成了显著的动态性、系统性和适应性特征，在经济全球化背景下，还出现了一定的趋同化趋势。主要表现在：美、德、日的公司管理体制，都从“股东中心主义”发展到“董事会中心主义”；公司内部治理都是从单纯地强调监督发展到激励与监督相融；经营者监督机制都从单纯地强调内部监督或外部监督，不断地转向到内外监督相互配合、相互补充；经营者激励机制都从单一的手段或对象转变为激励手段与对象多元化；信息传导机制都越来越强调信息披露的及时性、规范性、强制性和有效性。这种趋同化趋势，既是各国公司治理系统必须适应本国社会条件和国际环境发展变化的客观要求，也是各国公司治理系统形成与发展中相互学习和借鉴的结果。但是，基于各国社会条件的不可复制性和路径依赖的惯性作用，各国公司治理系统的基本结构和主要特征没有也不可能发生根本性变化。
其六，基于各自的系统性和适应性，美、德、日公司治理模式应该具有良好的有效性。事实上，美、德、日公司制度的不断发展及其在世界经济发展中主导地位的不断形成，都说明了美、德、日公司治理模式的有效性。也正因为这一点，美、德、日公司治理模式，尤其是美、德模式，已经作为世界上公认的有效模式而被其他国家尤其是转轨国家学习和借鉴。当然，作为一套复杂的开放体系，任何公司治理模式都不是十全十美的。如：美国公司内部监督机制相对不足，对独立董事制度、股东外部监控机制、信息披露制度要求较高，需要具备发达的资本市场、良好的独立董事阶层、完善的职业会计审计服务体系、公正有效的行政和司法监管制度等。德国公司内部监督机制和银行外部监督机制作用较大，“共同决定”制度的实际作用有限，对大股东的控制能力、银行体系的市场化运作效率、职工民主管理思想与能力等社会条件要求较高，不利于公司融资社会化与国际化，难以适应资本市场竞争国际化的发展要求。日本公司治理对交叉持股的集团内部控制和“主银行”的相机治理机制依赖性较大，对大股东的控制能力、“主银行”的运行效率等要求较高，不利于公司融资社会化与国际化，难以适应资本市场竞争国际化的发展要求。此外。德国的“双层”董事会制度，存在信息交流障碍，不利于提高公司经营决策与执行效率。日本的“二元”董事会制度，明显存在董事会与监事会的监督职能平行交叉、监事会可能失灵的制度缺陷，需要提高监事会的独立性和有效性，这在实践中很难保证。
三、经验与启示
基于对美、德、日公司治理模式的比较和评价，可以得出以下几点经验与
启示：
1，任何公司治理模式的形成，都不是事前的人为设计，而是一个“自然选择”和“自适应学习”的过程和结果，试图在短期内人为地设计出理想的治理模式，是不现实、不可能的。作为一种学习机制，研究和借鉴美、德、日等国家的公司治理经验，对于中国来说，会减少本国“自然选择”和“自适应学习”的时间和成本，避免重复它们走过的弯路。
2美、德、日公司治理系统的有效性，取决于各自的系统性和适应性。也就是，它们都有明确的公司治理目标与实现目标的一系列相互联系、相互补充的内外治理手段，都适应了本国的公司股权结构、资本市场、金融体制、劳动市场、组织文化、会计审计服务体系等诸多社会条件。作为一种规律，这种系统性和适应性可以归纳为以下几点：
一是在股权至上的价值观居于主导地位，债权人与员工利益保护的社会机制比较健全或者正在完善之中的情况下，公司治理目标是股东利益最大化，否则是相关者利益均衡。
二是在股权分散、资本市场发达的情况下。强调股东外部监督机制和独立董事制度作用，否则要强调股东内部监督机制作用，但无论如何，都以股东行为理性为前提。
三是在劳动市场比较发达、“A型组织”文化特征显著的情况下，强调薪酬激励机制作用，否则要强调薪酬激励和其他激励机制如荣誉激励和自我激励机制等相结合：在劳动市场不发达、“D型组织”文化或“I型组织”文化特征显著的情况下。强调员工参与决策制度作用，否则要重视员工利益社会保护机制的作用。
四是在会计审计服务体系比较健全的情况下，强调独立审计制度作用，否则要强调内部审计包括政府审计，同时要不断完善会计审计服务体系。
五是在允许银行同时持有股权和债权的情况下。强调银行相机治理机制作用，否则要强调公司破产制度对债权人利益的保护作用。但无论如何，都要以银行的市场化运作水平与效率较高为前提。
六是股权结构没有好坏之分，不同的社会背景，会形成不同的股权结构，对于股权结构的集中性或分散性，只能适应并且适度优化，但不能在短期内作出方向性调整或改变。而大股东的行为要求与能力、银行运作效率、会计审计服务体系等社会条件，则有优劣之分。对于这些条件，既要积极适应，也要不断改善。认识上述规律，对中国的公司治理改革具有十分重要的理论指导意义。
3，美、德、日公司治理模式可以作为中国学习和借鉴的主要对象，但因社会背景不同而不能直接复制或照搬。中国必须按照系统性和和适应性原则，在学习和借鉴美、德、日公司治理经验的基础上，构建符合本国国情的公司治理模式。
4，迫于经济全球化和资本市场国际化带来的外部压力，美、德、日公司治理模式，在相互学习、相互借鉴之中，具有了一定的趋同化趋势，但其结构与特征并没有发生根本性改变。这是各国社会条件及其路径依赖没有发生根本改变的必然结果。这告诉我们：公司治理的多样性与差异性是一种客观存在，只有尊重这种多样性和差异性，才能在趋同化趋势中，构建出符合本国国情的公司治理模式。
