房地产开发企业合并财务报表合并范围有关问题的浅析

    黄艳霞

    摘 要：纳入合并财务报表范围的前提条件是“控制”，厘定合并范围是正确编制合并财务报表的重要前提，企业合并财务报表合并范围是否正确关系到合并财务报表的真实完整性。房地产企业股权结构日益复杂，合并范围的重要性更加凸显。本文就目前房地产企业合作模式多样化，分析了合并范围中存在的问题，并提出了相应的解决对策。以加强投资前期谈判及日后管理中的风险管控，提高合并财务报表的可靠性和准确性，进而促进房地产企业的稳健经营。

    关键词：房地产开发企业 ?合并财务报表 ?合并范围 ?浅析

    一、引言

    《企业会计准则第33号—合并财务报表》准则所规范的合并范围是指纳入合并财务报表编报主体的范围，正确确定合并范围是编制合并财务报表的重要前提。伴随着房地产行业的市场竞争日益激烈，房地产企业拥有资产、收入、利润规模做大做强的强烈需求，以提升市场占位、品牌影响力，因此合并范围的重要性尤为凸显。33号准则第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，房地产行业复杂的合作模式及多样的股权交易方式下，判断是否可以“控制”，本文通过分析合并范围存在的问题，并提出相应的解决对策。希望可以规范房地产企业的投资合并行为，加强投资前期谈判及日后管理中的风险管控，减少合并财务报表编制中的主观随意性，提高合并财务报表的可靠性和准确性，进而促进房地产企业的稳健经营。

    二、房地产开发企业合作模式

    房地产开发行业竞争日益激烈，土地供应受供地政策影响，土地资源稀缺，供应不足，投资总额巨大，开发周期较长，政府宏观调控政策密集，为房地产行业带来较大的资金与经营风险。因此房地产企业间加强合作，以实现资源共享与优势互补，形成战略合作伙伴，提高市场竞争力。房地产企业合作开发的类型是多种多样的，主要包括项目公司型、合同合作型、结构化主体方式。具体情况有以下几种：

    一是项目公司型。一般从风险管控角度，因公司法及相关法律及税收政策的健全完善，多采用股权方式合作，该种方式可以规避未来运营及退出的法律风险。双方或多方通过股权入股项目公司实现风险共担。在项目法人的治理结构下，对项目委托一方单独开发，称为“一方操盘”;两方或多方联合对同一项目进行开发，分别管控设计、工程、招采、成本、报批报建、销售、招商、财务的任一环节，称为“联合操盘”;当项目有多个地块或多个分期，合作各方分别独立负责其中一个主体的全生命周期开发时，称为“同项目独立操盘”。

    二是合同合作型。除了法人公司层面的合作模式外，部分项目在一个法人项下，针对部分资产、负债进行分割（“单独主体”），以合同等契约型方式，约定合作双方的权利义务，对单独主体进行合作或独立开发。该种方式适用于，项目体量较大，分期较长，业态较多，适合合作各方发挥各自的优势，但资产的权属分割法律障碍较多，税收成本较高时，房地产企业多采用的一种方式。

    三是结构性主体型。在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。如基金、合伙企业、资管计划等，以基金为例，资金持有方多以有限合伙人（LP）的方式進入，拥有资金，缺乏项目管理的经验及项目资源;而普通合伙人（GP）拥有技术、品牌及项目经验，通过输出管理服务获得固定收益，并能够通过业绩提升获取超额收益，一般持有较小比例的股权（如1%），以较低的资本投入扩大品牌影响力及市场占有率。

    三、房地产开发企业合并范围存在的问题

    准则关于“控制”的定义：指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”对照以上准则的要求，有以下几个关键点：参与被投资方的相关活动、投资方拥有对被投资方的权力、享有可变回报。准则对于控制的定义比较概括，对合并范围的界定尚缺乏定性或定量的标准来判断出实质控制的存在与否。房地产开发企业因股权合作模式的多样性，因此合并报表范围可能因以下原因存在问题：第一，为了扩大公司的资产及收入等指标规模，将业绩绩优的公司选择性纳入合并范围;第二，将一些经营亏损或不符合战略定位的项目公司选择性不纳入合并范围;第三，曲解准则的规定，任意调节合并范围;第四，财务人员专业能力有限，实际工作中针对复杂的业务逻辑，缺乏判断的能力。以上问题易于导致所编制的会计报表和会计主体的范围出现差异，从而影响会计报表信息的真实性、准确性和完整性。

    四、房地产开发企业“控制”的建议

    近年来，笔者从事房地产公司集团的财务管理工作，从投资合同审核到上市公司信息披露，对日常工作进行深入分析并归纳总结，重点从项目公司型合作模式下拥有“控制”的权力提出建议。

    （一）项目公司型模式

    以下分别从治理结构、议事规则、日常管控三个方面分别阐述：

    1、治理结构

    公司在最高决策机构（股东会、董事会或类似权力机构）中享有绝对的权利，是实现控制的关键。实务中，较为常见的重大影响体现在被投资单位的股东会、董事会或类似权力机构中派有代表，通过对被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。

    （1）首先区分公司最高决策机构是股东会还是董事会（或类似权力机构）。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》“第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”《公司法》 “第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

    （2）股东会的表决权一般是以实际持有的股权比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。股东会的议事规则一般为“半数以上表决权审议通过”、“三分之二以上表决权审议通过（或含本数）”、“五分三之上表决权审议通过（或含本数）”等，若要控制股东会，公司需要单独拥有或者联合一致行动人共同取得议事规则规定的表决权比例以上的表决权。

    （3）若董事会为最高权利机构，一般通过委任董事的数量判断是否在董事会中拥有控制权，董事会议事规则一般为“半数以上表决权审议通过”、“三分之二以上表决权审议通过（或含本数）”、“五分三之上表决权审议通过（或含本数）”，则公司在董事会中享有的席位需要单独或联合一致行人达到议事规则以上的人数。若公司未设立董事会，而是以投资决策委员会或管委会等类似权力机构履行董事会职权时，拥有控制权的判断标准同董事会。

    （4）实际工作中，多存在双方股东持股比例各50%，首先需要区分中外合资公司还是内资公司：中外合资公司法规定，最高决策机构为董事会，公司在董事会中享有控制权即可达到控制目的;若为内资合资公司因最高决策机构在股东会，需要双方签订一致行动承诺书/一致行动人协议书; 或者在投资协议和章程中（合同安排），明确表示一方公司可以享有超过半数以上的表决权。那么取得重大经营活动表决权的一方，即在治理结构层享有“控制”的权力。当然实践工作中往往是一方股东拥有技术，一方股东拥有资金，在双方资本投入、预期回报均等的情况下，拥有技术一方为避免经营活动受限于另一方，取得重大经营决策及日常经营活动控制的权利是日常业务中常见的合作模式。

    （5）若公司的持股比例为低于50%以下的单一大股东时，其他投资者的表决权比较分散;或者有潜在表决权;或者与其他投资者有补充协议，增加公司的表决权。通过以下几个方面判断是否存在控制：

    若是中外合资公司，董事会为最高权利机构，公司在董事会中享有控制权;若是内资公司股东会为最高权利机构，公司获得了至少一个股东的一致行动书使得公司的表决权比例保持在50%以上;或者通过投资协议和章程约定（合同安排），公司享有半数以上表决权，且决策机制过半数通过。

    2、决议事项

    除了取得在治理结构中的表决权，同时需要通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。而“相关活动”一定是实质性权利。对照房地产企业的生产经营活动，可以控制企业的相关活动，例如：投资计划、财务预决算、生产经营决策（设计、工程、销售、招商的管控能力）、融资担保、分红等。因此对于股东方应在下列经济活动取得实质性权利：

    A、公司的经营方针或投资计划;

    B、公司的年度财务预算、决算方案及预算及决算方案修订;

    C、公司融资方案、融资限额、负债规模及相应抵押和担保;

    D、公司基本管理制度;

    E、公司内部管理机构的设置及公司岗位体系管理方案;

    F、聘任或解聘公司总经理及关键管理人员及其报酬事项;

    G、公司开发标的项目的整体经营计划及年度经营计划（包括规划设计方案、开工完工计划、成本预算、精装修方案、销售计划及资产处置计划等）;

    H、公司标的项目运营计划中开工、开盘 、竣工备案、入住的时间节点及其变更;

    I、项目开盘方案，以及项目开盘销售均价及其变更;

    J、公司若开发商业物业用于对外出租的，应包括所开发标的项目商业计划，如租赁方案、推广方案以及定价标准及其修改;

    K、公司利润分配方案。

    3、日常管控

    实践工作中，合作方对项目的管理的“一方操盘”、“联合操盘”、“同项目独立操盘”多种合作模式，对照公司的生产经营活动，可以控制企业的日常经营活动，主要包括：设计、工程、招采、成本、报批报建、销售、招商、财务的管控能力，无论是哪一种操盘模式，并不是操盘一方拥有控制的权力。需要仔细判断股东会或董事会赋予管理团队的权利大小，若管理团队的权力限于决策层的授权， 且关键管理人（如总经理、由总经理提名的副总经理及财务负责人）由决策机构拥有聘任或解聘的权利时，无论管理团队由哪一方股东委任或提名，日常活动由哪一方操盘，在公司治理结构中拥有实质性权利的一方拥有“控制”权。否则属于管理团队凌驾于决策层之上。

    4、特殊事项

    当然对于合同条款的一些特殊事项，也应当综合考虑对“控制”的理解：

    （1）一致行动协议带有期限，很可能表明股东无法对被投资公司重大资产的购置、处置、投融资等可能对被投资公司价值具有重大影响的业务进行决策，无法决定该权力的处置及转让，不能通过行使权力获得重大可变回报，不应认定对被投资公司拥有控制。

    （2）投资或合作协议中约定合作期满或达到一定条件，一方股东退出，其他方股东有“回购义务的”退出条款，及合作期内承担了不对等的股东借款、担保、赔偿等义务条款，该等事项的存在证明有回购义务的公司更可能对被投资项目存在实质控制的影响。

    （二）合同合作型模式

    当股东方对单独主体满足前述项目公司型模式下的控制判断标准时，单独主体在能够独立核算的前提下，可以将该单独主体纳入合并范围。但在该种模式下，需要关注收益分配、非单独主体部分债务风险承担、税务问题、投资退出机制等风险因素，以上均需要强有力的法律条款保障投资方的资产、权益的安全性。

    （三）结构性主体型模式

    结构性主体，是通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。例如GP全权负责基金的管理和运营，除正常的按股权享有分配及获取固定的管理费收益外，并享有一定业绩条件后的超额分配权，同时因正常经营产生的超额亏损承担无限连带责任，此时LP作为资金提供方，除获取分红收益外，并未取得该基金的控制权;若GP虽然负责日常运营，但GP与LP成立投资决策委员会的类似权利机构，重大的投资、运营、退出需要投资会的表决，LP在投资决策委员会中拥有控制权时（满足前述项目公司型模式下的控制判断标准），LP會控制该基金。

    五、结束语

    综上，本文阐述了合并范围存在的问题，并重点以项目公司型合作模式为例就实质控制提出方案，在实务中，要按照实质重于形式的原则，综合考虑多方面因素，抽丝剥茧，抓住“控制”的核心，正确确定合并报表的范围。在房地产企业多方、多种模式合作的情景下，通过前期谈判取得控制的权力时，在日常管控中，要能够行使权力、落地执行，防止管理团队凌驾决策层之上，保证合并财务报表真实准确的基础上，同时加强公司内控风险及资金安全。

    参考文献：

    [1]张葵.房地产企业合作开发模式项目风险管理研究[J].财务与管理，2018（12）：8-9.