跨国公司在华并购的原因及影响分析
吴昌宝 杨红益
一、跨国在华并购的现状
进入20世纪90年代以来,跨国并购风起云涌,逐渐成为跨国公司对外直接投资的主要方式。伴随着中国加入WTO ,改革的进一步深化和对外开放程度的不断提高,跨国并购在我国迅速发展起来,并购在外国直接投资中所占的比例也不断提高,并购的规模和行业都有较大变化。
(一)跨国并购的规模和趋势
近年来,跨国公司对中国企业的并购越来越频繁,并且并购的规模越来越大,其中涉及金额超过1亿美元的并购案例逐步增多,例如2005年1月14日米塔尔钢铁公司以3.14亿美元并购华菱集团,2006年4月28日高盛集团以2.5亿美元并购高盛集团双汇集团,2006年5月百思买以1.8亿美元并购五星电器,2007年11月23日阿塞洛一米塔尔以17亿美元并购中国东方集团等。
(二)跨国并购的行业分布
从近年来的外资并购大型案例来看,跨国公司在华并购主要集中在以下几个领域:一是能源生产和供应领域。我国的金属冶炼、化工、机械设备等重化工业成为主要的高增长领域,由此带来的能源供需缺口迅速加大,外资并购活动也比较活跃。例如,加拿大汉博收购东力热电股份、香港明州并购宁波科丰燃机热电、英国BP公司收购广东顺德燃气等。二是基础原材料工业领域。为回避新建项目投资可能受到国家宏观调控政策的限制,外资采取并购方式进行投资。三是消费品生产领域。如啤酒、化妆品、洗涤剂、药品、胶卷等行业,外商投资通过并购重组国内行业排头兵企业能够迅速进入中国市场并占领制高点。四是处于过渡期将逐步开放的国家垄断行业。以服务业为主,商业(零售、贸易、物流、仓储等)、金融业(银行、证券公司)、公共事业和其他服务(旅游等)。外资意在通过实施并购,抢占进入中国市场的先机。
现在,跨国公司的并购表现为对行业的关注,特别是对那些竞争力比较强、对产业结构影响深远的行业,往往是跨国公司选择并购的重点。我国外资并购在行业分布上与世界范围内的分布有一定的相似性。根据《世界投资报告》统计,近几年的跨国并购主要集中于第二产业(制造业)和第三产业(服务业),且服务业所占份额逐渐超过制造业。并购者以中国香港、美,日,欧的跨国公司为主。
二、跨国并购的原因分析
(一)跨国并购的动因理论分析
跨国的并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。随着西方企业并购活动的不断发展和一次又一次并购浪潮的出现,西方经济学家试图从各个角度对跨国并购的动因做出解释,从而形成众多各具特色的企业并购理论。
根据美国学者弗雷德.威斯通(J.Fred Weston)等人的研究,比较有代表性的理论主要有交易费用理论、代理理论和管理主义理论、协同效应理论和市场势力理论。
交易费用就是运行市场机制的费用。科斯在1937年的《企业的性质》一文中指出,企业存在的理由是利用市场价格机制来进行交换需要支付的相应的成本。美国经济学家威廉姆森(Oliver E.Williamson,1985)用交易费用理论对垂直一体化、多部门结构、跨国公司、技术转让、并购进行了比较完整的分析。通过并购,企业将外部的市场交易行为内部化,能降低市场的部分交易费用。
代理问题的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益不一致。1976年,詹森和麦克林从企业所有权结构入手,提出了“代理成本”问题,认为管理者的效用函数与股东的效用函数可能会发生冲突,为了使经理能为股东的利益而努力工作,公司必须付出代价,这些代价就是代理成本。当其他制度安排不足以降低代理成本时,接管被看作是最后的一种外部控制机制。
莱宾斯坦(H.Leibenstein,1966)提出了企业中广泛存在非配制型低效率现象的理论模型,称为x一无效率理论模型,用于说明由于劳动者积极性、主动性和创造性不能充分发挥或者由于内耗、内部交易成本增加而导致资源使用效率低下的情况。效率理论认为公司并购活动能给社会收益带来一个潜在的增量,并购导致的协同效应能提高交易双方的效率,协同效应主要有经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。
市场势力理论认为,优势企业可以通过并购减少市场上的竞争对手,提高市场占有率,增强对市场的控制能力,从而增强企业的市场势力。但市场占有率的提高,并不代表规模经济或协同效应的实现,只有在并购后经过成功的整合,才能使市场份额上升的同时又能实现规模经济或协同效应。
(二)跨国公司在华并购的具体原因分析
根据跨国并购动因理论的分析,结合跨国公司在华并购的现状,跨国公司大举并购我国企业的原因主要有以下几个方面。
1.世界新一轮并购重组的大势所趋。自20世纪8O年代以来,企业并购重组发生战略性转变,企业的并购重组主要是为了降低和分散经营风险,90年代的并购重组主要是为了扩大企业规模和实现一体化经营,进入21世纪后的并购重组则主要是以提高核心竞争优势为基础的战略并购。跨国公司大举并购我国企业也是这一战略并购的具体行动。
2.消灭竞争对手。随着我国改革开放的不断发展,产业结构的优化升级,在一些产业领域形成了一定的优势企业,对跨国公司构成潜在的竞争威胁。所以,跨国公司为了扼制中国产业竞争优势的增长,矛头直接指向行业龙头企业。消灭对手的最好办法莫过于把对手收编了,这是跨国公司到别国占领市场的惯用手法。将中方品牌控制在自己手中,扫清前进道路上的障碍,并在短期内取得这些品牌的市场,并购同行业竞争者,实行横向一体化,已成为外企在中国扩张的首选战略。
3.减少进入我国市场的风险。虽然外企有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势,但由于多方面原因,如:外企对中国市场环境缺乏了解,很难把握中国消费者的需求;新品牌被中国消费者认知和接受需要很长的时间等,以上诸多因素使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险,而采用并购中方品牌的进入方式则可以回避这些风险。作为国内企业,对市场环境比较熟悉,其产品在中国市场上已经有了知名度,有了品牌优势,所以将其作为并购对象,可以将进入我国市场的风险降低到最小。
4.以最快的速度获取市场势力和资源。我国是一个巨大的市场,对一个在投资上已经落后于其他竞争对手的跨国公司来说,想要快速进入我国市场,并购我国企业无疑是最好的途径。就目前我国的市场状况来看,一些企业在行业中占有一定的控制甚至垄断地位,如电信、交通运输、电力等,虽然这些行业或领域将逐步对外开放,但是国家对这些领域的开放程度还会有所控制,因此这些企业的传统垄断优势在短时间内不会消失。外资想要尽早进入这些领域,最有效的途径之一就是以并购方式参股这类企业,凭借这些企业的垄断优势,取得市场份额。同时,我国一些企业尤其是龙头企业经过数年的发展,已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产,这些无形资产的存在,可以加速外资在我国本土化的进程。
5.市场环境趋逐步与国际接轨。改革开放以来,我国的市场环境、法律法规有一个逐步改善和不断与国际接轨的过程,这导致跨国公司的战略由合资、合作这种次优选择逐步转变为独资或合资控股这一最优选择。另外政府政策环境日益宽松,对外商投资的限制大大减少,2001年中国加入WTO,中国政府开始了一种新的、在法律框架下指导的全方位的市场经济为基础的开放。如2002年,我国颁布了新的《外商投资产业指导目录》,进一步放宽了外商投资的股权比例限制,取消了独资企业与合资企业在税收、汇率等方面的差别政策,对独资经营领域的限制也进一步放宽。
三、跨国公司在华并购的不利影响和对策
(一)跨国公司在华并购对我国的不利影响
外资以跨国并购的方式进入我国,给我国的经济发展带来了双重影响。一方面,为我国经济发展提供了资金、技术和先进的管理经验,有利于我国产业结构的升级和经济的快速发展;但是另一方面,跨国公司对我国企业实施跨国并购的范围日益广泛,对控股权的要求也越来越强烈,持股比例明显提高,系统性日益增强。一些行业被外资所垄断,并出现了一些滥用市场支配地位的行为,这样不仅会带来过高的价格和过低的市场需求,而且还会带来社会福利的净损失;同时,跨国公司通过对行业主导厂商的并购,增强技术垄断优势,压制我国企业的技术创新。
1.形成部分行业的垄断,削弱宏观调控力度;妨碍竞争,经济运行受到干扰。跨国公司的“天性”是追求垄断地位,谋取垄断特权。它一旦控制市场就可能压抑竞争,降低市场效率,扭曲市场结构,破坏我国建立有效竞争的市场秩序。一些跨国公司的子公司已经遍布于我国国民经济各个行业,并在部分行业形成寡头垄断和独家垄断的局面,很多情况下与国家的行业战略相冲突。
从市场机制看,跨国并购垄断所造成的市场扭曲将严重影响我国资源的配置效果。垄断价格人为地制造了不公平竞争,使价格失灵,市场机制不能发挥优胜劣汰的作用。同时,由于市场不统一,竞争不充分,各种资源无法实现全社会范围内的优化配置,从而使经济增长质量受到影响,市场经济体制无法真正形成并良性运转。此外,相关的宏观经济政策的作用效果也将受到影响。由于跨国公司实施跨国并购所导致的垄断行为造成市场扭曲和实效,所以以市场机制为基础、以弥补市场缺陷为目的的宏观经济政策的作用效果必然大打折扣。我国刺激国内投资的财政和货币政策弱化也是一个明显的例证。
2.对国内企业的挤出效应,不利于我国企业的发展。由于我国不同产业的企业与跨国公司相比,普遍缺乏强大的国际竞争力,一旦外资企业占据控股地位,他们就会以技术、资金、规模等优势,排挤我国的同类企业,进而在许多行业实现了垄断或者处于垄断的临界点。而跨国公司的垄断直接抑制了我国民族企业的发展,国内学者的研究已经指出,外商通过产品市场竞争和要素收购将民族企业挤出市场,使民族企业面临严重的市场进入壁垒和竞争劣势。同时,外资并购国内企业后,有可能打破国内运行已久的供应链,物资采购很可能转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。
3.削弱我国企业技术研发能力,不利于我国经济的可持续发展。跨国公司对我国企业的跨国并购已经呈现出对技术进行垄断的倾向。在合资公司中,由于外方控制着核心技术和使用外方品牌,对跨国公司的技术依赖越来越强,从而限制了国际先进技术向中方的转移;与新建投资相比,跨国并购转移的高新技术较少,转移的主要是操作技术而非核心技术。因此,跨国并购很有可能对我国企业的自主创新产生强烈的抑制作用。这在我国的手机、通讯等行业表现尤为突出,普遍缺乏核心技术。
4.造成本土品牌和国有资产的流失。跨国公司并购国内企业后,国内企业的品牌也随之被控制,代之以采用外方品牌。本土品牌的消失,直接阻碍了国内企业的健康发展,严重削弱了我国企业的核心竞争力。这对国家的长远发展,对中国在国际社会中的竞争来说,都是巨大损失。在并购过程中,由于国内投资银行、注册会计事务所等中介机构发展得不完善,很难正确评估出企业的真实价值。国内企业还常常忽视商标、专利、商誉等无形资产的价值,使其被低估并购,造成国有资产的大量流失。
5.消费者福利、社会福利受到损害。 从消费者角度看,任何企业一旦获得垄断地位,都会本能地排斥竞争,以获取垄断利润。通过各种形式的价格歧视,垄断市场的跨国公司可以轻易地将消费者剩余掠夺到自己手中。以我国轿车市场为例,在国家引入多家汽车生产厂商之前,德国大众公司的一款桑塔纳型轿车长期统治市场,价格居高不下,显然与市场垄断直接相关。从国家整体角度而言,跨国公司获取高额的垄断利润之后,为了逃避税负会通过转移价格将利润转移,从而减少国家的税收和可支配收入,对国民收入的再分配和转移支付起到负面作用,降低国民的整体福利。
(二)针对跨国公司在华并购我国可以采取如下方面应对措施
1.加强产业政策指导,明确其产业导向。制定并购的产业政策的原则应是在社会主义市场经济体系框架下,根据国有经济在国民经济中的地位和作用,以及应有的产业分布结构,根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态,确定外商可以参与并购的领域,以实现中方利益最大化。如具体规定哪些领域允许外资并购,哪些领域暂不对外开放,确定受保护的时间序列,做到有保护、有开放,保护有度,开放有节。“要统筹兼顾,考虑外资流入与内资竞争力的关系”。要保护和发展支柱产业,凡涉及到国计民生和国家安全的产业,在并购中一定要坚持中方的多数控股权及技术的控股权。
2.加强外商并购过程监管,做到有法可依。(1)加强关联交易审计,强化信息披露制度。要对某些可能导致垄断经营的并购行为进行严格审查。从量化的市场份额与市场集中度上考察并购的产业危害性。(2)加强法制监管。运用健全的法律法规体系规范跨国并购行为。应借鉴发达国家的立法经验,尽快填补反垄断法实施细则、跨国并购审查法和证券交易法的立法空白以确立跨国并购法律体系的基本框架。(3)加速国有资产产权改革进程,明确国有资产产权责任主体,建立起政企分开的国有资产管理和运营体系。杜绝外资并购中对国有资产低估或不评估的现象。确保将国有企业品牌、商誉、专利等无形资产纳入评估范围。对违反国家有关规定造成国有资产流失的,要依法追究当事人和主要领导的法律和经济责任。
3.《反垄断法》和相关政策法规的有效运用。2008年8月1日,我国《反垄断法》正式实施。在这部法律禁止制定操纵价格或限制产量、操纵竞标、分割市场或进行联合抵制的合谋协议;禁止企业通过拒绝与竞争对手进行生意往来、强制进行排他性交易或捆绑销售,来滥用市场主导地位。这些规定对于规范跨国公司并购和防止跨国公司市场垄断和技术垄断提供了法律支撑,但是该法律很多细节,需要在诉讼过程中加以完善;更重要的是该法律的实施有待于加强。有效地运用《反垄断法》审查跨国公司在华并购的过程和目的,防止并购的跨国公司在中国市场上形成行业或者市场垄断,有利于我国国民经济的健康发展。
4. 努力营造竞争性市场气氛,促进企业的发展壮大。防止外资垄断势力的形成,我们应当注重发展壮大自己的股份制企业集团,以便与跨国保持竞争性,从而有效地防止垄断的产生。并且加快国内企业兼并的步伐,组建大型企业集团,着力培育实力强的国内名牌企业。企业兼并是实施大企业、大战略,和外国大企业和跨国公司竞争的需要。民族企业必须培育世界级大企业,造就企业内在的扩张冲动性和外在的扩张途径,强强联合,迅速做大,并注意兼并后的整合,以增强我国企业的竞争力,提高我国企业在与跨国公司竞争时的实力。
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(作者单位:安徽大学经济学院)
