关联方关系及交易相关问题研究

    赵鑫

    摘 要：商业活动通常的特征是关联方之间存在相互的关系。譬如，很多企业经常会通过附属的公司和联营的企业去从事一部分的单独运营的活动，并且是为了去投资和贸易目的去购买了其他的企业股权，并且这些股权份额都很大，足够引起投资公司对被投资单位的财务和经营决策去施加一些重大影响。

    关键词：关联交易；关联方

    一、研究背景

    关联方关系及交易问题一直是国内外会计领域研究的热门话题，这是与关联方关系及交易问题的重要性分不开的。这种交易方式不仅可以给企业带来发展的动力，提高企业的经济运营效率，还会降低企业生产经营成本。

    二、关联方及关联交易理论研究

    1.关联方的定义。（1）企业会计准则中对关联方的定义。2006年3月份，我国财政部对老会计准则进行了详细的继续修订。并且，其还公布了《企业的会计准则的第 36 号关于关联方的披露的文件》。这让新的准则跟老的会计准则相比对关联方的定义内容是基本相同。新准则给出的判断关联方关系存在与否的标准就可以作为我们的判断条件之一。”

    （2）证券监管机构对关联方的定义。智库百科在网站上说：“证券的监管机构对关联方的定义通常是；直接或间接控制上市公司的法人、与上市公司同受某一企业控制的其他法人；持有上市公司股份 5%以上的法人、个人股东及其亲密家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其亲密家庭成员，上述个人股东、董事、监事、高管秘书等高管人员和与其存在亲密关系的家庭成员能够直接或间接去控制企业。”

    2.如何去界定关联交易。（1）企业会计准则中关联交易的界定。《企业的会计准则第 36 号——关联方披露》中提出：“如何对其进行确定？可以参考以下几点。购买和销售商品；购买和销售中除了商品之外的其他的资产；提供和接受了劳务的、担保的；提供了资金（贷款和股权投资）的、租赁的、代理的、研究的与开发项目的相互转移；许可的协议；代表了企业或由企业所代表的另一个进行了债务的结算；关键的管理人员的薪酬等现实的交易问题。”

    （2）证券监管机构对关联交易的界定。中国的证监会公布了《关于上市公司的重大购买、出售、置换资产的若干问题的通知》的规定中提出：“上市公司的有关交易涉及了关联交易的，重大的收购、出售、置换资产的交易属于了关联的交易，应去执行所有关的法律、法规或者规则的中关于关联的交易的规定；另外，证券的交易所 2006 年的修订的《股票上市的规则》对上市的公司的关联的交易定义也是作了精准的规定。”

    3.关联方关系的定义。以下情形均可认定为具有关联的关系：相互之间的直接和间接所持有的其中一方股份的总量超过 5%和以上时；直接的或间接的同为三者所拥有的或控制的股份所超过5%和以上时；企业生产的产品或商品的销售（包括价格和交易条件等）是由另一个企业所控制时；对企业的生产经营和交易具有实际的控制、和在利益上具有了相关联的其它的关系，包括如家族何亲属的关系等。

    三、新企业会计准则下关联交易出现的问题

    1.非公允的关联交易出现的问题。在新的会计制度的要求之下，非经常性发生的关联的交易的发生频率是不高的，相关的信息披露内容相对来说也是比较详细的，所以可以根据其公开公布的信息来判断这一事项是否进行公允的计量。最大的非公允的交易的风险就是我们所说的经常性的关联交易，他主要的表现是在日常的经营中和企业的其他业务中发生的交易事项。

    2.关联交易的非关联化产生的问题。（1）刻意的隐瞒和藏匿关联的关系以及分解关联交易。如果上市公司是为了规避与关联方进行交易，并且其满足其对披露的要求的，应当将其跟关联方之间的交易进行以下处理。他是通过一个或者多个的非关联方之间进行转换，然后将转换的交易作为若干笔的非关联的业务进行处理。

    （2）形式上解除，实质上保留。我们所提到的关联企业，其中一方可以通过利用其转让的部分股权或者其中止的受让的相关的股份等方式，让他们之间不能达到关联方的认定标准。那么，就可以将这种关联方关系转换成非关联的关系，所以，我们就不对相应的交易确认为关联交易，同时也就不对发生的交易作为一般的业务去进行处理。

    （3）潜在的关联方隐瞒了关联方关系。某上市公司在2012年将其资产的一批货物销售给上市公司所控股的公司中的一家子公司，在2012年度，这家子公司的主营业务收入为27027.13亿元；其子公司的主营业务成本是25022.96亿元。但是根据公司披露的会计报表，该公司1998年度主营业务收入仅为14033.86万元，主营业务利润仅为11万元。这个公司就将自己的主营业务收入作为了应收账款来核算，最终导致本年主营业务利润减少，本年所交税额减少。

    四、规范我国上市公司关联交易的具体措施

    1.解决非公允关联交易问题的对策。我们应进一步去推行典型的独立董事的制度。这是因为独立的董事可以代表一些中小股东对控股股东和公司的内部管理层以及上市公司的关联交易行为进行监督，对关联交易的公允性发表意见。从而解决非公允的关联交易问题。

    2.解决关联交易的非关联化问题的对策。（1）完善会计规范确认、计量方法。通过完善和规范我国的新会计准则当中的确认和计量问题，我们可以让对关联方交易的披露更加具体，在披露过程中充分杜绝舞弊、不披露刻意隐瞒事项的发生。例如：刻意的隐瞒和藏匿关联的关系以及分解关联交易的难题；上市公司和关联企业相互之间的通过了关联担保侵占上市公司利益；形式上解除，实质上保留；潜在关联方隐瞒关联方关系这些现象。

    （2）加强证券监管机构的监管。我们还应当去进一步的去完善公司的监管指标。我们可以把公司的净资产的收益率和其净利润作为证券的监管的机构对上市的公司的监管的指标去有效地规范我国现有的上市公司的关联的交易的行为。

    参考文献：

    [1]彭卉.我国上市公司关联方交易信息披露的现状分析[J].财政金融，2005，6.

    [2]费加航.2002年深市上市公司关联交易状况分析[J].证券导航报，2003，7.