国有企业改制重组廉政风险防控体系建设
井剑平
摘要：廉政风险防控是国有企业改制重组中推进权力公开运行，防止国有资产流失的有效途径，是促进国有企业优化资源配置、缩减管理层级、提升运营效率的重要保障。本文通过梳理分析国有企业改制重组中可能出现的廉政风险，从加强廉政防控体系建设角度，对如何防范权力越位、制度缺位与监管错位等问题，提出有针对性的防控举措，并在企业改制重组的实践中进行了积极探索。
关键词：国有企业 改制重组 廉政风险防控 防控举措
中图分类号：F276.1 文献标识码：A
随着社会主义市场经济体制目标的确立，国有企业改革改制就一直被视作我国经济体制改革的中心环节。在浦东新区宏观层面，国企改制大致经历了政企分开、国进民退和以集团化、市场化、品牌化为目的的重组三个阶段。浦发集团作为浦东新区投融资建设的核心载体和国企改制重组的重要平台，在组建至今的二十年间，通过对划入资产不断地梳理、整合，累计完成企业改制重组逾1000家次，逐步形成基础设施、房地产、环保与金融服务四大主导产业，有力支持了浦东开发开放。在这个过程中，集团党委积极适应内外部改革环境的调整与变化，坚持将党风廉政建设融入企业经营管理，将加强廉政风险防控机制建设与推进反腐败惩防体系建设有机结合，在依法合规、稳妥高效地推进企业改革改制中，发挥了重要的支撑与保障作用。
1 国企改制重组的廉政风险分析
经过二十年的改革实践，我们发现，由于受到从业人员思想道德、能力素质、制度环境等因素影响，在企业尚未形成以内部稽核和相互制约为核心的工作制度，且未得到有效落实的情况下，企业改革改制容易出现资产价格被低估、暗箱操作等问题，从而导致国有资产流失。通过全面梳理權力清单、逐项分析各薄弱环节，归纳出以下四个层面的廉政风险。
1.1思想道德风险
主要表现在企业管理人员、改制部室负责人、经办人，以及上级审批部门等权力主体对国有资产的产权归属不清晰、国有资产保护意识不强，加上人情或私利等原因，可能造成在企业兼并、破产、改制、重组过程中，人为把关不严或者徇私舞弊。
1.2岗位职责风险
主要表现在企业未能构建权责清晰、相互制衡的权力运行体系。如资产评估中介机构的选取、资产评估报告及审计报告审核审议，改制方案的编制、审核、审批等岗位职责边界不清晰，未对不相容岗位进行有效分离等，可能导致相关权力主体不能正确有效地履行职责。
1.3制度流程风险
主要表现在企业内部风险防控制度体系不够完善。如企业改制配套制度不健全、工作流程设计不完善，缺乏相互制约，造成信息沟通不顺畅，或制度不符合实际，缺乏可操作性，可能造成各权力主体自由裁量权过大或者决策失误。
1.4监督失位风险
主要表现为企业法人治理结构不尽完善。企业内部负有监督责任的监事会、纪委、审计、财务等部门分属不同治理主体，体制机制与工作手势各异。由于缺乏统筹，使得监督资源分散且相互配合度差，容易产生改制过程中的监督盲区。
2 加强廉政风险防控的主要对策
近年来，随着国资国企改革不断深化，在总结经验的基础上，以开展内控建设、廉政防控手册建设为契机，围绕企业改制中可能出现的资产价格被低估、审批自由裁量权过大、职工权益保障难等问题，通过严把“六关”，构筑权责清晰、制衡有效、预警及时的风险防控体系，进一步降低与化解廉政风险，提升企业改制重组工作的规范化、标准化水平。
2.1严把制度关，强化机制防控
按照依法合规性原则，针对存在的廉政风险点，修订《关于企业改制国有产权转让管理办法（2013版）》，出台《资产减值准备财务核销暂行办法（2016版）》等配套制度，编制改制工作流程，明确改制计划及审批、改制预案与准备、改制方案的编制与审批等环节的流程控制，旨在通过规范有序的工作机制，促进企业国有资本的优化配置，保护国有资产合法权益。
2.2严把流程关，强化程序防控
在改制过程中，对于不涉及协议转让的股权转让项目，净资产审计、资产评估、公开挂牌交易是确保国有资产合理定价、维护国有资产不流失的关键环节。对于上述改制项目，加强关键环节把控，努力做到程序合规、信息公开、定价公允、竞价充分，尽可能防止可能出现的廉政风险。如在审计和评估环节，通过引入第三方进行净资产审计和资产评估，解决转让或退出价格的产生问题，确保价格产生的公允性；在挂牌和竞价环节，则明确必须到产权交易机构进行公开挂牌和交易，引入市场竞争，通过公开的价格形成机制，确保国资不流失，最大程度地防范廉政风险。
2.3严把方案关，强化源头防控
改制方案顶层设计的优劣决定了改制重组工作的成败。由于改制重组涉及人员安置、资产处置等诸多环节，改制程序一旦启动，即使发现问题也很难及时叫停。为确保改制的科学合理，易于操作，同时又符合职工利益，我们从源头把关入手，一方面，抽调财务、审计、人事、法律等专业人员提前介入，加强方案论证、统一操作口径、明确操作细则；另一方面，建立预案、方案两个层次的审批机制，即先批准预案，再审批方案。除授权范围外，所有改制项目的预案、方案均由集团公司审批，涉及协议转让、重要子公司改制、特别重大改制项目还需经党委会研究讨论后，上报国资委审批。
2.4严把授权关，强化分权防控
在权力配置运行层面，优化集权和授权关系，在兼顾效率同时，关注管控重点，加强重点环节监管。比如2012年以来，报经新区国资委同意，集团将所属国资公司作为集团改革改制平台，实施了改制授权管理工作，在完成年度改制计划审批后，对年度改制计划内不涉及管理层持股、协议转让等改制项目或计划外但资产规模少于1000万元的改制项目的预案采取备案制。又比如，2017年为落实新区“年底前将直属企业管理层级压缩至三级”的改革任务，完成90家企业改制重组，我们采取名单制和板块制相结合的授权模式，对改制任务最重的所属企业，如南发集团予以合理授权。
2.5严把监督关，强化公开防控
阳光是最好的防腐剂，我们通过强化信息披露、专项审计和群众监督等手段，加强事中监督和事后监督。在资产处置、股权拍卖过程中，重点把控资产评估、挂牌拍卖等关键环节，严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》《资产评估项目公示管理规定》，规范披露信息，做到规则公开、过程公开、结果公开，确保有意向接盘的参与方和职工群众能从公开渠道及时、完整地获取信息，公平参与市场竞价，及时表达意愿，在改制过程中形成无形的监督机制。在改革改制完成后，对企业改制工作实施专项审计和检查，发现问题及时整改、举一反三、通报问责，最终形成审计整改的闭环体系。
2.6严把责任关，强化人事防控
进一步强化党风廉政建設主体责任和监督责任，通过整合监事会、纪检、审计监察等资源，形成监督合力。首先，进一步完善纪检组织架构，根据《党章》规定，配齐配强集团系统党组织纪委书记、纪检干部，形成一支180余人的专兼职纪检队伍；其次，在实施董监事、财务经理垂直委派的基础上，试点推广审计负责人垂直委派，着力构建“监督全覆盖、执纪无死角”的工作体系。同时，充分运用“四种形态”，通过周末课堂、开展廉政宣传月教育、组织民主生活会等，定期对企业领导人员与关键岗位人员进行纪律教育、政治教育和廉政警示教育。
3 基本流程中的关键点把控
由于改制重组的企业门类繁杂、情况各异，具体操作中需要管理者有较丰富的经验和对政策延续性的把握，在此，梳理了几个需要加强细节把控的关键点。
3.1注重改制标的的完整性
一般来讲，大部分改制企业都是政企分开后的划转企业，且历史悠久，甚至超过其接收母体。这些老企业普遍存在着自身及其子公司、分支机构的资产、账册等信息缺失等问题，造成移交手续不完善与一系列遗留症。因此，在关闭这些老企业前，首先要通过国资监管部门认定的第三方机构，严格做好净资产审计、资产评估、主要经营者离任审计等工作。如果是作股权转让或减资退出的，在开展净资产审计的同时，必须进行清产核资，并出具书面报告，由改制单位相关部门认定后，才能确保改制标的完整性，防止国有资产未经作价就打包改制出去。
3.2确保交易价格的公允性
股权转让过程中，资产评估是确保交易价格公允的重要手段。如何做到价格公允，在资产评估的具体操作中，需注意几个机制的形成：一是要建立资产评估的内部制约机制，即企业内部资产评估的操作主体和监督机构要做到分离，防止运动员和裁判员集于一身，影响到第三方机构对评估价格的认定。二是要形成对资产评估机构的后评价机制，即对第三方资产评估事务所，要通过对其工作成果的评估打分，形成优胜劣汰机制，提升其职业操守和技术能力。三是要完善专业论证机制，改革改制企业在最终运用资产评估结果时，应有具备相应专业能力的人员去论证评估方法和评估核心内容，以判断其过程是否合规，评估价格是否公允。
3.3强调交易对手的合法性
在诸多改制案例中，发现尽职的调查非常重要。因为只有对交易对手进行了充分的背景调查，才能知道其是否具备合同履约的能力，比如行业地位和行业发展能力如何，资金支付是否有问题，是否具备人员安置能力等，否则就可能会导致股权交易的失败，不仅会影响到国资管理的效率，也可能会影响国资运营安全，甚至导致职工不稳定问题的出现。另外，尽职调查还有助于防止关联交易的发生，比如是否存在国有管理人员利用职务便利，制造信息的不对称，违反廉洁从业的规定，发生其本人或其特定关系人参与改革改制等违规情况。
4 需要进一步探讨的几个问题
在推进企业改制重组的长期实践中，我们在提高主业集中度、控制“出血点”、提升经营效率等方面取得一定的经验，同时，在个别改制案例中，也遇到一些困惑，需要在今后的工作中不断进行探索。
4.1关于情理与法理的冲突问题
比如企业改制中，能否以特种车辆的转让受限、改制接收方不确定将影响公共服务的平稳对接为理由，制定“资产转让+企业关闭”的改制方案：还比如，能否以职工不稳定为理由，由公司负责人个人先行回购股份，再以个人名义转让给第三方？这些问题的提出，看似合情合理，但也可能不符合相关规定。如何解决这方面的冲突，我们认为应该坚持两点原则：一是看清是“真情理”还是“伪情理”，审批部门必须识别其是否存在以合法手段掩盖非法目的可能。二是要有“合法合规大于合情合理”的原则意识，若是“真情理”，也要有“合法合规第一”的意识，在法规制度框架下适当兼顾“情理”。
4.2关于标的物的设置问题
这个问题看似属于技术性范畴，其实隐含着廉政风险。比如如何看待股权的拆分出售？如果甲方是持股大股东，乙方没有足够的资金能力受让全部股权，能否将股权分拆出售？从表面看，似乎国有资产没有受到损失，但客观上由于存在控股溢价的现象，甲方让交易对手以较小对价获取控股方地位，就有可能间接导致国有权益的损失。又比如，股权转让决策中，资产评估是否要逐项打开进行讨论？如果不打开，一旦交易挂牌失败，下一次打折出售时，万一企业资产中包含股票、现金、贵金属等流通性较强的资产，就容易造成国有资产流失。所以，需要从实际出发，通过辩证分析、权衡利弊、完善流程来解决这些问题。
党的十九大报告提出了贯彻新发展理念，建设现代化经济体系的目标，要求加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。当前，改制重组仍然是国有企业深化改革的重要任务，需要我们不断总结工作经验、创新思维方式、加强探索实践，尤其要注重把新形势下廉政防控要求内嵌到改制重组各个环节，不断完善工作机制，促进国有资产保值增值，实现改革深化与企业发展的有机融合。
参考文献：
[1] 国务院办公厅转发国资委.关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知[Z].国办发[2005]60号.2005- 12- 19.
[2] 国务院国资委.关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知[Z].国资发产权[2009]120号.2009- 06- 26.
[3] 中共中央国务院.关于深化国有企业改革的指导意见[Z].中发[2015]22号.2015- 8- 24.
[4] 浦东新区国资委.关于完善浦东新区国有企业改制程序的通知[Z].浦国资委[2016]26号.2016- 11- 14.
摘要：廉政风险防控是国有企业改制重组中推进权力公开运行，防止国有资产流失的有效途径，是促进国有企业优化资源配置、缩减管理层级、提升运营效率的重要保障。本文通过梳理分析国有企业改制重组中可能出现的廉政风险，从加强廉政防控体系建设角度，对如何防范权力越位、制度缺位与监管错位等问题，提出有针对性的防控举措，并在企业改制重组的实践中进行了积极探索。
关键词：国有企业 改制重组 廉政风险防控 防控举措
中图分类号：F276.1 文献标识码：A
随着社会主义市场经济体制目标的确立，国有企业改革改制就一直被视作我国经济体制改革的中心环节。在浦东新区宏观层面，国企改制大致经历了政企分开、国进民退和以集团化、市场化、品牌化为目的的重组三个阶段。浦发集团作为浦东新区投融资建设的核心载体和国企改制重组的重要平台，在组建至今的二十年间，通过对划入资产不断地梳理、整合，累计完成企业改制重组逾1000家次，逐步形成基础设施、房地产、环保与金融服务四大主导产业，有力支持了浦东开发开放。在这个过程中，集团党委积极适应内外部改革环境的调整与变化，坚持将党风廉政建设融入企业经营管理，将加强廉政风险防控机制建设与推进反腐败惩防体系建设有机结合，在依法合规、稳妥高效地推进企业改革改制中，发挥了重要的支撑与保障作用。
1 国企改制重组的廉政风险分析
经过二十年的改革实践，我们发现，由于受到从业人员思想道德、能力素质、制度环境等因素影响，在企业尚未形成以内部稽核和相互制约为核心的工作制度，且未得到有效落实的情况下，企业改革改制容易出现资产价格被低估、暗箱操作等问题，从而导致国有资产流失。通过全面梳理權力清单、逐项分析各薄弱环节，归纳出以下四个层面的廉政风险。
1.1思想道德风险
主要表现在企业管理人员、改制部室负责人、经办人，以及上级审批部门等权力主体对国有资产的产权归属不清晰、国有资产保护意识不强，加上人情或私利等原因，可能造成在企业兼并、破产、改制、重组过程中，人为把关不严或者徇私舞弊。
1.2岗位职责风险
主要表现在企业未能构建权责清晰、相互制衡的权力运行体系。如资产评估中介机构的选取、资产评估报告及审计报告审核审议，改制方案的编制、审核、审批等岗位职责边界不清晰，未对不相容岗位进行有效分离等，可能导致相关权力主体不能正确有效地履行职责。
1.3制度流程风险
主要表现在企业内部风险防控制度体系不够完善。如企业改制配套制度不健全、工作流程设计不完善，缺乏相互制约，造成信息沟通不顺畅，或制度不符合实际，缺乏可操作性，可能造成各权力主体自由裁量权过大或者决策失误。
1.4监督失位风险
主要表现为企业法人治理结构不尽完善。企业内部负有监督责任的监事会、纪委、审计、财务等部门分属不同治理主体，体制机制与工作手势各异。由于缺乏统筹，使得监督资源分散且相互配合度差，容易产生改制过程中的监督盲区。
2 加强廉政风险防控的主要对策
近年来，随着国资国企改革不断深化，在总结经验的基础上，以开展内控建设、廉政防控手册建设为契机，围绕企业改制中可能出现的资产价格被低估、审批自由裁量权过大、职工权益保障难等问题，通过严把“六关”，构筑权责清晰、制衡有效、预警及时的风险防控体系，进一步降低与化解廉政风险，提升企业改制重组工作的规范化、标准化水平。
2.1严把制度关，强化机制防控
按照依法合规性原则，针对存在的廉政风险点，修订《关于企业改制国有产权转让管理办法（2013版）》，出台《资产减值准备财务核销暂行办法（2016版）》等配套制度，编制改制工作流程，明确改制计划及审批、改制预案与准备、改制方案的编制与审批等环节的流程控制，旨在通过规范有序的工作机制，促进企业国有资本的优化配置，保护国有资产合法权益。
2.2严把流程关，强化程序防控
在改制过程中，对于不涉及协议转让的股权转让项目，净资产审计、资产评估、公开挂牌交易是确保国有资产合理定价、维护国有资产不流失的关键环节。对于上述改制项目，加强关键环节把控，努力做到程序合规、信息公开、定价公允、竞价充分，尽可能防止可能出现的廉政风险。如在审计和评估环节，通过引入第三方进行净资产审计和资产评估，解决转让或退出价格的产生问题，确保价格产生的公允性；在挂牌和竞价环节，则明确必须到产权交易机构进行公开挂牌和交易，引入市场竞争，通过公开的价格形成机制，确保国资不流失，最大程度地防范廉政风险。
2.3严把方案关，强化源头防控
改制方案顶层设计的优劣决定了改制重组工作的成败。由于改制重组涉及人员安置、资产处置等诸多环节，改制程序一旦启动，即使发现问题也很难及时叫停。为确保改制的科学合理，易于操作，同时又符合职工利益，我们从源头把关入手，一方面，抽调财务、审计、人事、法律等专业人员提前介入，加强方案论证、统一操作口径、明确操作细则；另一方面，建立预案、方案两个层次的审批机制，即先批准预案，再审批方案。除授权范围外，所有改制项目的预案、方案均由集团公司审批，涉及协议转让、重要子公司改制、特别重大改制项目还需经党委会研究讨论后，上报国资委审批。
2.4严把授权关，强化分权防控
在权力配置运行层面，优化集权和授权关系，在兼顾效率同时，关注管控重点，加强重点环节监管。比如2012年以来，报经新区国资委同意，集团将所属国资公司作为集团改革改制平台，实施了改制授权管理工作，在完成年度改制计划审批后，对年度改制计划内不涉及管理层持股、协议转让等改制项目或计划外但资产规模少于1000万元的改制项目的预案采取备案制。又比如，2017年为落实新区“年底前将直属企业管理层级压缩至三级”的改革任务，完成90家企业改制重组，我们采取名单制和板块制相结合的授权模式，对改制任务最重的所属企业，如南发集团予以合理授权。
2.5严把监督关，强化公开防控
阳光是最好的防腐剂，我们通过强化信息披露、专项审计和群众监督等手段，加强事中监督和事后监督。在资产处置、股权拍卖过程中，重点把控资产评估、挂牌拍卖等关键环节，严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》《资产评估项目公示管理规定》，规范披露信息，做到规则公开、过程公开、结果公开，确保有意向接盘的参与方和职工群众能从公开渠道及时、完整地获取信息，公平参与市场竞价，及时表达意愿，在改制过程中形成无形的监督机制。在改革改制完成后，对企业改制工作实施专项审计和检查，发现问题及时整改、举一反三、通报问责，最终形成审计整改的闭环体系。
2.6严把责任关，强化人事防控
进一步强化党风廉政建設主体责任和监督责任，通过整合监事会、纪检、审计监察等资源，形成监督合力。首先，进一步完善纪检组织架构，根据《党章》规定，配齐配强集团系统党组织纪委书记、纪检干部，形成一支180余人的专兼职纪检队伍；其次，在实施董监事、财务经理垂直委派的基础上，试点推广审计负责人垂直委派，着力构建“监督全覆盖、执纪无死角”的工作体系。同时，充分运用“四种形态”，通过周末课堂、开展廉政宣传月教育、组织民主生活会等，定期对企业领导人员与关键岗位人员进行纪律教育、政治教育和廉政警示教育。
3 基本流程中的关键点把控
由于改制重组的企业门类繁杂、情况各异，具体操作中需要管理者有较丰富的经验和对政策延续性的把握，在此，梳理了几个需要加强细节把控的关键点。
3.1注重改制标的的完整性
一般来讲，大部分改制企业都是政企分开后的划转企业，且历史悠久，甚至超过其接收母体。这些老企业普遍存在着自身及其子公司、分支机构的资产、账册等信息缺失等问题，造成移交手续不完善与一系列遗留症。因此，在关闭这些老企业前，首先要通过国资监管部门认定的第三方机构，严格做好净资产审计、资产评估、主要经营者离任审计等工作。如果是作股权转让或减资退出的，在开展净资产审计的同时，必须进行清产核资，并出具书面报告，由改制单位相关部门认定后，才能确保改制标的完整性，防止国有资产未经作价就打包改制出去。
3.2确保交易价格的公允性
股权转让过程中，资产评估是确保交易价格公允的重要手段。如何做到价格公允，在资产评估的具体操作中，需注意几个机制的形成：一是要建立资产评估的内部制约机制，即企业内部资产评估的操作主体和监督机构要做到分离，防止运动员和裁判员集于一身，影响到第三方机构对评估价格的认定。二是要形成对资产评估机构的后评价机制，即对第三方资产评估事务所，要通过对其工作成果的评估打分，形成优胜劣汰机制，提升其职业操守和技术能力。三是要完善专业论证机制，改革改制企业在最终运用资产评估结果时，应有具备相应专业能力的人员去论证评估方法和评估核心内容，以判断其过程是否合规，评估价格是否公允。
3.3强调交易对手的合法性
在诸多改制案例中，发现尽职的调查非常重要。因为只有对交易对手进行了充分的背景调查，才能知道其是否具备合同履约的能力，比如行业地位和行业发展能力如何，资金支付是否有问题，是否具备人员安置能力等，否则就可能会导致股权交易的失败，不仅会影响到国资管理的效率，也可能会影响国资运营安全，甚至导致职工不稳定问题的出现。另外，尽职调查还有助于防止关联交易的发生，比如是否存在国有管理人员利用职务便利，制造信息的不对称，违反廉洁从业的规定，发生其本人或其特定关系人参与改革改制等违规情况。
4 需要进一步探讨的几个问题
在推进企业改制重组的长期实践中，我们在提高主业集中度、控制“出血点”、提升经营效率等方面取得一定的经验，同时，在个别改制案例中，也遇到一些困惑，需要在今后的工作中不断进行探索。
4.1关于情理与法理的冲突问题
比如企业改制中，能否以特种车辆的转让受限、改制接收方不确定将影响公共服务的平稳对接为理由，制定“资产转让+企业关闭”的改制方案：还比如，能否以职工不稳定为理由，由公司负责人个人先行回购股份，再以个人名义转让给第三方？这些问题的提出，看似合情合理，但也可能不符合相关规定。如何解决这方面的冲突，我们认为应该坚持两点原则：一是看清是“真情理”还是“伪情理”，审批部门必须识别其是否存在以合法手段掩盖非法目的可能。二是要有“合法合规大于合情合理”的原则意识，若是“真情理”，也要有“合法合规第一”的意识，在法规制度框架下适当兼顾“情理”。
4.2关于标的物的设置问题
这个问题看似属于技术性范畴，其实隐含着廉政风险。比如如何看待股权的拆分出售？如果甲方是持股大股东，乙方没有足够的资金能力受让全部股权，能否将股权分拆出售？从表面看，似乎国有资产没有受到损失，但客观上由于存在控股溢价的现象，甲方让交易对手以较小对价获取控股方地位，就有可能间接导致国有权益的损失。又比如，股权转让决策中，资产评估是否要逐项打开进行讨论？如果不打开，一旦交易挂牌失败，下一次打折出售时，万一企业资产中包含股票、现金、贵金属等流通性较强的资产，就容易造成国有资产流失。所以，需要从实际出发，通过辩证分析、权衡利弊、完善流程来解决这些问题。
党的十九大报告提出了贯彻新发展理念，建设现代化经济体系的目标，要求加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。当前，改制重组仍然是国有企业深化改革的重要任务，需要我们不断总结工作经验、创新思维方式、加强探索实践，尤其要注重把新形势下廉政防控要求内嵌到改制重组各个环节，不断完善工作机制，促进国有资产保值增值，实现改革深化与企业发展的有机融合。
参考文献：
[1] 国务院办公厅转发国资委.关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知[Z].国办发[2005]60号.2005- 12- 19.
[2] 国务院国资委.关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知[Z].国资发产权[2009]120号.2009- 06- 26.
[3] 中共中央国务院.关于深化国有企业改革的指导意见[Z].中发[2015]22号.2015- 8- 24.
[4] 浦东新区国资委.关于完善浦东新区国有企业改制程序的通知[Z].浦国资委[2016]26号.2016- 11- 14.
