高业绩承诺下企业合并商誉减值研究
叶新宇 蒋峥
【摘 要】 高额合并商誉往往伴随着高业绩承诺，其目的是为了有效降低并购溢价风险。同时，高额合并商誉的存在可能会造成管理层利用合并商誉减值进行盈余管理。文章以传媒行业上市公司为研究对象，选取了2016—2018年传媒行业上市公司的相关数据进行实证研究。研究结果表明：高业绩承诺下传媒行业普遍存在盈余管理的可能性，业绩补偿承诺会对高额商誉上市公司的合并商誉减值产生显著影响，业绩补偿承诺期对合并商誉减值具有显著影响。
【关键词】 传媒行业; 业绩承诺; 合并商誉减值; 盈余管理
【中图分类号】 F230? 【文献标识码】 A? 【文章编号】 1004-5937（2021）10-0124-05
一、引言
隨着资本市场的不断发展，上市公司低成本扩张的需求与日俱增，而并购是其中的一种重要途径。自2010以来，我国上市公司的重大资产重组并购活动逐渐活跃，并在2015年达到顶峰。随着并购活动的快速发展，上市公司商誉总额也随之快速增长。然而，作为并购热后业绩承诺期的最后期限，2018年A股市场“爆雷”不断，其中一个重要的因素就是商誉减值所带来的巨额损益。“爆雷”现象频出不仅影响了资本市场的稳定和国际形象，而且也影响到众多投资者的切身利益，是一个值得广泛关注的问题。
近年来，传媒行业并购活动非常活跃。根据大公国际资信评估有限公司2013—2017年对传媒行业并购案例的研究报告统计，沪深股市传媒行业139家企业中有82家曾披露重大重组事项，实际完成108起，完成交易总额2 895亿元。同时，高额商誉是传媒行业上市公司并购活动的典型特征，高额商誉意味着存在商誉减值的潜在风险，公司一般采取业绩承诺的方式来规避高额商誉的减值风险。由于传媒行业并购活动具有高额商誉的特点，其业绩“爆雷”问题更加严重，因此本文选择传媒行业对这一问题进行研究，以期为会计政策制定者和证券市场监管者进行决策提供参考。
二、文献回顾
关于业绩承诺的涵义及高业绩承诺产生的原因，多位学者通过研究得出了相应结论。童宇平[ 1 ]认为业绩承诺是并购方和出售方在达成并购协议时，对未来不确定事项进行的一种约定。刁雅[ 2 ]认为业绩补偿承诺也就是对赌协议，可以归类为实物期权，在并购中能有效减轻收购企业的高溢价风险，降低被收购方管理层的道德风险，提高被收购方管理层的积极性，最终达到承诺的业绩目标，但同时在业绩承诺期内的上市公司存在使用盈余管理的方式来转移风险的行为。宋嫣[ 3 ]在对传媒行业中典型的并购高溢价子行业——影视行业的研究中发现，传媒企业自身附加值带来较高的未来收益期望是影视行业高溢价并购的主要原因，不合理的业绩补偿承诺导致不合理的估值溢价。王自然[ 4 ]通过对具有类似传媒行业高估值并购特点的互联网行业上市公司的并购案例进行研究，发现企业商业模式是收购方愿意支付高溢价收购的主要原因。颜熔荣、张天西[ 5 ]研究表明，并购标的公司承诺业绩增长率越高，并购事件对市场的正向刺激作用就越明显，对企业的短期绩效具有明显的促进作用。
关于合并商誉和合并商誉减值是否具有价值相关性，不同学者对此作出了相关探讨。吴强[ 6 ]基于RIM模型研究发现企业商誉和商誉减值表现出明显的价值相关性。曲晓辉等[ 7 ]的实证研究也表明商誉减值信息存在价值相关性。董晓洁[ 8 ]的研究表明超额利润与商誉呈显著正相关，说明商誉作为资产具有合理性，这部分商誉是企业未来超额盈利能力的体现。付鸳鸯[ 9 ]基于价值模型理论研究表明，商誉表现出公司的超额盈利能力并在一定程度上决定公司价值，计提商誉减值准备公司的合并商誉更具有价值相关性。
关于管理层是否会将合并商誉减值作为盈余管理的一种手段，中外学者对此作出了相关研究。于洪远等[ 10 ]的研究表明，如果企业当年实现的净利润越多，计提商誉减值准备也越多，则说明企业利用商誉减值进行利润平滑。陆正华等（2010）研究表明，并购时的高估值会导致业绩承诺期间管理层使用商誉减值作为盈余管理手段，高商誉使得管理层有更大的盈余管理空间。卢煜、曲晓辉[ 11 ]研究发现商誉减值存在盈余管理动机，具体表现为盈余平滑和“洗大澡”动机;同时，公司业绩表现、管理者的特征以及外部监管机制都会对商誉减值造成影响，但是审计质量可以制约管理层利用商誉减值进行盈余管理的动机，另外股权集中度也可以在一定程度上制约管理层盈余管理动机下的商誉减值行为。根据Boennen、Glaum[ 12 ]的文献评述，众多国外学者也认为商誉摊销具有价值相关性，越长年限的摊销越会减弱商誉摊销的价值相关性，所以相较于最初的商誉摊销，商誉减值法给予了管理者更多的灵活操控空间。Alves[ 13 ]研究表明如果管理层计提了更大额的商誉减值准备，说明管理层的盈余管理程度更强。Majid[ 14 ]从管理层报告动机角度出发，研究“洗大澡”动机与盈余平滑动机与商誉减值之间的关系，研究结果显示管理层计提商誉减值存在“洗大澡”倾向。
综上所述，目前关于合并商誉减值方面的研究主要集中在高业绩承诺的涵义及形成原因、合并商誉和商誉减值是否具有价值相关性以及企业管理层利用合并商誉减值进行盈余管理的环境及动因等方面，尚无学者对并购活动中的高业绩承诺与合并商誉减值的关系进行研究。
三、研究假设与模型
（一）研究假设
当一个企业属于竞争激励和成长速度较快的行业，且面对外部非系统性风险增大时，例如传媒行业等轻资产企业，其对核心管理层依赖非常大。当被并购公司承诺业绩增长率越高，外部环境不确定的风险较大时，被并购公司的业绩压力越大，越可能计提商誉减值，对市场投资者也会产生较大的风险，一旦发生业绩未完成的情况，计提巨额的商誉减值会对投资者和股东造成巨大损失[ 15 ]。据此本文提出假设1：
H1：公司在业绩承诺期内，承诺的业绩增长率与企业的合并商誉减值率呈正相关。
商誉减值不仅存在资本市场层面的盈余管理动机，而且表现出高管个人层面的薪酬动机[ 16 ]。公司可能为粉饰业绩选择商誉减值作为盈余管理的手段，为规避债务压力倾向于将整个公司资产减值准备维持在一个相对合理的水平上。具有较大商誉规模的公司操纵利润的空间更大，进行盈余管理的手段更多。据此本文提出假设2：
H2：可辨认资产减值损失增长率与合并商誉减值测试率呈负相关关系。
公司业绩表现、管理者的特征以及外部监管机制等都会对商誉减值造成影响。随着营业收入增长率的加大，企业会倾向于计提商誉减值来平滑利润。据此本文提出假设3：
H3：营业收入增长率与合并商誉减值测试率呈正相关关系。
资产负债率是评价企业偿债能力的重要指标，当确认合并商誉减值时，企业的资产总额会下降，导致企业的资产负债率上升，意味着企业的财务风险增加和偿债能力下滑，从而给企业形象带来负面影响。承受债务契约压力的上市公司往往会倾向于减少商誉减值来控制该项指标的不利变化。据此本文提出假设4：
H4：资产负债率与合并商誉减值测试率呈负相关关系。
（二）研究设计
1.样本选择和数据来源
由于我国上市公司的企业并购行为在2015年达到巅峰状态，而2018年是并购热后业绩承诺期的最后期限，因此2016—2018年的样本更具代表性。本文选择2016—2018年A股传媒行业上市公司为样本，并按照以下流程进行筛选：（1）剔除期末合并商誉余额和商誉减值损失金额同时为零的样本;（2）剔除数据缺失的样本。最终本文得到2016—2018年129个观测值。本文所有相关数据均来自CSMAR数据库及巨潮资讯网深证信数据库，本文所有数据处理和模型估计工作均使用SPSS统计分析软件完成。
2.变量定义及选取
（1）合并商誉减值测试率（GW）：用合并商誉减值额除以减值测试前的合并商誉总额。减值测试率比减值额更有可比性。
（2）业绩承诺增长率（CMT_G）：业绩期内承诺的净利润增长率，如果存在多个并购项目，以每个项目的交易价格为权重，算出加权平均净利润增长率。
（3）营业收入增长（GROWTH）：用本年营业收入额减去上年营业收入额的差除以上年营业收入额。
（4）可辨认资产减值损失增长率（AD）：用本年可辨认资产减值损失额减去上年可辨认资产减值损失额的差除以上年可辨认资产减值损失额。衡量企业除商誉减值外的资产减值损失的变化率。
（5）资产负债率（LEV）：负债总额除以资产总额。资产负债率是衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力。资产负债率作为控制变量。
具体变量定义见表1。
3.模型构建
为了研究高额合并商誉下传媒行业的业绩承诺对合并商誉减值的影响，本文结合国内外学者相关研究，建立模型（1）。
根据假设1，本文引入业绩期内收购项目承诺的净利润加权平均增长率（CMT_G）来检验业绩承诺对传媒行业上市公司计提合并商誉减值所产生的影响，笔者预期的系数为显著正相关;根据假设2，本文引入可辨认资产减值损失增长率（AD）来检验可辨认资产减值损失对合并商誉减值的影响，预期的系数为显著负相关;根据假设3，本文引入了营业收入增长率（GROWTH），预期的系数为显著负相关;根据假设4，本文引入了资产负债率（LEV）作为控制变量，检验资产负债率对合并商誉减值的影响，预期的系数为显著负相关。
四、实证过程及结果分析
（一）描述性统计
传媒行业上市公司相关变量的描述性统计分析如表2所示。
表2是全部样本的描述性统计结果。合并商誉减值测试率的平均值是3.7564，中值是0，标准差是25.45162，偏度是8.541，峰度是79.612，极小值是-1，极大值是256.63。业绩承诺增长率的平均值是0.0906，方差是0.036，峰度是10.498。营业收入增长率的均值是0.217，中值是0.08，标准差是0.50383，极小值是-0.72，极大值是2.23。资产负债率的均值是0.3528，中值是0.26，方差是0.194，偏度是3.656。可辨认资产减值损失增长率的平均值是10.2746，中值是0.21，标准差是58.07671，方差是3 372.904，偏度是7.942，峰度是68.901，极小值是-32.53，极大值是559.99，說明可辨认资产减值损失率存在较大差异。
表3是2016—2018年盈利和亏损上市公司商誉减值情况对比表。从表3可以看出，传媒行业盈利和亏损上市公司在商誉减值准备的计提比例方面存在明显的差异。总的来看，亏损上市公司计提商誉减值的比例大于盈利公司，表明亏损公司比盈利公司更倾向于计提商誉减值准备。2016年盈利公司计提商誉减值额占商誉总额的比例为2.07%，而同期亏损公司的该比例为9.77%;2017年盈利公司计提商誉减值额占总商誉的比例为4.27%，而同期亏损公司的该比例为29.53%;2018年盈利公司计提商誉减值额占商誉总额的比例为3.07%，而同期亏损公司的该比例为34.30%。表3的数据表明传媒行业上市公司存在利用商誉减值进行盈余管理的可能性。
表4是2016—2018年传媒行业上市公司商誉减值计提情况。从表4中可以看出，计提商誉减值的传媒行业上市公司占样本企业的比例从2016年的23.08%上升到2018年的51.16%，每年平均有33.18%的上市公司计提商誉减值，符合本文的预期。2018年有超过一半的传媒行业上市公司计提商誉减值，主要原因是2018年是传媒行业并购潮业绩承诺期的期末，公司因未完成业绩增长目标而在期末集中计提商誉减值现象明显。存在业绩承诺的并购公司，业绩承诺期末比期初和期中更可能计提商誉减值，因此可以认为计提商誉减值很可能具有周期性且与业绩承诺期有密切的关系。
（二）相关性分析和多重共线性分析
相关性和多重共线性的检验结果见表5。相关性分析表明，商誉减值测试率（GW）和资产负债率（LEV）负相关，和业绩承诺增长率（CMT_G）正相关，和营业收入增长率（GROWTH）正相关，和可辨认资产减值损失增长率（AD）负相关，均基本符合本文的预期。同时，本文通过对自变量进行多重共线性检验，检验变量之间的共线性问题。检验结果为：LEV的VIF为1.014，CMT_G的VIF为1.160，GROWTH的VIF为1.151，AD的VIF为1.008。所有变量的VIF均小于2，表明变量之间没有明显的共线性。
（三）回归结果分析
1.商誉减值测试率与业绩承诺增长率分析
从表6中可以看出，商誉减值测试率与业绩承诺增长率在10%显著水平上呈正相关，与预期符合。传媒行业外部环境风险较大，公司承诺的业绩有可能不能完成，对被并购公司存在业绩补偿的压力，并购公司也存在不能得到业绩承诺的风险，公司会倾向于计提商誉减值;另外，也可以说明承诺的业绩增长率过高会导致企业不能完成业绩承诺目标的可能性更大，支持假设1。
2.商誉减值测试率与营业收入增长率分析
从表6可以看出，商誉减值测试率与营业收入增长率在5%水平上呈显著正相关，与预期符合。当营业收入增长时，企业也会计提商誉减值，在一定程度上说明了公司可能会将计提商誉减值作为盈余管理的一种手段。另外可以发现营业收入增长率与业绩承诺增长率呈正相关，说明在一定程度上业绩承诺增长率对营业收入增长有较大的激励作用。
3.商誉减值测试率与可辨认资产减值损失增长率的分析
从表6可以看出，商誉减值测试率与可辨认资产减值损失增长率在5%水平上呈显著负相关，与预期相符合。当其他可辨认的资产减值损失率上升的时候，商誉减值测试率有下降的趋势，商誉减值有可能成为与其他资产减值互为补充的盈余管理手段。
4.商誉减值测试率与资产负债率的分析
从表6可以看出，商誉减值测试率与资产负债率在10%水平呈显著负相关，符合本文的预期。资产负债率是衡量公司偿债能力的重要指标之一，当传媒行业上市公司面对较大的偿债压力时，越倾向于不计提商誉减值。
五、研究结论及启示
（一）研究结论
本文以我国A股证券市场的传媒行业上市公司为研究对象，研究了中国传媒行业上市公司高业绩承诺下的商誉减值行为以及通过商誉减值进行盈余管理的可能性。通过实证研究，本文得出如下研究结论：
1.传媒行业普遍存在盈余管理的可能性
传媒行业在亏损年份更可能通过计提商誉减值粉饰业绩，但在盈余的年份也可能通过计提商誉减值来平滑利润。
2.业绩补偿承诺会对高商誉上市公司的商誉减值产生显著影响
业绩补偿承诺有助于传媒行业上市公司规避高溢价收购风险，也可以激励被并购公司管理层实现承诺的业绩目标。过高的业绩承诺会给上市公司带来巨大压力，最终可能使其选择在业绩承诺期末集中计提商誉减值。
3.业绩补偿承诺期对商誉减值具有显著影响
如上分析，2018年超过半数以上的传媒行业上市公司在年末集中计提商誉减值，主要原因是2018年正好是并购潮业绩承诺期的最后一年，传媒行业上市公司因为未完成业绩承诺或者诸如外部环境风险大等原因而选择计提商誉减值。
（二）启示
针对以上研究结论，得出如下启示：
1.监管部门应加强对上市公司并购重组过程的监管
监管机构应该对上市公司并购重组案例严格监管，完善事前、事中和事后的信息披露制度，要求上市公司及时提供并披露并购重组相关信息。
2.会计准则制定机构应完善相关商誉减值准则
会计准则制定机构应参照国际准则和其他发达国家的会计准则，对我国关于商誉的会计准则、指南和解释公告进行完善，以期堵塞现有准则的漏洞，切断上市公司通过商誉减值进行盈余管理的路径。
3.监管部门应加强对中介机构的监管
通过计提商誉减值进行盈余管理的根源来源于并购时产生的高额商誉，而这些高额商誉的产生和资产评估机构、审计机构以及律师事务所都有着一定的联系，因此，监管部门应加强对中介机构的监管，完善其职业环境和制度，切实有效地防范上市公司业绩“爆雷”。
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