金融控股公司的监管及监管科技的应用
陆菁
金融控股公司是系统性风险传导的重要节点之一。为了有效解决金融控股公司外部监管协调困难、内部监管数据收集繁琐、风险隔离难度大、合规报告复杂的问题，可以在推动监管框架改革、促进协调的基础上积极开发对应的监管科技解决方案。本文比较了英国、美国和新加坡金融监管框架，从数据收集、数据整合与数据流监管三个层次总结了国际上运用金融科技的监管案例，为提高我国金融控股公司监管效率提供借鉴。
一、引言
随着金融业对外开放的推进和人工智能、大数据、区块链等信息技术的发展，我国金融控股公司激进扩张，在为客户提供全方位服务的同时也给金融监管带来挑战。根据中国人民银行的定义，金融控股公司指的是依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。因其规模庞大且横跨多个部门，相较于其他金融机构，金融控股公司业务结构复杂，更容易产生内部交易与监管套利，是系统性金融风险传导的重要节点之一。
为了填补监管空白，2020年9月11日，中国人民银行通过了《金融控股公司监督管理试行办法》，在立法层面规范了金融控股公司的牌照经营与股权结构要求。然而，如何在操作层面落实对金融控股公司的监管？如何有效实施标准一致的、有弹性的“穿透式”监管？以上问题仍在摸索之中。英国、美国、新加坡等发达国家从自身实际出发，使用人工智能、大数据等技术，积极投身监管科技开发，在金融控股公司监管方面积累了较为丰富的经验。本文在系统梳理英国、美国、新加坡监管框架的基础上，从数据收集、数据整合与数据流监管三个层次介绍运用金融科技的监管案例，为我国加强金融控股公司监管提供镜鉴。
二、金融控股公司风险分析及国外监管框架研究
（一）国内金融控股公司存在的风险
为了在逐渐自由化的市场上维持竞争力，金融控股公司在分业监管的夹缝中迅速成长，使用人事、控股等方式收集牌照，发展出了银行系控股公司、实业集团金融控股公司和互联网金融控股公司等多种类别。对于我国金融控股公司的经营风险及其重要性，相关研究已获得了较为一致的结论。从外部监管看，国内金融控股公司监管手段单一，以准入审批、特许经营、监管指标为主要监管方式（李明镜和齐萌，2012），监管机构之间协调困难，监管口径不一致（鲁篱和田野，2019）。从内部治理看，金融控股公司的风险隔离机制不健全（温长庆，2020），信息披露不充分（徐云松，2018）。总体而言，在金融业对外开放的大背景下，我国金融控股公司的业务风险正与国外同类型公司风险趋同。
（二）国外金融控股公司监管框架
针对以上问题，新加坡、英国、美国等国的金融监管机构改革了自身的监管框架以适应金融控股公司的监管。国际上主流的金融监管框架包括以英国为典型的双峰监管，以新加坡为典型的大一统监管和美国式“伞形”监管。
1. 英国混业监管模式评析——强弱不等型双峰监管模式
英国在传统上采用综合性监管模式，即由唯一一家监管机构对整个金融体系实施统一的监管措施。在2008年金融危机之后，英国根据经济学家Taylor（1995）的观点，采用“双峰”监管模式替代了综合监管模式，但总体仍然表现出混业监管的特征。
在“双峰”监管模式中，整个监管框架由两类监管机构组成：负责宏观审慎和系统性风险防范的第一类机构以及负责金融机构合规经营以及消费者权益保护的第二类机构（房婉秋，2018）。在具体机构设置中，英国的中央银行——英格兰银行负责宏观审慎监管，且审慎监管委员会与货币政策委员会相独立。在英格兰银行之外单独设立了金融行为监管局（Financial Conduct Authority， FCA），负责微观层面的行为监管，保护消费者的合法权益。金融行为监管局直接向财政部与议会负责。鉴于英国金融机构的监管历史上有综合监管的传统，该双峰监管模式强弱不均。英格兰银行是双峰模式的主导部分，其不仅负责整体宏观金融稳定的维护和金融基础设施建设，同时其下设部门审慎监管局（Prudential Regulation Authority， PRA） 和审慎监管委员会（Prudential Regulation Committee， PRC）也负责制定整体的微观审慎的监管政策，促进监管各部门的协调。
2. 新加坡混业监管模式评析——典型的综合监管模式
新加坡作为国际金融中心之一，所采用的是典型的混业监管模式（廖凡，2008; 張晓朴，2014）。新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore， MAS）是实施新加坡金融监管的最高机构。其统一负责新加坡货币的发行、货币政策的实施、金融体系的监管以及金融基础设施的建设。新加坡金融监管局在金融监管处下设三个平行的银行保险监管部门、资本市场部门、风险监管和政策部门以及数据分析部门，且所有部门的监管框架都由新加坡金融监管局制订。
3. 美国监管模式评析——伞形监管
在经历了混业监管与分业监管的数次转变之后，美国在金融危机之后采用了“伞形监管”的金融监管模式（夏一帆，2018）。该模式实质上是在宏观审慎的整体框架下进行功能性监管的过渡型监管模式。美国的金融控股公司形成历史悠久，大都通过对不同经营范围的金融机构实施兼并收购达到混业经营的目的，而其自身仅以投资公司的形式存在，不经营任何实质性业务。鉴于以上情况，美联储作为“伞形监管”中的“伞柄”和“伞尖”，主要实施金融控股公司母公司的并表监管。金融控股公司的子公司根据其业务功能的不同分由各功能性监管机构负责，如货币监理署、证券交易委员会、全国保险监管者协会和联邦存款保险公司，是“伞形监管”模式中的“伞骨”（王钟秀，2018）。金融危机之后，该“伞形监管”模式出现了“强干弱枝”的趋势：美联储新设了金融稳定监察委员会和消费者金融保护局，其监管范围出现了进一步的扩大。
4. 国外金融控股公司监管框架评析
大一统监管模式、“双峰”监管模式和“伞形”监管模式是国外监管机构为了适应金融创新和金融控股公司发展大趋势而形成的三类典型监管模式，其中大一统监管模式与“双峰”监管模式通过机构整合的方式试图解决金融控股公司监管协调问题，而“伞形”监管模式则以金融控股公司母公司为抓手实施间接性监管。在各国监管机构自上而下改革监管框架的过程中，分业监管与混业监管的概念逐渐模糊，行为监管、功能监管的理念不断得到强化，体现出了各国应对金融控股公司监管手段的趋同性。
三、监管科技的应用案例
金融控股公司监管较为困难，既是因为其对外部監管机构协调要求较高，也由于金融控股公司自身业务错综复杂，内部风险识别与隔离效果难以保证。各国混业监管框架的改革试图解决前一个问题，而监管科技的应用为第二个问题提供了新的解决方案。
英国行为监管局首次提出了“监管科技”（RegTech）的概念。
ACT将“监管科技”定义为“运用新技术，促进金融机构更有效地达到监管要求”（FCA，2018）。根据其定义，监管机构可以使用监管科技提升监管效率和水平，提升新的监管标准，避免监管落后于科技创新的脚步，即Suptech。同时，金融机构本身面对着越来越复杂的监管标准，也可以使用监管科技提升自身的合规经营和风险管理的能力，降低合规成本（代冬凤，2017），这部分面向金融机构的金融科技应用，也被称作“合规科技”（Comptech）。金融稳定研究所FSI（2018）将监管科技的应用做了系统的梳理。从金融控股公司监管视角看，数据的取得是实施金融监管的基石，本文根据巴曙松（2020）的研究将监管科技应用分为数据收集、数据整合与数据流监管三个层次。
（一） 监管科技在数据收集方面的应用
传统的金融监管框架中，指标监管是重要的监管方式，而数据收集是指标监管的第一步。对于金融控股公司而言，传统的数据收集方式需要金融控股公司子公司在实施业务过程中进行记录，经过层层上报，最终汇总到控股公司母公司。金融科技主要通过API数据接口、DLT分布式账本技术和数据仓库来简化数据收集过程，将金融控股公司的底层业务直接转换为对应的数据，降低了数据收集的困难。英国行为监管局与CybSafe公司合作建立了心理与行为变化模型来衡量金融机构内从业人员的行为安全。建立了MITOC/ISDA事件标准化模型将交易事件表述为经济学特征与成交事件的集合，将基本从业行为转换为结构化、可分析的数据。2008年金融危机之后，美国证券交易委员会引入机器学习的方法分析注册申请人所申报的信息。首先，SEC采用主题建模的方法识别描述性披露中的词语，获得主题分布结果。采用自然语言处理技术，SEC可以评估申报人申报过程中的负面、混淆语音语调，分析主题情感（宋湘燕，谢林利，2017）。除以上两种运用方式外，在数据收集方面的监管科技应用如表1所示。
（二） 监管科技在数据整合方面的应用
对于金融控股公司而言，除了收集监管数据之外，编制报告工作也为其带来了巨大的合规压力。鉴于金融控股公司的业务往往涵盖多个部门，在编制商业报告的过程中，金融控股公司需要面对不同的监管部门提交不同类型的报告，这涉及到了对于所收集数据的进一步整合与分析。监管科技中的自然语言处理技术、机器学习技术、可扩展商业报告语言都能有效提高报告编制的效率与一致性（刘瑾，2019）。如美国证券交易委员会建立了一个电子数据收集分析检索系统（the Electronic Data Gathering， Analysis， and Retrieval system， EDGAR）。该系统可以统一完成注册申请人申请流程中的整理、授权、编号、许可以及提交申报活动。以电子化的方式加速接收、许可、传播和分析提交给机构的时间敏感性公司信息，提高证券市场的公平和效率（SEC，2010）。有关于监管科技在数据整合方面的应用如下表2所示。
（三） 监管科技在数据流监管方面的应用
内部交易的错综复杂既是外部监管的难点，也是金融控股公司内部风险控制的主要挑战之一。但由于金融控股公司的内部交易数据并未向监管机构开放，当前数据流监管更多应用于银行间交易方向，可为金融控股公司的监管提供指引。在2018年的《金融稳定报告》中，新加坡金融监管局使用区块链技术编制了一种“地址聚类算法”（clustering algorithm）来定位那些未曾主动申报监管数据的被监管单位（MAS，2018）。这一类被监管单位的活动类似于金融衍生品的场外交易，新加坡金融监管局只能监视到流经其监管范围的资金数量，但无法确定其资金的用途。对应的计算机代码也难以直接转换成可以直接读取的监管指标和申报文件格式。而根据地址聚类算法，即使资金用户可以同时创建多个账户进行交易，在这多个账户和多个交易活动之间依然会存在内在联系，如①出现同一交易编码由同一交易实体控制②变化后的地址并不反复使用等（Meiklejohn et al.， 2017）。
新加坡金融管理局所采用的是一个开源的比特币区块链分析器BlockSci（Harry et al.，2017）。结合其所掌握的相应监管数据，新加坡金融管理局自行开发了适合自己的地址关联技术（address linking technique）。在以上技术的应用情景中，新加坡金融管理局通过在十多亿的匿名地址中开展加密搜索，能够从中挑选出10000个左右的地址并将其归属到一个主要的新加坡支付供应商以及经纪人的账户之下，即使该供应商未曾将这一部分交易记录转化为标准的可供监管的格式。从而达到了数据提取和填补监管空白的作用。新加坡金融管理局评论该技术为他们提供了额外的监管可视能力（additional visibility）。在2018年，新加坡金融监管局应用这种能力观察到了一个来自中国的比特币交易平台在新加坡的资金流向，并发现归属于该平台的比特币金额流向在2017年10月出现了突变，为金管局的进一步监管控制提供了依据（MAS，2018）。除MAS之外，荷兰银行和墨西哥国家银行和证券委员会也应用了类似的技术（何海峰，2018），具体如下表3所示。
四、政策建议与结论
（一）对我国金融控股公司监管选择的启示
一国监管体制的优劣依赖于其本身机制完善程度的同时也取决于该模式是否适合所在国家的国情。英国、新加坡和美国三国所采用的不同混业监管模式，是基于其历史传统的以及面对数次金融危机所做出的自然选择的结果。如新加坡采用完全混业监管模式，其背后不僅拥有一个透明、高效的政府，更由于新加坡国际金融中心的地位和一个规模较小的国内市场。相较而言，英国在金融危机之后放弃了原来的完全混业监管，改为双峰监管模式。美国的“伞形监管”监管模式的形成是基于其特殊的以金融集团为主的商业模式。我国的银行保险监督管理委员会成立于2018年，监管机制尚不成熟。以各国监管模式改革为鉴，国内对于金融控股公司的监管的改革需要考虑我国的特殊国情和操作层面的可行性，有赖于各金融机构业务同质化程度的高低以及监管行为一体化的可行性。我国可以行为监管为抓手，在解决机构协调问题的同时，加快推进机构监管向功能监管的转变。如果仅仅是在机构层面合并各监管机构的编制，则无法达到混业监管的效果。
（二） 对金融科技在我国金融监管应用的启示
综合英国、美国和新加坡金融科技应用情况，国外监管机构对于金融科技的应用都怀以积极、拥抱的态度。虽然现阶段国外金融科技在监管中应用普遍停留在框架层面，但其监管科技的发展给我国带来重要启示。
1. 加强金融监管基础设施建设
通过对英国、美国和新加坡等国金融科技应用案例研究，虽然各国金融科技应用层次不一，但在金融监管基础设施建设方面都已做了充足准备。于监管机构而言，使用大数据、云计算和人工智能等金融科技的前提在于令自己本身的监管框架适应金融科技的应用。无论是英国行为监管局的自然语言处理算法，还是美国证券交易委员会的EDGAR系统的建设都是监管数字化的尝试。我国需要加强金融监管基础设施建设，积极使用API、分布式数据等技术简化监管数据收集过程，减轻监管过程中出现的“有监管没数据”的情况。
2. 针对监管“痛点”，开发对应监管科技
美国针对金融控股公司业务的多样性推出了“可扩展性商业报告语言”的应用，新加坡针对其跨国交易较多的问题推出了地址聚类算法。我国可根据本国金融控股公司的经营特点与监管“痛点”，成为对应监管科技开发的引领者。如可学习英国FCA的数字化监管报告，将分属于各个行业的监管规则转化为数字化程序，将有利于提高金融控股公司监管报告提交的便利性与一致性。
3. 主动监管，改变监管思路
监管科技（RegTech）一词的创立，除了有监管者提高自身监管效率的含义之外，也蕴含着帮助被监管机构适应监管政策变化，完善公司合规程序的重要意义。前者是传统意义上的效率提高。随着监管科技的普遍应用，监管科技的后一层含义在国外监管过程中受到越来越多的重视。我国监管机构在未来需要充分利用金融科技带来的便利性，不囿于高高在上的“大家长”形象，积极与被监管机构合作，帮助其适应监管环境的变化。监管的本质在于防范风险，引导发展。借金融科技的东风，建议我国监管机构化被动监管为主动监管，不再“为监管而监管”，真正起到维护金融系统稳定，促进金融行业健康发展的重要作用。
（作者单位：同济大学经济与管理学院）
