企业并购重组中财务问题及税收风险控制

    王亚平

    摘要：随着市场经济的发展，传统的企业经营方式和经营理念已经无法实现其更好地发展，为改变这一现状，一些企业通过重组和并购的方式维持经营。本文就重组并购企业出现的财务问题和税收问题进行简要分析，并找到解决方案和对策，希望能为企业发展提供参考。

    关键词：企业;并购重组;税收风险

    在市场机制中，并购是企业为取得对其他企业的控制权，进行的一种交易活动。企业并购重组一般包括三种形式：并购、资产收购和资本收购。企业并购的主要目的是希望通过并购促进企业的扩张和发展，追求更大利益，從其他企业中获得先进的技术人才等。在并购过程中，企业会有很多需及早识别的税务风险，或者因并购而承担相应的风险，因此，我们应该加强规避并购过程中各方必须注意的涉税风险。

    企业并购中的涉税风险分析

    众所周知，企业并购重组过程中受诸多现实因素影响，极有可能出现税收风险。其中主要表现为：

    1.合并亏损企业的税收风险

    企业并购过程中会吞并一些亏损企业，但是由于亏损企业资金缺口较大，有的企业想通过合并其他亏损企业来达到逃避税负和监管的目的。其实，这种想法是比较单纯的，在亏损企业合并过程中，已经产生亏损的企业通过合并也很难真正弥补。根据这种情况，国家已经在《关于企业重组中企业所得税的若干问题的通知》中明确指出：在实际企业重组过程中，应当按照企业实际情况将其分为一般重组与特殊重组，并对企业弥补被合并企业的亏损额度进行了明确规定。

    财税59号文件中明确规定，对于被合并企业，不一定非要通过合并企业得到弥补，但是在特殊重组吸收合并中，被合并企业也只是得到规定内的限额弥补。具备特殊重组的企业必须满足以下条件：首先，其商业目的必须科学合理，在企业合并重组后应当按照相关要求完成税款缴纳;其次，在企业并购重组后的一年内不得转变其原有经营性质;再次，重组中取得的股权，在重组后连续12个月之内不得转让;最后，企业合并重组时，股权的支付金额不得低于85%。根据以上情况，一些想通过合并重组来减免税负的企业要清楚国家的相关法规，不然有可能会背上沉重的包袱。

    由于一些特殊的重组并购必须满足上面四个条件，有些企业只是具有明显的商业目的采取并购，在采购过程中为了保证低税负合并，经常会选择一些与本公司业务毫无关联的亏损企业，这与上述财税文件中的重组要求是完全不符的，有明显的避税动机。税局可能会针对此种情况，严格依照相关文件规定对其重组性质进行判定，导致亏损方企业不得在合并企业中得到弥补。由此可见，要想通过并购重组方式完成避税是不可取的。根据国家条文规定可能不仅不会逃避抵税，可能还会增加原有企业的负担。

    2.被并购企业没有履行纳税义务

    （1）被并购企业在前期生产经营中没有履行纳税义务以及背负巨额债务，在企业并购重组后全部由合并企业承担，如此一来，并购企业税收负担风险也随之加大。

    《公司法》175条中明确规定：亏损企业合并，简单来说就是将双方的债务债权进行合并，因此所有相关债务应当由新设公司继承。被合并的企业原有的债务和纳税义务，在合并后由企业承担所有亏损的债务。

    （2）并购前企业的纳税情况会对并购后的财务状况造成直接影响。如若目标企业在资产费用方面存在一些模糊不清的财务问题，并购时会有两种结果：目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧等情况，这样就会虚增目标企业的权益，增加收购企业的成本。

    3.股权收购和资产收购的税收风险

    （1）被收购方是否按规定完成缴税

    企业在进行并购过程中，应当针对不同企业的并购方式合理进行税务处理，分为一般性税务处理和特殊性税务处理。两者之间的区别主要为：一般性税务处理的被收购方收取收购方支付的转让所得必须缴纳企业所得税;特殊性税务处理的是，被收购方收取的股权支付转让费所得暂免企业所得税。

    调查发现，很多转让或收购的企业没有认真研究税务分担的责任，就盲目追求资产收购后降低税负。文件规定，股权收购企业的所得税按照特殊税务处理：企业所得税暂免。为了节约缴税而进行重组的企业，付出的代价也是很大的。

    （2）没有提交书面资料失去免税重组优惠

    国家财税11条规定：当事双方在重组业务完成当年的所得税年度申报时，不得按特殊重组进行处理。所以，企业要享受免税重组优惠，一定要在年度纳税申报时向税务机关申请备案，才有机会得到免税。

    4.并购重组中增值税和契税的税收风险

    在合并或者重组时，哪些税该交，哪些税不该交，需要弄清楚具体规定。

    在企业合并、股权收购的时候，被合并和收购的各项资产会合并到收购一方的企业，这时需要根据具体情况判定缴纳增值税和契税，这些税负的缴纳比例都会严格按照标准。在实际并购中，好多企业有的漏缴了增值税，有的多缴了契税和增值税，都会产生下面各种不同情况的税收风险：

    文件规定：通过合并、出售、置换等方式将企业资产和债权、负债、劳动力一并转让给他人或单位的，不属于增值税，就是说这种交易方式是免增值税的。

    增值税的征收：《国家税务局关于纳税人重组增值税的公告》规定，在重组过程中，将全部或者部分实物以及相关联的债券、负债和劳动力一并转让的企业，不用缴纳增值税。这里的关键词是“实物资产”和“一并”，即被重组的企业把自己所有的实物资产、劳动力等全部转让给企业，不用缴纳增值税，如果只是转让了一部分，则需要缴纳增值税。

    国家税务总局51号文件规定，从2011年10月1日起，纳税人在企业合并重组方式中，涉及不动产和土地转让权等是不征收营业税的，但是营业税改为了增值税的一部分。这里有个前提条件，就是将企业全被转让给其他单位或个人，包括资产和实物，如果只转让债权不转让实物是不会减免全部增值税的。文件还规定，企业的土地、房屋权不发生转移，不征收契税。

    税收风险控制策略

    1.保证并购重组调查的全面性

    为有效减低企业并购重组中信息不对称出现的概率问题，相关工作人员必须确定当前对方信息的准确性，同时还应当对被收购企业进行多方面检查，其中应以下面两点为侧重点。首先，税务合规方面的调查。应该对被兼并企业的整体税务进行分析检查，了解企业应该缴纳的税收政策和相关的缴税流程，按照法律规定进行相应的评估，得到第一手的资料。其次，税务健康检查。有一种简单明了的完税健康调查可以调查该企业的缴税情况。被兼并企业应缴未缴的税务在企业总资产中扣除，才能降低并购成本，防止并购中的涉税风险。

    2.聘请专业人员预先评估风险

    相较于普通调查而言，税务调查涉及的信息和专业知识较多，但是一些企业并购负责人对税务、财务等专业知识没有明确认知。针对此情况，企业管理人员应当聘请专业的税收人才或律师事务所对被并购企业进行调查，以此为据对潜在风险进行分析，最终确定一套科学合理的并购计划。

    3.注意享受税收优惠的政策

    第一，要享受免去增值税的优惠政策。在合并、转让时，必须转让部分或全部实物资产、相关的债权和负债等给收购企业。第二，必须向税务机关提交符合资产收购的书面证明。第三，满足税务局公告中的特殊重组必须达到的条件。

    结束语

    随着市场经济的发展，企业产权制度也在不断完善，在企业并购和重组过程中的各种阻力也在逐渐消失，国家法律法规的相关规定也在平衡双方利益。面对我国市场经济不断发展壮大的趋势，企业通过重组达到优胜劣汰，同时也需要多掌握一些相关知识提升市场竞争力。从以上内容可以看出，企业并购和重组中的财务风险和税负问题，给企业造成很大影响。所以，尽量减少风险，降低并购重组成本是目前企业生存的重点。

    参考文献：

    [1]杨帆.对企业并购重组中的财务及税收问题的探讨[J].财会学习，2018（32）：141-142.

    [2高洁琦.企业并购重组中的财务及税收问题简析[J].中国国际财经（中英文），2017（09）：22-23.

    [3]毛珍珍.企业并购中的税收筹划研究[D].云南大学，2015.（08）：15-16