非上市公司股权激励方案的设计探讨
林红
摘 要：股权激励对促进企业实现业绩目标、高质量发展，改善公司治理、分配制度以及塑造企业文化等方面起着积极的作用。但是目前，部分非上市公司由于缺乏科学的方法以及相关配套条件，使得股权激励只是流于形式，没能真正达到激励的预期效果。有鉴于此，本文在简要阐述了相关理论之后，对非上市公司实行的股权激励总体目标和原则进行了剖析，并针对需求提出方案设计策略，旨在寻求适应非上市公司的股权激励方案，提升竞争优势，保證企业长期发展战略目标的实现，进而适应中国经济环境的发展与变化。
关键词：非上市公司;股权激励方案;设计策略
一、股权激励的作用
对于非上市公司而言，股权激励主要具有以下三点作用：
首先，它可以聚集优秀人才，缓解资金压力。在知识经济时代，公司之间的竞争本质上已演变成为人才的竞争，公司的发展越来越依赖于人才，通常是人才留，则资源留;人才走，则资源流。况且传统的“基本工资+绩效工资”的报酬结构，已不能满足知识型员工对工作的回馈需要，实施股权激励，有利于留住人才，实现公司持续发展。另外在公司初创期、成长期往往融资需求量较大，尤其是公司负债高举时，不可能以高额的现金工资回报核心人才，但实施股权激励计划，可以大大降低人力成本的现金支出。
其次，它可以改善公司治理，降低代理成本。《公司法》和《公司章程》解决了股东之间的股权分配关系。但未能解决因信息不对称、环境不确定性以及契约的不完全性等原因导致的委托代理问题，因委托代理双方都是独立的经济个体，都努力追求自我利益的最大化，这必然产生执行偏差和利益矛盾。实施股权激励，可大大规避道德风险和降低监督成本，有利于诱使和约束代理人（一般为企业经营者、管理者以及核心员工）站在委托人的立场上考虑公司的经营问题，更加关注企业长期价值创造能力，让两者利益最大化目标保持一致，使激励与约束相融合。
最后，可以调动员工的积极性，增强约束力。充分发挥人的价值是股权激励最主要目的，实施股权激励，做到“财散人聚”，可以增强人才的归属感和责任感，让员工更加勤勉地投入管理技术和知识输出，不断地开展改革与创新，为企业转型发展创造条件。另一方面员工在离职、犯错误或是不满足其他激励条件时，将会失去享有分红的权利，提高了员工的犯错成本，增强对人才的管理约束力，从而规范管理人行为。
二、股权激励的类型
股权激励类型主要有以下五种常见模式，或是以下几种模式的多种组合。
（一）现股激励
现股激励是指双方以事先约定的价格，通过股权转让方式，使激励对象直接持有公司股权，成为公司股东，并依据《公司法》及《公司章程》享有股东的权利和义务。通常公司为了保障稳定运营，会对股东的权利进行限制，比如约定在一段时间内股东不得转让所持股权等。
（二）期股激励
期股激励是指公司授予激励对象一定数量的股权锁定在激励对象的个人账户中，在锁定期内激励对象不能转让，但拥有这些股权的分红权，可将这部分红利用于支付购股费用。同时，只有激励对象在规定时间内达到业绩目标后，才能将期股转为实股。
（三）期权激励
期权激励是指公司授予激励对象在未来某个时间点达到行权条件后可从企业获取购买一定股权的权利，该购买权是可以选择行使或放弃。
（四）虚拟股权激励
虚拟股权激励是指公司授予激励对象一定的虚拟股份，不做工商变更登记，股权结构不变，该股权的收益与其他股东的股权收益规则相同，只是虚拟股权没有转让权和表决权。
（五）限制性股权激励
公司按照约定的价格授予激励对象一定数量的股权，该股权通常有禁售期和解锁期的约定，即在禁售期内，不得转让，在解锁期内完成业绩目标后，才可解锁出售。若激励对象在规定的时间内未能完成业绩目标，则公司有权收回授予的股权。
三、非上市公司股权激励的目的及设计原则
（一）股权激励的目的
实施股权激励首要是明确股权激励的目的，只有明确目标才能明确方向，才能事半功倍，根据目标选择合适的激励模式以及合理设置实施方案。一般而言，企业的股权激励目的在于留住企业核心人才，激发员工潜能，促进企业提质增效。除此之外，有的企业发挥股权激励更大作用，可以通过股权激励解决历史的问题、转型的问题、完善公司法人治理结构以及对接资本市场等，也可将上下游优质供应商和客户纳入激励范畴，实现多方利益捆绑，提高资源整合利用率，促进企业稳定快速发展。总之，激励的目的只要是符合企业自身发展需要的都是合理的。
（二）激励方案的设计原则
在进行股权激励方案设计时，主要遵循以下四个原则，分别是自愿原则、控制权原则、增量原则和动态调整原则。自愿原则是指对满足激励条件的员工是否愿意参加股权激励，要尊重员工的个人选择，若员工考虑到个人资金等情况不想参加股权激励的，公司不应强压。但公司高管应全部参加激励计划，遇到有资金困难的高管，公司应帮助协调资金事宜;控制权原则是指公司在最大限度实施股权激励的同时，应能有效掌握企业的控制权，增量原则是指实施股权激励是激发员工为企业创造新的价值、新的利润，而不是对已有利润的重置分配，故对经营稳定的企业实施股权激励时，应设置利润的底线目标，当实际利润大于底线目标时，对超额部分可给予激励人员超比例分红;当实际利润未超过底线目标时，可对投入的资金仅仅给予活期利息补偿，通过底线目标约束，最大限度的激发员工的动力;动态调整原则是指股权激励方案的设置应随着企业发展阶段和内外部环境的变化做相应调整，确保股权激励计划的有效性，股权激励计划切记照搬照抄一成不变。
四、非上市公司股权激励方案的具体设计
（一）持股平台的搭建
在准备实施股权激励前，就应同步考虑持股平台的搭建问题。合理、合规搭建持股平台，是合规有序开展股权激励的有利保障。持股平台就像人的骨架一样，骨架有多高、有多硬朗，就能决定一个人视野有多广以及运动潜质有多大。设置持股平台能有效解决激励人数的限制问题，同时能隔绝风险、提高股东决策效率以及减少股东变动对公司的影响。持股平台通常采用“有限责任公司”和“有限合伙企业”两种模式，“有限合伙企业”较“有限责任公司”模式首先是具有不需计提法定盈余公积金，增加红利分配额的优势;其次，在分红或转让股权有溢价时，直接在合伙人层面纳税，不需要合伙企业纳税等。
（二）确定激励方式
非上市公司根据公司发展阶段及实际情况，选择合适的激励方式。一般采用现股、虚拟股权以及限制性股权激励三种模式。其中，现股激励效果更直接，更容易被激励对象接受，有利于提高激励对象的信心;虚拟股权激励具有股权结构不变、操作简单快捷的特点;限制性股权激励有利于企业将自身利益与员工利益有效统一起来，起到了挽留人才的作用，有利企业实现战略目标。
（三）激励对象的筛选及数量
企业根据所处的发展阶段，激励对象的选择应该有所侧重，对于处在初创阶段的企业，核心技术与产品的研发是最为重要的，所以该阶段首要把技术和产品研发人员作为激励对象;发展阶段以管理层、技术骨干以及营销骨干纳入激励范围;成熟阶段应该加大对具有技术创新和管理创新能力的人员激励力度;企业进入衰退期，应该对自身经营管理进行“全面体检”，对症下药，涉及到药方中的关键人员，加大激励力度。激励人员数量应遵循管理的二八定律，以少数带动多数，先小步实施，再大面推广。
（四）股权激励总量及个量
股权激励的总量是指公司股东愿意拿出多少股权用于激励，对于非上市公司而言，股东为了掌握绝对控制权，股权激励总量一般不超过公司总股本的30%，过多的话将稀释公司股权，过少的话很难起到激励的作用。股权激励的个量是指单一员工持股数量，通常个量占比原则上不超过公司总股本的1%。另公司应预留部分股权，用于新引进人才的激励，预留股权通常由公司指定特殊代持人代持。
（五）确定进入价与退出价
非上市公司股权激励的进入价与退出价通常以账面净资产值作为计价依据，账面净资产值由第三方审计机构进行审计，更具有公正性。在员工退出时，可根据退出情形不同，可按“有过错情形”、“无过错情形”分别设置退出价格，其中激励对象发生“有过错情形”退出时，若公司盈利，则按进入价退出;若公司发生亏损，除了按持股比例承担亏损外，还可约定按其持股比例承担原有股东的亏损，加大对激励人员的约束力度。
（六）股权激励时间的确定
股权激励计划的实施时间由股东会决定，实施时间通常是在十年以内，如果该公司为传统行业，那么实施时间会较长。倘若该公司为高新技术产业，比如通讯行业、互联网行业，由于该行业发展较快，经济效益较好，因此激励周期相对较短，一般会采用五年制。
（七）业绩目标的设置
股权激励计划的业绩目标以年度绩效考核目标及战略目标为基础进行设置，目标值的设置应科学合理，目标值应能“蹦一蹦够得着”，若指标太高，激励对象容易失去信心。另外在设置指标时，同步考虑人、财、物的资源配置，否则仅仅通过实施股权激励就想快速实现挑战目标，把股权激励想成“包治百病的药”，往往是“竹篮打水一场空”。
（八）股权激励退出情形的设计
可将股权激励退出情形分为“无过错情形”和“有过错情况”。无过错情形可包括：与公司协商一致解除劳动关系;死亡或丧失劳动能力或民事行为能力;激励计划经公司股东会决定终止的;董事会认定的其他无过错退出情形等。有过错情形可包括：因严重失职或营私舞弊，给公司造成重大损害;因严重违反公司规章制度或违反与公司签订的保密协议、竞业限制协议等合同;被依法追究刑事责任，公司与其解除劳动或聘用合同;未在规定期限内完成业绩目标的;董事会认定的其他过错退出情形等。
五、结束语
以上内容是对自身从事多年股权激励工作的经验总结，同时借鉴相关文献，对股权激励理论进行了阐述，说明了非上市公司股权激励方案的总体目标和原则，并提出了适用于非上市公司股权激励的设计方案，旨在推进非上市公司的股权激励有效设计与实施。
参考文獻：
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