企业并购重组税收问题探讨

    李红

    摘要：当前，企业为扩大经营规模、调整经营范围，往往选择并购重组的方式创造新的生存发展空间，最大程度地提升资源配置效率，合理控制生产成本、运营成本，增加经济效益。但在企业并购重组过程中会出现各种问题，尤其是税收问题，稍有不慎就会给企业带来巨大风险和经济损失。因此企业对并购重组的税收问题一定要充分了解，并采取相应措施，慎重选择并购重组的形式，降低税收成本、规避风险，使并购重组顺利进行并促进企业发展。

    关键词： 企业并购重组;税收;问题;措施

    并购重组对资本运作及税收成本有重大影响，企业为适应社会主义市场经济建设的发展需要，可以选择以并购重组的方式将资本优化整合、扩大自身规模，为后续战略性发展奠定良好基础。在此过程中，税收是企业在进行并购重组决策中必须考虑的重要问题[1]，只有针对性地解决此问题，才能保证并购重组方案顺利实施并取得最佳效益。但从实际情况来看，因种种原因，并购重组的企业数量并不多，能用足、用好税收政策享受优惠的案例更少。

    企业并购重组中的税收问题

    1.被并购方历史遗留的税务问题

    国家相关法律法规规定，收购方应当承担被收购方原有的涉税义务。如果在并购重组前期，收购方未能及时、全面了解被并购方真实的运营情况，以及是否存在历史遗留的财务、税务等问题，会给企业在并购重组后带来承担巨额税款、滞纳金和罚款的风险[2]（包括已反映在被收购方账面的和尚未反映的偷税、坏账损失、欠缴税款、罚款等风险），企业不仅增加了税收成本，还会影响纳税信用等级和后续经营

    2.相关政策不完善

    影响并购重组工作

    （1）在税收领域，企业并购重组涉及的税种增值税、企业所得税、土地增值税、印花税、契税、个人所得税大多分散在不同税种的相关文件中。即使同一税种对不同的并购重组事项，也是在不同的文件中加以规范。据统计，这样的政策目前分布在一百多份文件中，这不利于社会各界和财会人员掌握、运用，影响并购重组工作的开展。

    （2）并购重组税收政策有空缺。虽然企业并购重组涉税政策涉及一百多份文件，但由于业务复杂多样，目前还是无法实现各税种政策对所有的并购重组事项全覆盖。这使不同的税务部门对同一并购重组事项有不同的理解和适用政策，导致不同地区同样形式的并购重组政策有差异，还会产生税企争议，增加企业风险，影响工作开展。

    （3）涉及并购重组的各项税收政策，因不同税种出自不同的税务部门，存在各自为政的现象，缺乏融合性。特别是在国地税合并以前，不同的税种是由不同的税务部门管辖的。国地税合并以后，需要对原有属于不同税务部门管辖的税收政策进行整合梳理，但这还需要一定的时间。以上现象导致企业在并购重组过程中，由于经办税务干部对税收政策理解不同，会对同一事项产生不同的处理结果。

    （4）涉及并购重组的税收政策目前仍处在不断调整中。一是税收具有调节经济的职能，随着经济社会的发展，国家在不同时期对不同产业、不同经济事项出台不同的鼓励或限制政策。二是税收政策随并购重组的法律法规的变化而变化。三是针对现有税收政策实施过程中存在的问题，税务职能部门会完善相关政策，更好地发挥税收的职能作用。企业如不能及时关注政策的变化，会影响企业的税收预期，增加风险。

    总之，财会人员要熟悉平时生产经营涉及的税收政策，但平时对并购重组这类事项接触少，更因重组涉及的税收文件多且复杂，政策处在不断调整变化中，导致很多财会人员无法准确掌握并熟练运用。同时，由于部分政策还不清晰明确，导致企业和税务机关理解上存在差异。上述问题影响了并购重组工作的开展，也增加了企业的涉税风险。

    完善企业并购重组税收问题的措施

    1.详细调查被收购方财务和税务

    防范涉税风险

    根据现有法律法规，被并购方存在的历史遗留问题，若在并购重组完成之前未作处理的，将由并购方承担。因此，在并购重组项目开始之前，并购方应调查被并购企业的资产和税务等，全面深入地了解被并购方财务、税务情况，查看是否存在风险以及是否存有没履行的纳税义务，避免在并购成功后陷入税务旋涡，造成巨大的经济损失。企业应要求税务会计或聘请专业机构人员对被并购企业财务、税务进行全面详细地调查[3]，一旦发现问题，及时沟通解决。除此之外，并购方与被并购方应当在签订相关合同时，在合同中明确规定对潜在的遗留税务问题的处理条款——由被并购方股东承担，以降低并购重组项目中的隐藏风险，完善并购重组项目方案;同时及时了解被并购方的实际运营情况和税务优化点，以保证在后续并购工作能够享受相关优惠政策。

    2.加强政策学习

    在企业的日常经营中很少涉及并购重组业务，因此财会人员对并购重组的税收政策，不仅掌握不多，而且缺乏经验。而并购重组的成败，又直接关系到企业的生存和发展。为此，企业如果涉及并购重组业务，要高度重视在此过程中存在的税收风险问题，财务人员务必加强对并购重组税收政策的全面学习，尤其要学习其他企业相似业务的成功案例，避免对政策一知半解造成决策失误，给企业带来损失。在制定并购重组方案时，不仅要考虑到企业并购重组业务发生时的税收支出，还要考虑到并购重组后企业的税收负担。

    有条件的企业应聘请律师、注册会计师、税务师等人员组成专门团队，围绕并购重组目标加强法律法规和相关政策學习，精准把握现有政策，用足用好税收优惠政策，在此基础上制定出不同形式的并购重组方案，分析比较各方案的利弊，给决策层全面了解并做出最优选择提供参考。

    没有条件的企业可委托专业的代理机构，如会计师事务所、税务师事务所中精通此业务的专业人员，运用他们的专业知识进行相应的税收筹划，制定出最优并购重组方案。

    3.加强与税务部门的事前沟通协调

    有些并购重组业务，税务机关内部、税务机关与企业之间在认识理解上会存在分歧，但最终要以税务部门的口径操作执行。为了减少政策理解上的差异对并购重组业务的影响，企业事前应积极与税务机关加强沟通，争取对相关政策达成共识。沟通结束后，要以书面形式向主管税务机关行文，实事求是、客观全面地反映情况，并明确企业对相关政策的理解，要求税务机关书面回复，避免事后存在争议和风险。

    4.梳理并购重组的相关政策

    汇总梳理国家税务总局出台的相关政策，也希望国家税务总局不断完善相关政策，以更好地满足需要、优化市场资源，使社会各界的并购重组项目及方案能在稳定的税收营商环境中有法可依、有章可循。

    结束语

    市场经济建设的进程推动了企业的快速发展，企业在并购重组中只有重视税收问题，做实做细重组前的工作，掌握和灵活应用现有税收政策，对多个并购重组方案进行分析比较，合理筛选出最优方案，并做好与税务局的有效沟通工作，才能降低税收风险、减少税收支出、有效配置企业资源，为企业的战略性发展奠定基础。

    参考文献：

    [1]卢沛毅.企业并购重组中的税收筹划探讨[J].纳税，2019，13（34）：47+50.

    [2]杨攀.企业并购重组中的财务及税收问题研究[J].中国管理信息化，2019，22（18）：35-36.

    [3]杨帆.对企业并购重组中的财务及税收问题的探讨[J].财会学习，2018（32）：141-142.