新舞弊风险因子理论下首例违法退市案研究
王杏芬 张彧
【摘 要】 2018年7月，长生生物的“疫苗事件”举国震惊，作为资本市场上首例因“重大违法”被退市的公司，其背后的原因具有特殊的研究价值和警示意义。文章运用新舞弊因子理论分析后发现退市的根源在于：（1）公司高管严重缺乏基本社会公德和诚信，过度贪婪且置公众生命安全于不顾;（2）行业竞争和业绩压力;（3）公司被内部人控制且高管凌驾于内部控制之上，导致内部控制严重失效;（4）与客户合谋，违法手段具有较强的隐蔽性;（5）内外部监管不力，违法惩戒力度小和会计信息质量低下，无法根除痼疾。由此提出如下建议：公司和高管应坚持义大于利原则，守法经营，并建立有效的公司治理机制和内部控制;有关部门应加大对危害社会的产品制造者和行贿受贿等不法行为的惩处力度;员工、媒体和社会公众应积极监督。
【关键词】 新舞弊风险因子理论; 长生生物; “重大违法”; 退市; 诱因
【中图分类号】 F270? 【文献标识码】 A? 【文章编号】 1004-5937（2020）22-0046-07
一、引言
作为特殊行业的医药企业，其产品质量直接关系到社会公众的生命安全，近年来不少医药企业曝出丑闻，其中最典型的就是长春长生生物科技股份有限公司，即长生生物。2018年7月该公司爆发性质极其恶劣的“疫苗事件”后，市场要求其退市的呼声持续高涨。2018年12月11日，公司收到深交所重大违法强制退市告知书，2019年3月15日被暂停上市，最终于2019年11月27日正式完成退市，因而成为我国首例因“重大违法”而被退市的公司。对严重损害国家和社会公共利益的“重大违法”公司勒令退市，反映了资本市场退市制度的日益完善。
随着时间的推移，“疫苗事件”也许很快会被公众遗忘，但由于医药产品质量安全问题不仅影响公众的身体健康，而且影响政府的公信力，更影响社会的可持续发展，长生生物是第一例因危害公众安全被退市的企业，因此研究其违法诱因有利于同类企业规避“重大违法”退市风险。本文运用新舞弊风险因子理论分析后认为长生生物退市的深层次原因主要有高管严重失德、过度贪婪、内控失效、外部监管不到位等。本文的创新在于：舞弊风险因子理论仅被用于分析企业财务舞弊，已有文献尚未用其分析企业违法退市的原因，本文将舞弊风险因子理论修正后分析企业违法退市的形成机理，既深化了该理论，又拓展了其应用范围，还揭示了企业退出行为背后的新逻辑。本文最后提出了具体建议，以供借鉴。
二、文献综述
（一）公司治理与财务会计舞弊
1.公司治理影响企业财务舞弊行为
Beasley[ 1 ]发现独立股东越少，股权越分散，企业发生财务舞弊的可能性越大。合理的公司治理机制不仅可直接降低管理者的舞弊行为，而且可作为内部控制的环境因素，有效提高内部控制的整体质量，更好地抑制管理者的舞弊行为[ 2 ]。董事长兼任总经理时，董事会通常无法发挥应有职能，导致内控效果弱化，最终造成财务舞弊;当管理层持有公司股票时，尤其是当公司财务状况发生问题时，持股者更愿意实施财务舞弊行为[ 3 ];总经理兼董事长及其在董事会中占比越高，越容易控制董事会[ 4 ];会计舞弊越严重的企业，审计委员会越缺乏丰富经验的专家，公司越易被发现内部控制缺陷[ 5 ]。
2.公司治理影响财务会计舞弊的因素
从高管性别看，女性占高管团队的人数越多，发生财务舞弊的可能性就越小，但周泽将等[ 6 ]认为女性CEO会推动财务舞弊行为。卢馨等[ 7 ]發现，高管平均年龄越小，发生严重财务舞弊的可能性越大。从教育程度看，高管平均学历越低，越可能发生严重舞弊行为。同时，高管平均任期短的上市公司更易发生舞弊。
（二）内部控制与财务舞弊
Ashbaugh等[ 8 ]认为管理者无意的错误和故意操纵都会严重降低会计信息的可靠性，薄弱的内部控制会提高这两种情况发生的概率。王凯[ 9 ]认为，内部控制的各要素均影响会计信息质量，其中信息与沟通、控制环境及监督的影响较大。王泽霞等[ 10 ]认为内部环境对抑制管理舞弊的贡献最大。
另外，监管部门及时介入可有效减少上市公司的持续舞弊行为，但处罚不会显著减少舞弊行为的发生，外部审计对财务舞弊违规的监督作用不能令人满意[ 11 ]。吴勋和王彦[ 12 ]认为，我国证券市场存在行业监管法规不完善、处罚力度有限等问题，证券执法处罚的时效性与监管效能有待提高。
（三）文献述评
目前，国内外对财务舞弊理论的研究较成熟，但研究对象锁定在财务会计舞弊或管理层舞弊的影响因素和舞弊的外部监管，而对上市公司违法退市的研究很少，且未发现采用舞弊风险理论分析企业违法退市原因的文献，更无细化暴露风险因子的文献，本文将舞弊风险因子理论修正并用于分析企业违法经营行为产生的原因，具有一定的学术价值和现实意义。
三、案例概述
本文选取长生生物案例的原因在于：一是长生生物是我国资本市场首例违法退市案，证监会在“疫苗事件”爆发后针对此类事件完善了相关退市制度，目前学者对违法退市制度的探讨较少，因而研究该案例不仅具有重要的学术意义，且有助于警示相关企业规避类似风险。二是将修正后的舞弊风险五因子理论与典型案例结合分析，有利于深入揭示违法退市的深层次原因。三是长生生物是医药类民营企业，规模大、产品流向广、受众多，具有典型性和警示意义。
（一）公司简介与“疫苗事件”始末
1995年10月13日长生生物成立，2015年7月14日借壳上市（股票代码002680），主要业务依赖全资子公司——长春长生生物科技有限责任公司（长春长生），其核心业务和主要收入均来自该子公司。长春长生主要从事生物制剂的研发（如狂犬病疫苗）、生物科技项目投资、生物技术相关项目技术服务，主要产品有一类疫苗和二类疫苗等6个品种。2018年7月15日，国家药监局指出长春长生生产的狂犬病疫苗存在生产记录造假等违法行为，严重违反了《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》的相关规定（见表1）。
（二）长生生物退市之路
与以往上市公司连续三年亏损被冠以*ST不同，“疫苗事件”发生后资本市场迅速做出反应，长生生物的股价一路下跌，2018年7月26日更名为ST长生。当月，证监会明确指出，对涉及国家安全、公共安全、公众健康安全等领域出现重大违法行为的公司，交易所应暂停、终止公司股票上市，尤其对于重大违法公司，特别是严重侵害群众利益、造成重大社会影响的，坚决依法实施强制退市。同年11月16日，公司更名为*ST长生，2019年3月15日深交所决定对其暂停上市。长生生物最终于2019年11月27日正式完成退市，更名为长生退（其退市之路见表2）。
四、长生生物违法退市的形成机理：基于新舞弊风险因子理论
（一）新舞弊风险因子理论构建
舞弊动因理论是探析企业财务舞弊原因较为成熟和系统化的理论，其发展经历了四个阶段。冰山理论作为第一阶段诞生于心理学，推广至管理学后发展为冰上代表结构层面，冰下代表行为层面。第二阶段的舞弊三角理论[ 13 ]将舞弊动因分为压力、机会和借口三个要素。第三阶段是Bologua（1993）提出的GONE理论（即扩展为贪婪、机会、需要和暴露四因素）。1995年Bologua又提出了第四阶段的舞弊风险理论，即将舞弊动因分为一般因子和个别因子，一般因子包括舞弊机会、暴露风险（即舞弊被发现的风险）和暴露后被惩戒程度，个别因子包括道德品质和舞弊动机。但该理论没有细化暴露风险和合理化因素，本文从内部控制人等公司治理和内部控制有效性两方面细化这两类因子，构建如下新的舞弊风险因子理论。
首先，将舞弊机会细化为失声的公司治理（即内部人控制）和失效的内部控制两个子因素。因为以往国内外文献和无数事实均表明，有效的公司治理机制和有效的内部控制可以消除内部人控制的概率，并防范一股独大、治理层（如董事长）、管理层（总经理）和员工的舞弊风险。其次，把暴露风险细化为内外部监管机制失灵和与客户合谋两个子因素。因为有效的内部监管可以防范管理层舞弊，而有效的外部监管既可防范治理层舞弊，又可防范与客户合谋从事违法活动的风险。
下面运用该理论分析长生生物“重大违法”退市的深层次诱因。
（二）违法退市的个别因子分析
1.高管个人的道德品质低劣，过度追求名利
道德品质因素是治理层或管理层通过不正当手段过度追求自身利益而忽略了公司长远发展和实际需要的个人特征。马斯诺需求理论认为，在满足了较低层次的物质需求后，人们会逐步追求外部尊重的需要。外部尊重需求指一个人希望获得一定的社会地位而受到他人尊重、拥有名誉和高度评价等。长生生物的内部控制人高俊芳道德品质存在严重缺陷，具体表现为通过种种违法手段对财产和名声过度追求，以满足自身物质和精神两个层次的需求。一方面，最初是该公司下属研究所会计的高俊芳依靠私人关系升任公司财务处处长后，靠行贿推销疫苗非法盈利。2003年，其在低价购买了公司34.68%的股权后，又从其他股东手中收购股权，从此成为公司第一大股东和实际控制人。公司2015—2017年分别派发现金股利1.45亿元、2.9亿元、3.89亿元，高俊芳因拥有最大持股比例而获得最大收益。面对逐年增长的庞大的个人收益，以她为首的管理层甘冒风险，持续违法经营。另一方面，高俊芳在获得巨大物质利益的同时，对精神需求也有着强烈的渴望。她借公司名气曾任长春市人大代表、吉林省政协委员、吉林省预防医学会副会长和长春市工商联副主席，这些职务又为其违法经营提供了种种便利和保护。
2.长期面临较大的外在压力铤而走险
除了追求自身个人利益外，为应对市场环境变化、公司业绩下滑和退市风险等压力，道德品质有严重问题的内部控制人往往会铤而走险，选择成本最低、见效最快、最便捷的方式去舞弊。这些压力主要包括：
（1）保持上市公司资格。长生生物20世纪末就一直在为上市努力，数次失败后终于在2015年成功借壳上市，此“壳”来之不易，若上市后三年内业绩不佳，就会面临退市风险。所以，每年必须通过提升销量、稳定业绩来保住上市公司资格。“疫苗事件”爆发后，公司大量召回了问题疫苗，若召回产品是在2018以前年度确认收入的，则需要追溯调整。依据上市时未来三年的业绩承诺，2015—2017年净利润应高于3亿元、4亿元和5亿元。但是，由于以往年度公司不止一次被查出产品不合格，若追溯调整金額过大，很可能导致以往年份业绩达不到承诺。同时，其是国家认定的高新技术企业，适用较低税率，“疫苗事件”爆发后该资格被取消，应补缴企业所得税，这对前几年的业绩均有影响。加之违法成本低，公司就通过生产造假及销售贿赂等违法手段来避免退市。
（2）稳定并提升公司业绩的压力。长生生物一直都在努力提升业绩。其2017年年报声称：2015—2020年，我国疫苗市场的年复合增长率将保持在9%左右，疫苗市场规模将扩大。图1显示：由于行业预期较好，2015—2017年公司的营业收入和利润虽一直呈上涨趋势，但依然面临业绩压力。与违法成本低且不一定被发现相比，合法的主营业务活动周期长、风险大且见效慢，为一直保持行业领先地位就敢冒天下之大不韪。
（三）违法退市的一般因子分析
1.内部控制形同虚设使内部控制人获得舞弊机会
不完善的内部控制可为公司不同层级人员的舞弊提供可乘之机，从内部控制的五个要素可看出长生生物内部控制存在如下重大缺陷。
（1）控制环境薄弱。长生生物的股权高度集中，第一大股东可轻松控制整个公司。表3显示，第一大股东高俊芳和第二大股东高俊芳之子张洺豪持股比例分别为18.18%和17.88%，在前10大股东中，其家族成员共持股40.22%，且高俊芳为董事长兼总经理和财务总监，其子任副董事长兼副总经理。无疑，高俊芳作为实际控制人可轻松凌驾于董事会和内部控制之上，这为其重大违法行为提供了机会。
表4显示，公司4名董事兼任高管，董事张晶兼任副总经理，董事赵春志兼董事会秘书。作为董事又兼任管理层职务，现行法律虽无明文禁止，但对上市公司而言，这种兼任导致整个公司的所有重大决策几乎由高俊芳一人把控，公司治理结构严重失衡，内部控制和其他内部监管机构严重失效，给其随意践踏利益相关者的利益提供了绝佳机会。
（2）风险应对策略不当。疫苗行业关乎人民群众人身安全，整体安全性高于治疗性药品，但因产品质量问题引发的停产、召回等难以完全做到事前控制，因此存在极大的经营风险，且公众对疫苗产品出现问题的反应激烈，存在很高的舆论风险。长生生物近几年的年报显示，其能够清晰意识到所处行业风险，但相应的风险应对措施却没有特别关注产品质量，而是强调丰富产品种类规避经营风险，这种避重就轻的风险应对措施最终导致其迅速走向深渊。
（3）控制活动缺失。作为内部控制五要素中的重要因素——控制活动包括授权审批、业绩评价、信息处理、实物控制和不相容职责分离五个子要素。这五个要素必须落实到销售与收款、生产与存货等主要业务循环的每个环节，即都有具体的控制制度和控制活动。然而，长生生物为节约成本，聘用的生产工人普遍素质较低，加上其为家族企业，实际生产时不遵守相应流程和规章制度，而是领导怎么说，工人就怎么做，如在生产环节擅自改变工艺，结果导致疫苗产品未达标。这说明其生产环节严重缺乏控制。此外，销售控制也存在问题。中国裁判文书网涉及该公司的10余项裁判文书都显示其通过回扣等方式行贿，产品涉及该公司多类品种疫苗。其中，72元的狂犬病疫苗回扣价高达20元。可见，其销售人员的权力大到任意行贿，以牺牲人民生命安全为代价而中饱私囊。
（4）信息披露内容不实。长生生物每年披露的“内部控制规则落实自查表”均认为其内部控制制度执行情况良好。兴业证券每年对其提供的“内部控制规则落实自查表”核查后均表示无异议，即其能较好地反映内部控制的落实情况。然而，2017年年报显示，公司生产和销售环节内部控制存在严重缺陷，如生产环节伪造记录改变工艺、销售环节贿赂行为屡禁不止。这说明其内部控制严重形式化，监管部门、公众与企业间信息严重不对称，难以察觉产品质量问题。
（5）内部监督不到位。众所周知，公司的监事会、独立董事和审计委员会应监督董事会和管理层。表4显示，三名监事的学历水平较低，仅一人具备会计专业知识，他们是否清楚相关法规及能否胜任相关职责有待商榷。三名独立董事（分别擅长会计和法律方面知识）任期内均对公司大小事务发表“同意”意见，从未对董事会的提案表示过异议。2016年1月底，董事会将实际控制人、董事长高俊芳任命为总经理兼任财务负责人。对此，三名独立董事在内的全体董事全票通过，这显然与独立董事应有的知识体系和经验相违背，如此兼任显然会导致实际控制人凌驾于内部控制之上。同时，三名独立董事都认为公司每年的《内部控制自我评价报告》均客观真实地反映了内控制度的运行情况。事实表明，独立董事未发挥应有的监督作用。由两名独立董事和一名董事会秘书组成的审计委员会负责审计和监督公司内控制度执行情况，但公司的审计人员并未很好地遵循《审计委员会工作细则（2017年2月）》中“监督公司的内部审计制度及实施”“审核公司的财务信息及其披露”等规定，审计委员会也未履行应有的职责。
2.销售人员通过行贿与客户合谋，违法舞弊手段隐蔽，暴露风险低
暴露风险是指舞弊行为未被发现的风险。违法经营企业通常会尽量把违法行为合理化，即违法手段隐蔽性较好难以被发现。长生生物的非法手段如下：
（1）以经济利益贿赂客户。公司2017年年报显示：当年公司销售费用5.8亿元，比2016年增长152.52%。其中，推广服务费高达4.4亿元，占销售费用的75.9%。但是公司仅25名销售人员，人均年销售费用高达2 331万元。前述涉及公司10多起案件是通过大额回扣方式行贿防疫站，产品未被严格检查，导致问题疫苗严重危害公众生命安全。若不是被发现，其潜在不良影响不可估量。
（2）外部整合审计质量低，尤其是内部控制审计质量极差。致同会计师事务所多年连续审计公司的内部控制和财务报表（即整合审计），在长生生物上市前后三年对这两种业务均出具了标准意见，即认为该公司的财务报告和内部控制都没有重大问题（详见表5）。如果能采用恰当的审计程序，评估并应对公司整体和具體业务流程的重大错报风险及内部控制重大缺陷，应能查出生产过程中的违法行为，但事实并非如此，其审计质量可想而知。
3.违法成本几近为零，导致屡罚屡犯，甚至愈加猖狂
长生生物能持续违规经营的主要原因是低廉的违规成本可获得奇高的收益。表6显示，该公司的10余起行贿案多为其销售人员或地方经销商向疫苗采购人员提供回扣，使客户在选择产品时对其疫苗产品优先考虑或进货量更大，但大多数被处罚人员都是客户，即各地疾控中心的工作人员而非行贿人员，对此并无相关媒体报道。因此，该公司的违法成本为零，且声誉也未受多大影响。公司在2015年借壳黄海机械上市后，2017年的百白破疫苗检测出不合格，被罚款344万元，但该年度的营业利润高达6.65亿元，惩罚占比仅为0.51%。可见，因违法成本低而获取的利润高，导致其持续违法。
五、结论及警示
本文运用新舞弊风险因子理论对长生生物重大违法行为的诱因分析后发现其退市的根源在于：（1）公司高管严重失德，过度追求自身利益，置公众生命安全于不顾;（2）行业竞争、业绩和保壳压力大;（3）公司由一人掌控且内部控制失效;（4）持续贿赂客户且违法手段隐蔽性强;（5）多次行贿被惩罚力度和曝光度低。
直接影响公众健康的行业，尤其是医药企业应遵循义大于利原则，不能因过度逐利而罔顾公众安全，建议同类企业：
一是提高公司各层级人员的道德素质，切忌过度贪婪。
“疫苗事件”相关人员均须反思严重失德行为的恶劣影响。首先，医药类公司股东和高管带头树立社会责任意识，牢记公司产品关乎公众安全，不能把盈利放在首位。同时应严格自律，切忌过度贪婪，公司每年对企业目标设定应稳健科学，保持一定研发费用，以产品质量取胜，切勿盲目追求销量。其次，每个员工都应牢记自己的社会责任，严格把控生产的各个环节，不能轻易被高层操纵。通过贿赂客户等非法手段盲目追求业绩只会兴旺一时，最终却会令企业走向深渊。最后，监管部门应对违法行为、行（受）贿双方合谋作恶严查重处，构建惩处重大违法行为的天罗地网。
二是公司应完善治理结构，避免出现内部控制人。
事实证明，内部人控制难以保证公司治理结构、信息披露和内控机制的有效运作。独立董事应以自己的专业知识和经验对公司行为做出客观判断，对明显存在利益袒护的议案敢于说“不”;监事会在人员选择上应适当选择对相关行业及公司治理了解较深入的人员;公司应重视审计委员会和内部审计，避免形式化。
三是外部审计机构应提升整合审计质量，尤其是内部控制审计质量。
目前，医药企业的监管主要包括药品监管部门、证监会及注册会计师。由于信息严重不对称，监管部门不能及时获取足够证据做出准确判断，那么注册会计师的内控审计就显得尤为重要。迪博2018年的《内控白皮书》显示，内部控制评级为C和D级的上市公司占比21.67%，但被出具非标意见的公司仅为3.11%。因此，注册会计师应严格按照审计准则，始终保持独立性，出具恰当的内控审计意见。鉴于医药行业的特殊性，建议增加产品质量相关的关键审计事项或专项审计。
四是执法部门应加大违法惩处力度，建立多方协同的动态监管机制。
长生生物不止一次被查出产品质量不合格，虽被药监局处罚，但处罚金额与巨额利润相比九牛一毛，其多年10余起的行贿案也并未受到应有的处罚和引发公众的关注。因此，关乎公众安全的医药企业出现严重的产品质量问题，必须加大惩处力度，必要时可吊销营业执照，并尽可能地曝光在公众面前，罚到其心痛，以儆效尤。同时建立公司内部机构、外部法律部门、行业主管部门、媒体和其他社會公众协同的动态监管机制，让违法者不想不敢也不能违法，无机可乘且无所遁形。
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