城商行公司治理对风险防控的作用
李伟
“十四五”规划和二三五年远景目标提出了加快完善中国特色现代企业制度的命题。城商行作为我国多层次金融体系中举足轻重的重要组成部分，其公司治理机制的健全和完善，对于保障和提升其服务实体经济能力，特别是在服务地方经济、服务小微企业、服务城乡居民等方面具有至关重要的意义。未来，随着我国金融双向开放的推进，城商行既要积极运用科技手段，培育和增强核心竞争力，又要不断提升自身金融风险防控能力。因此，“十四五”时期，深入推进城商行公司治理能力提升，是维护金融稳定、促进金融服务实体经济高质量发展的关键环节。
形成“权责明晰”的公司治理架构和运行机制
多数城商行形成了“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）各司其职、协调运作、有效制衡的公司治理结构，并积极将党的领导融入公司治理各环节，将党建写入公司章程，使党组织成为公司治理中的重要主体。
突出党组织在城商行公司治理架构中的领导作用。城商行不断探索党的领导与完善公司治理在机制、制度等层面的融合，充分发挥党组织对银行稳健发展的重要作用。通过完善公司章程、党委会和“三会”议事规则、工作规则等制度性文件，进一步使党委和“三会一层”等主体有机结合，明晰各治理主体的职责边界。绝大多数城商行采用“总行—分行”架构，既有总行党委， 也有分行党委（党支部），在不断强化党建的同时，正不断完善党组织在公司法人治理中的领导机制。为充分发挥党委在把方向、管大局、保落实方面的作用，城商行普遍将党委会的讨论研究作为重大问题决策的前置程序，同时党委与“两会一层”成员实行了“双向进入、交叉任职”机制，在程序和实施主体两方面保证党组织的意见在决策中得以充分体现。
“三会一层”运作各司其职。股东大会作为城商行的权力机构，行使制定及修订章程、批准发展规划、选举及更换董监事、聘用及解聘会计师事务所和利润分配等职权。城商行根据自身状况合理确定董事会规模，注重选择具有相关专业背景的成员，董事结构较为多元，基本形成由执行董事、非执行董事构成的董事会，少数设立职工董事，支持其充分参与战略决策、风险管理的前瞻研究、政策执行、培训辅导，推动董事会发挥在战略决策、
风险控制方面的核心职能。城商行通过审阅报告、列席會议、检查、调研、访谈等方式，为监事会发挥作用赋权赋能，制定监事会议事规则，明确全年召开例会次数，审议和听取议题。城商行高级管理层在董事会授权范围内开展工作，围绕业务发展、内控合规、风险管理等落实责任制，贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，完成年度经营任务，定期向董事会报告经营情况。同时，城商行普遍建立了经营层向董事会及其专门委员会的信息报告制度，对战略执行、业务经营、风险管理以及落实董事会决策等进行定期分析评估，并将评估结果及重要突发事项等及时报送董事会。
完善专门委员会的设置。专门委员会是银行公司治理的重要主体，其设立有助于提升董事会的专业化分工，强化决策支持。多数城商行均单独或合并设立风险管理、关联交易控制、提名与薪酬等专门委员会，绝大部分单独或合并设立战略、审计和消费者权益保护、信息科技管理等专门委员会。值得一提的是，2020 年苏州银行在董事会下设立了金融廉洁与伦理委员会，成为国内首家将廉洁和伦理工作纳入公司治理范畴的商业银行。
以股权结构与股东管理培育城商行公司治理最强内核
打造相对分散且稳定的股权结构。形成多元适配的股权结构，对城商行公司治理尤为重要，结构良好的股权配置有利于不同资本性质股东间的制衡，也能对高级管理层形成有效的激励和约束，为城商行发挥服务地方经济与支持实体经济发展作用提供保障。近年来，城商行通过资产重组、置换、增资扩股、上市等方式不断优化股权结构，努力打造规范有效的股权管理模式。在股权管理中，城商行既需要防止股权集中可能出现的股东干预， 也要避免因股权过于分散造成的股东缺位。根据Wi nd最新数据，在134家样本城商行中，50%的城商行前十大股东持股占比超过67%，90%的城商行前十大股东持股占比超过47%。苏州银行前十大股东持股占总股本的比例为39.06%，其中第一大股东持股比例为9%;民营资本与国有资本配置均衡，既有助于苏州银行保持充分竞争的市场活力，又能够避免因自身逐利引发的短视行为。
完善股权管理制度和股东行为管理机制。近年来，城商行持续完善股权管理制度、强化股东行为管理，逐步清晰产权关系， 夯实公司治理的基础。在提升股东与股权信息管理的规范性方面，城商行持续完善股权管理制度，对于涉及股权代持、转让等股权变更的情况，制定专项方案予以解决，不断厘清股权关系。部分城商行加快推进股权托管工作，通过外聘专业机构开展股权管理，提升股权管理效率。在加强股东行为管理方面，城商行存在股东数量多、管理难度大等困难，通过股东大会、投资者见面会或走访调研等方式，建立与股东的沟通交流机制，向股东宣传监管政策，引导股东审慎质押股权、合规办理股权转让，积极履行责任。一是守住股东资质条件底线，按照穿透原则，对股东资产、投资、盈利情况、关联方等进行审查。二是落实股权质押管理规定，与工商、税务等部门联动，提高股权质押管理的有效性，对股权质押比例超50%的股东落实监管要求。三是完善关联交易管理制度，按照原银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，结合《商业银行股权管理暂行办法》，城商行应在董事会下单独或合并设立关联交易控制委员会、修订完善关联交易管理制度、健全关联交易管理架构。
以公司治理体系推进城商行风险防控
《银行业金融机构全面风险管理指引》《商业银行流动性风险管理办法》等监管制度，为城商行从公司治理层面调整发展战略、明确风险偏好、完善风险管理架构等做出明确规定。实践表明，城商行风险根源往往在于公司治理的失效，健全的公司治理体系有助于强化城商行风险管理体系建设能力。
信用风险防范。建立规范的信贷管理架构和完善的信贷业务档案管理制度体系。夯实底层数据，引进多样化外部数据源，为授信全流程提供决策依据。加强问题贷款责任认定和追究。
市场风险防范。目前，国内城商行大多建立起由董事会、监事会、高管层、风险管理部门和业务部门组成的市场风险管理组织架构，通过前端交易准备、交易执行与录入、交易风险监测与后台处理等，形成事前、事中、事后全覆盖的市场风险管理体系。苏州银行为进一步控制交易账簿利率风险，完善了《苏州银行交易账簿利率风险管理办法》《苏州银行汇率风险管理办法》等制度，明确了银行账簿利率风险报告、压力测试、应急管理及信息系统建设要求。
操作风险防范。健全的公司治理对防范操作风险具有极为重要的意义。为此，城商行运用操作风险管理的三大工具——操作风险与控制自我评估（RCSA）、关键风险指标（KRI）、损失数据收集（LDC），开展关键风险指标重检。通过打造合力监管体系，对银行各项内控制度的执行定期审查，一定程度上有效防范了操作风险和案件的发生。很多城商行还建立起覆盖高层领导、中层干部和基层员工的完整培训体系，通过打造学习型组织，提升员工的综合业务操作能力和法律底线意识。
流动性风险防范。与国有大型银行或全国性股份制銀行相比，城商行同业负债利率偏高。2017年以后，随着监管政策的调整，城商行中出现了明显的分化，其中，既受到地区经济发展和国家监管导向演进的影响，也与城商行自身发展理念和各方博弈密切相关。同业业务是城商行扩大资产规模的重要渠道，也是陷入流动性困境的根源。高同业负债导致交易嵌套，造成资金空转，造成流动性压力剧增。随着监管部门对同业资金空转等问题的强势整顿，城商行的同业业务明显收缩，并逐步形成一套符合自身发展需求的流动性风险管理体系，定期开展流动性风险压力测试，加强市场研判和对流动性指标的监控。
合规风险防范。法律合规是城商行实现长久稳定经营的前提。在组织架构中，城商行均设立了法律合规部门，从政策制定、执行以及监督层面对各管理层级的风险管理职责予以压实。特别是在容易产生合规风险领域，强化管理政策的防控力度。苏州银行打通监管政策传导渠道，对于外部监管检查发现的问题立即全面整改。结合对全行业务及管理制度的梳理评价，强化问责管理、案防管理、内控管理、法务管理等方面的系统支撑。
声誉风险防范。受银行资产性质转换的特殊性、偿付储备不足以及声誉风险资本计提的规定等因素影响，个别城商行的声誉风险会演变成系统性金融风险。及时评估和防控声誉风险，能避免声誉风险事件的发生以及向系统性金融风险的传递。随着监管机构对城商行声誉风险重视程度的不断提高，城商行已经从顶层设计着手建立声誉风险防控体系，明确责任主体，监控舆论，并在制定经营政策、开展业务创新前，慎重评估可能产生的声誉风险。城商行将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系， 统筹设计，内部不断完善舆情管理工作的考评机制，加强对自身声誉风险防控力度，监测、识别、控制和化解声誉风险，悉心维护商业银行良好声誉和社会形象。
战略管理风险防范。实践表明，“三会一层”管理架构能有效服务于城商行的战略风险控制。董事会负责审批战略风险管理政策，监督高级管理层履行战略风险管理职责，审批符合全行战略发展方向和风险容忍度的战略风险偏好，定期了解风险状况的变化和管理过程中发现的问题。基于董事会设定的原则与目标， 高级管理层负责建立战略风险管理体系，设计与战略方向相符的绩效考核体系和战略转型指标体系，组织战略规划的落地实施、跟踪监测和战略风险管理等工作。同时，建立考评小组，对各条线的战略执行情况开展督办与考核，在强化战略目标导向的同时，控制好战略执行偏离风险。
城商行进一步提升公司治理成效的思考
随着我国金融开放的深入推进，城商行面临的挑战日趋激烈。通过构建多元化的股权结构，强化提升股东行为、董监事履职，加强内控和风险管理等，提升城商行公司治理现代化水平和能力，是其自身高质量发展的客观要求，也是金融支持实体经济高质量发展的前置条件。
通过开放合作形成更为多元的股权结构。城商行可以充分利用国家金融开放的机遇，率先引入外资银行、外资股权投资机构等作为股东，建立战略合作关系，充分利用外资股东在金融科技创新与应用、金融业务创新等方面的经验，不断改进自身服务客户的方式，提升客户体验。在股东资质管理方面，要充分考虑股东投资动机、法人股东的公司文化与本行公司文化的适配性、法人股东公司战略与本行公司战略的协调性等，营造银行致力于提升股东投资回报、股东尊重银行文化的良性氛围。
加强股东行为管理。要规范股东持股，要求入股股东做出承诺，确保入股资金来源合规，并经律师出具法律意见;对于持股比例过高或代持现象，可以探索寻找合规股东加快股份转让。要约束股东行为，在章程中明确股东的权利和义务，禁止股东滥用权利干预银行经营。要加强股东信息报送，督促主要股东披露相关信息，及时、准确、完整地报送经营情况、财务状况、股东、股权等相关信息，增强主要股东信息透明度，加强与监管、工商、税务及第三方机构的联动，落实穿透原则。
挖掘董事会各专门委员会专业优势。要充分发挥董事会在人才选培、建章立制、召集会议方面的核心作用。制度建设方面， 城商行要根据监管政策的变化，及时修订各项公司治理制度，保证各项制度的规范和实用。要充分发挥董事会各专门委员会的专业水平，鼓励独立董事积极为银行发展献计献策，并且利用自身专业优势对银行相关决策把好关、议好事、投好票。城商行还可以根据应对金融科技发展需要，增设金融科技委员会或是信息科技委员会，助力数字化转型。
提高监事会履职效能。一是改进监事会建设。结合银行实际调整监事会规模，充实优化人员构成，扩大专职比例。提高监事任职要求，必须具备相关专业背景，同时适当控制任职年龄; 设置必要的专门委员会，加强财务、内控和董事会履职尽责等方面的监督。二是提升履职意愿。提升监事监督权行使意识，探索由监事长兼任纪委书记，鼓励和支持监事会成员充分履职;组织开展财务、风险防范等方面做的专业培训，提升监事履职能力; 定期开展调研、监督、评价等活动，并将有关情况书面报告监事会、股东大会。
（作者系苏州银行副行长、董事会秘书）
