高管特征对企业并购商誉的影响研究
严汉民 陈梦 梁燕
【摘 要】 选取2014—2018年的A股上市公司为样本数据，实证研究了高管特征与企业并购超额商誉之间的关系，以及盈余管理动机下高管特征对后续商誉减值计提的影响。研究发现：高管团队平均年龄、团队稳定性、具有财务背景的高管人员占比以及非国有企业团队规模都可以有效抑制商誉泡沫的产生，其中高管团队的稳定性会直接负向影响商誉减值的计提，团队规模和平均年龄可以有效抑制企业盈余管理动机下增加商誉减值的行为，具有财务背景的高管人员占比在有无盈余管理动机下对商誉减值的影响均不显著。根据实证分析结果，提出合理配置高管团队、控制高管人员流动性、加强市场对并購事项的监管等相关建议。
【关键词】 高管特征; 超额商誉; 商誉减值; 盈余管理动机
【中图分类号】 F276? 【文献标识码】 A? 【文章编号】 1004-5937（2021）07-0093-08
一、引言
近几年市场并购活跃，合并商誉占总资产的比例越来越高，尤其在2014—2016年更是爆发式增长，高溢价并购成为一种普遍现象。统计数据显示2018年上市公司商誉约达1.3万亿元，其中有26家上市公司的商誉超过其净资产总额。随着业绩承兑期的临近，商誉减值风险也逐渐显露，致使商誉爆雷成为2018年年报期间业界最大的“黑天鹅”事件，直接影响了正常的市场秩序，同时也给公司未来经营埋下了巨大隐患。2018年11月16日证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，2019年1月4日财政部会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》对商誉及其减值进行了讨论，进一步引起了实务界和理论界对商誉问题的重视。商誉的特殊性在于它产生于并购价格与被并方可辨认净资产公允价值的差额，其本质是在未来期间可以为企业经营带来超额收益的潜在经济价值。商誉减值测试的复杂性以及会计准则允许的会计政策选择权使其初始价值确认和后续计量都具有很大程度的主观性和不确定性，为高管留下了较大的盈余管理空间。目前，大多数学者的研究集中在并购事后商誉的后续计量方法探究方面，对事前商誉初始确认阶段的研究较少，并且国内文献很少从高管的盈余管理动机视角研究商誉减值。因此本文通过A股上市公司数据实证检验了高管特征和超额商誉之间的关联性，试图从源头上解决巨额商誉产生问题，同时从事后角度探究在盈余管理动机下高管特征对商誉减值计提的影响，以期防范企业委托代理问题，提高并购前对商誉价值评估的可靠性以及并购后商誉减值会计信息的准确性。
二、文献回顾与研究假设
（一）文献回顾
关于商誉的研究，目前大多学者集中在商誉后续的计量方法选择和商誉减值损失上，如Chalmers认为相比于商誉摊销法，商誉减值测试法能更加真实地反映企业的运营情况[ 1 ]。但是对商誉产生的原因研究较少，有学者认为商誉减值受到了公司股票价格、债务契约等经济因素的影响。事实上，影响商誉的因素很复杂，王秀丽[ 2 ]在排除经济因素之后发现人的因素更加重要。因为商誉的形成和减值计提都在很大程度上依赖于高管的职业自主判断，这种专业判断空间成为并购风险的“蓄水池”，也为其提供了更多的盈余管理空间。“高阶理论”认为管理层的背景特征会直接或间接影响其行为方式[ 3 ]，高管可能由于过度自信，盲目进行并购扩张，并购与企业战略目标不符、整合难度大的目标企业，从而造成商誉泡沫[ 4 ]。也有研究发现高管可能为了与被并购方合谋达成利益上的输送，有意进行高溢价，在账面上确认高额商誉[ 5 ]。同样的，企业高管对商誉的减值计提也具有一定的自由裁量权，因此高管特征和商誉减值之间存在一定的关系[ 6 ]，许多学者认为高管会出于盈余管理动机操纵商誉后续减值的金额[ 7-10 ]，具体分为“盈余平滑”动机和“洗大澡”动机。“盈余平滑”动机是指高管为了使经营企业展现出平稳的盈利趋势，倾向于在企业盈利较多时计提较多的费用和资产减值，相反则计提较少的费用[ 11 ]。因此企业在比较有利的环境下倾向于计提较多商誉减值，当企业面临退市风险的时候，管理层会减少商誉减值额。“洗大澡”动机是指在企业必须报告亏损的年度，企业高管则倾向于计提较多的资产减值损失，夸大当期亏损额以保证后续年度的扭亏为盈，即当公司业绩出现亏损时会计提更多的商誉减值准备[ 12 ]，并且亏损企业在未来更可能表现出更好的盈利能力。但也有学者研究表明合理的高管团队配置可以提高公司治理水平，有效抑制企业的盈余管理和管理者的利己行为[ 13 ]。
（二）研究假设
一般而言，大规模的高管团队包括更多具有专业知识和经验丰富的成员，每个成员不同的风险偏好和价值取向会使他们在进行企业并购时为达成一致决定而反复磋商，使最终确定的并购价格趋于合理，不易形成商誉泡沫。另外，大规模的高管团队代表着更多股东的利益，高管权力可以得到有效制衡，从而使披露的信息质量更高，盈余管理水平通常也较低[ 14 ]。因此本文根据以上分析提出假设一：
H1a：企业并购产生的超额商誉与高管团队规模呈负相关;
H1b：在企业具有盈余管理动机下，规模较大的高管团队会计提较少的商誉减值。
年龄是重要的人口特征之一，不同年龄的人其风险偏好、阅历、成熟度和认知能力等方面会有很大差异。年龄较大的高管更倾向于保守经营和风险规避，因而在企业并购中会考虑更多的并购风险[ 15 ]。另外，年龄较大的高管经验丰富，人脉广阔，因此可以全面审核被并购公司并有能力对企业合并后的整合绩效进行合理预判，使并购价格更加合理。年轻高管往往倾向于激进型决策，对并购后的绩效持乐观态度，更愿意承担较大的风险。同时年轻高管更迫切希望证明自己的价值和能力，可能会通过高溢价并购提升公司短期业绩，从而更容易在企业并购过程中确认高额商誉，形成商誉泡沫。王福胜研究发现企业高管年龄越大，盈余管理水平越低，这是因为年龄较大的高管已经具有一定的社会认可和财富积累，在企业经营过程中更加看重的是声誉维护而不是升职加薪，通过资产减值进行盈余管理追求个人利益的动机也较小[ 16 ]。因此根据以上分析，本文提出假设二：
H2a：企业并购产生的超额商誉与高管平均年龄呈负相关;
H2b：在企业具有盈余管理动机下，年轻的高管团队会计提较多的商誉减值。
高管团队的行业认知度、工作经验和组织合作能力不仅受到年龄的限制，更受到团队人员稳定性的影响。高管团队的稳定性差，任职期限较短，更容易采取激进的措施追求短期利益;高管人员的频繁更换造成的管理冲突和组织协调困难可能会导致并购与企业战略目标不符的企业以及并购后整合管理不当等问题。这些情况都可能造成商誉泡沫的产生。另外，新任高管具有通过盈余管理将不良业绩推卸给上一任高管的动机[ 17 ]，因而可能会提取更多的商誉减值准备。由此提出假设三：
H3a：企业并购产生的超额商誉与高管团队稳定性差异呈正相关;
H3b：在企业具有盈余管理动机下，稳定性较差的高管团队会计提较多的商誉减值。
具有财务背景的高管成员对不确定性事件的容忍度较低[ 18 ]，倾向于稳健型战略决策。相比于不具有财务背景的高管而言，更加全面专业的背景知识使他们能理性权衡企业并购重组活动的利弊并有能力合理评估被并购企业价值，可以有效抑制商誉泡沫的产生。具有财务背景的高管拥有更加系统的财会、审计及税务等方面的知识，从而具有较高的盈余操纵能力，更有可能通过增加商誉减值来粉饰公司财务报表。由此提出假设四：
H4a：企业并购产生的超额商誉与高管团队有财务背景成员占比呈负相关;
H4b：在企业具有盈余管理动机下，有财务背景成员占比较多的企业会计提较多的商誉减值。
三、研究设计
（一）样本选择与数据来源
本文研究樣本为2014—2018年我国沪深两市的全部A股上市公司。为保证数据有效性，对所选取样本进行以下筛选：（1）剔除所有2013年之后上市的公司;（2）剔除所有金融类上市公司;（3）剔除商誉账面价值和商誉减值本期发生额均为零的样本;（4）剔除其他数据不全的样本;（5）为消除极端值影响，对连续变量数据进行了1%和99%分位的Winsorize缩尾处理。经过上述筛选，本文最终获得8 736个有效样本。相关高管特征数据和财务数据来自CSMAR数据库以及上市公司财务报表附注和手工收集。
（二）变量定义
1.商誉（GW）
参照张新民等[ 19 ]的方法，根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》来确定所涉及的行业，将商誉及其减值分行业统计，以每年企业商誉的账面价值减去该企业所在行业当年的商誉平均值再除以总资产作为超额商誉（GWA）。另参照陆正华等[ 12 ]的研究，并购商誉减值比例（GWLoss）依据财务报表附注中商誉项目进行整理得到，是公司本年度商誉减值的金额与期初商誉余额的比值。
2.高管团队特征（Management）
本文对高层管理团队的界定是将CSMAR数据库“公司研究系列”中“人物特征”下“董监高个人特征文件”里“是否高管团队成员”字段取值为1的纳入研究范围。根据前述研究假设，选取4个高管团队特征的代理变量：高管团队规模（Gsize）、高管平均年龄（Aage）、高管团队稳定性（Stability）、高管团队中财务背景人员占比（FinB）。其中变量Stability采用标准差系数法，即采用各高管的任职期限标准差和任期均值的比计算得到，其值越大，说明高管团队稳定性越弱。
3.盈余管理动机（EMm）
以往研究发现高管会通过资产减值（包括商誉减值）来进行盈余管理，因此本文选取企业是否存在盈余管理动机作为研究高管特征和商誉减值之间的调节变量。本文参考卢煜和曲晓辉[ 9 ]的研究，当扣除商誉减值前净利润（除以年末总资产）为正，且其变动值高于所有正值的中位数时，认为企业存在盈余平滑动机（Smooth），Smooth取值为1，否则取值为0。当扣除商誉减值前净利润（除以年末总资产）为负，且其变动值低于所有负值的中位数时，认为企业存在“洗大澡”动机（Bath），Bath取值为1，否则取值为0。当Smooth或Bath中有一个值不为0时，认为企业存在盈余管理动机，EMm取值1，否则取0。
4.其他变量（Control）
本文借鉴高管特征以及商誉减值的相关研究，选取了公司规模（Size）、资产负债率（Debt）、公司成长性（Growth）、市值账面比（MTB）以及年份（Year）和行业（Ind）共6个控制变量，具体见表1。
（三）模型设计
根据本文的研究内容和研究目标，通过构建以下三个模型来检验上文中提出的假设。
模型（1）用来解释H1a—H4a，为了更好地考察高管各个特征变量对超额商誉产生的影响，在研究过程中，本文先将各个高管特征变量单独代入模型进行独立回归，然后将各个解释变量全部代入模型，分析高管特征对GWA的综合影响。模型（2）用来解释H1b—H4b。模型（3）是为了与模型（2）形成对比，更好地解释盈余管理动机在高管特征与商誉后续减值计量之间的调节作用。
四、实证分析
（一）描述性统计分析
本文在数据库中收集整理了上述选取的变量，并对研究变量进行了描述性统计分析，结果如表2。
从表2中可以得出在8 736个样本数据中，GWA的中值和平均值都为负数，最大值为0.387，说明部分企业在并购活动中产生不合理的超额商誉。在剔除没有计提过商誉减值和存在数据缺失值的企业后，GWLoss的统计样本数量变成3 002个，说明很多企业在商誉的后续计量中未为其计提过减值，GWLoss的中位数为0，也说明我国上市公司普遍存在商誉减值不足的情况。在8 736个样本数据中Gsize的最大值为53，最小值为8，经过缩尾处理后分别为38和12，说明我国上市公司高管团队规模差异较大，这可能和企业规模差异存在关系。高管平均年龄为49.52，说明高管人员普遍为中年人。高管中从事过财务相关背景职业的占比平均值为0.260，说明高管中具有财务经验的人员比例适中，这种人员结构更加有利于企业的管理。高管团队的稳定性差异均值为0.653，说明高管团队总体较为稳定;但最大值为1.182，说明部分企业高管人员流动性偏大。另外值得注意的是Growth的最大值为417.2%，通过查阅报表发现这种异常增长是由企业当年度发生并购重组活动造成的，考虑到本文研究对象的特殊性，并未将此类样本纳入异常值删除范围。
（二）Pearson相关性分析
本文对各研究变量进行了相关性检验，结果如表3。根据Pearson相关系数分析，高管特征（包括团队规模、平均年龄、财务背景以及高管团队稳定性）和超额商誉都存在不同程度的相关性，但是只有团队稳定性差异与财务背景人员占比和商誉减值存在显著相关性。盈余管理动机与高管特征和商誉减值都存在显著相关性，因此在盈余管理动机下的高管特征对商誉减值的影响有待进一步检验。另外从表中还可以看出所有相关系数均小于0.5，其中绝大部分相关系数小于0.3，可以基本排除本文研究设计模型的严重多重共线性问题。
（三）回归分析
本文分别以模型（1）（2）（3）对事前高管特征与超额商誉的产生以及事后在盈余管理动机下高管特征与商誉减值之间的关系进行实证分析，结果见表4和表5。
从表4第（1）列可以看出高管团队规模在0.05置信水平上与超额商誉显著负相关，H1a得到验证;从第（2）和（4）列可以看出高管平均年龄和高管中有财务经验背景的人员占比均与企业确认的超额商誉在0.01置信水平上显著负相关，H2a和H4a得到检验。说明高管人数越多，年龄越大，高管中具有财务经验的人越多，越有利于企业在进行并购重组中对合并商誉的合理估值，可以有效减少超额商誉的产生。从第（3）列可以看出高管团队的稳定性差异在0.01的置信水平上与超额商誉显著正相关，H3a得到实证支持，说明团队人员的不稳定，可能造成部分高管通过提高并购价格来提升企业的短期业绩。从第（5）列可以看出本文所选的高管特征代理变量均在0.01的置信水平上与超额商誉显著相关，并且联合检验方程的调整后R2为0.403，F值为168.6，说明模型拟合效果较好，控制变量也全部通过显著性检验，H1a—H4a再次得到验证。
从表5可以看出，在5次检验中盈余管理动机均与商誉减值显著正相关，说明企业会通过商誉减值来进行盈余操纵，本文的H1b—H4b假设前提条件得到证实。从第（1）、（2）和（5）列可以看出，高管团队规模和平均年龄与商誉减值之间的关系并没有通过显著性检验，但是团队规模和平均年龄与盈余管理动机的交互项均和商誉减值呈显著负相关关系，说明较大的高管团队规模和年龄较大的高管有助于抑制企业通过增加商誉减值进行盈余管理的行为，H1b和H2b得到实证检验。从第（3）和（5）列结果对比可以发现，高管团队稳定性在不考虑盈余管理动机影响下与商誉减值显著正相关，在考虑盈余管理动机影响下与商誉减值间的关系反而未通过显著性检验，H3b未得到实证支持。说明高管团队人员的不稳定，会使管理层更加注重短期收益，增加商誉减值的计提往往不只是因为企业具有盈余管理的需求，还可能是通过资产减值将责任推给前任高管以提升自身任职期间短期绩效的手段。从第（4）和（5）列的结果对比中可以发现，具有财务背景的高管成员占比在有无盈余管理动机下对商誉减值均没有显著影响，H4b没有得到验证。这可能是由于有财务背景的高管可以更好地经营管理企业，商誉发生减值的可能性较小，即使在企业具有盈余管理动机的情况下具有财务背景的高管也可以凭借系统的财会、审计及税务等方面的知识通过多种手段和会计科目进行真实盈余管理，这与高子捷和王敏[ 18 ]的研究结论一致。
（四）稳健性检验
为检验结论的可靠性，本文对事前超额商誉的产生和事后商誉的减值分别做了以下稳健性测试：（1）更换超额商誉的计算方法，以每年企业商誉的账面价值减去该企业所在行业当年商誉的中位数代替行业商誉均值除以总资产作为超额商誉（GWB），从表6的第（1）列可以看出检验结果和主检验结果无差异。（2）将样本按照产权性质分成两组进行回归，检验结果如表6的第（2）和（3）列，除国有企业高管团队规模未通过显著性检验之外，其他结果均与上文结论一致。本文猜测是由于国有企业规模通常比非国有企业大，资金较为雄厚，高管团队人员过多，沟通协调易产生困难，会产生更大的委托代理问题[ 10 ]，导致无效监督。（3）在模型（2）和模型（3）中以除商誉外的资产净额规模代替企业资产规模（Size）作为新的控制变量重新进行回归。（4）利用公式（4）代替标准差系数法重新计算团队稳定性。
其中：Mt表示公司第t年的高管总人数;St表示在t年任职但在t+1年离任的高管人数;Mt+1表示公司第t+1年的高管总人数;St+1表示在t年不在职但在t+1年新任的高管人数;Stability取值[0，1]，越接近于1，说明高管团队越稳定。
按照“洗大澡”和“盈余平滑”两种不同的盈余管理动机将样本分组，并重新回归。以上稳健性分析结果均与上文表5结论基本一致，说明模型较为稳健。限于篇幅，未重复列示检验结果。
五、研究结论与建议
（一）结论
商誉是现代企业并购重组热潮中产生的一项重要特殊资产，其初始确认和后续减值计量数额带有很大的不确定性和主观性。研究结果表明：高管团队规模越大、平均年龄越大、团队人员越稳定、具有财务背景高管人员占比越多，并购形成的超额商誉越低，但是国有企业中高管团队规模并不能有效减少商誉泡沫的形成;企业在具有盈余动机的情况下会增加商誉减值的计提，而高管团队规模和平均年龄会抑制这种调节作用;高管团队的稳定性会直接影响商誉减值的计提，不受盈余管理动机的影响;具有财务背景的高管人員占比在有无盈余管理动机下对商誉减值均没有显著影响。在进行稳健性检验之后，本文的研究结论依然成立。
（二）建议
1.考虑高管人员异质性，按照规模、年龄、工作背景等合理配备高管团队，将不同的价值观融入到公司治理中，有利于提高企业整合能力，充分发挥高管团队对商誉泡沫的抑制作用，减少企业通过商誉减值进行盈余管理的行为，有利于明确商誉的确认和减值对当期利润的影响，提高会计信息质量，避免误导财务报表使用者的投资判断。
2.控制高管人员流动，保持高管团队稳定性，完善高管激励机制，使高管更加注重企业长期利益，提高企业盈余质量，避免因高管团队稳定性差而导致的继任高管追求个人利益、推卸责任发生的短期高价并购行为和盈余操纵行为。
3.严格监管企业并购行为和商誉减值事项，制定严格的审计标准，将具有盈余管理动机和高管团队人员频繁变更的企业纳入重点监督范围，避免管理者利用商誉这一项目操纵利润、粉饰报表，从而可以从源头上控制商誉泡沫的产生，在后续计量中减少商誉减值的爆雷，预防金融风险的发生，保持市场的持续有效性。
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