关于反向购买及合并报表编原理的一点理解
张小风
许多企业为了谋求更好的发展，提高企业知名度，更有利于企业融资，扩大销售，都不约而同的选择IPO。但是，众所周知，IPO复杂的申请流程，动辄2-5年左左由的申请时间。为了加快企业尽快上市，部份企业采取反向购买这一上市途径，企业也需要对该反向购买合并进行会计处理和报表编制。但是，由于反向购买现实中比较少见，业务比较创新，很多企业对于反向购买的理解、会计核算和合并报表的编制存在一定困难，不能及时准确的为企业的管理者或者决策者提供比较完整全面的财务信息;因此本文探讨了企业实务中如何理解对反向购买、会计处理和反向购买合并报表的编制，并针对问题的成因进行了具体的阐述;为帮助企业和广大财务人员提高对反向购买的理解提供尽一份微薄之力。
一、反向购买概念的理解
在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换进行的，通常发行权益性证券的一方为购购方。但是，“反向购买”是指发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与的另一方所控制的企业合并。光看概念，很多初学反向购买的同学及财务人员肯定不理解，为什么增发股票的一方反而被另一方所控制了？为什么法律上的母公司是实质上的子公司？为什么子公司反而成了购买方了？光看会计准则和注会教材也很难理解。为方便读者理解，笔者举例解释：一家实力雄厚大企业叫梦想公司，控股股东老梦。梦想公司计划在A股上市，但苦于IPO复杂申请的流程和遥遥无期的等待时间。于是，选中了已经上市的但是资产较小的小A股份公司（以下简称小A股份），控股股东老A。经协商，小A股份以定向增发股份的方式向梦想公司的控股股东老梦增发股份，小A股份取得梦想公司的控制权，成为梦想公司的母公司;但是于增发股份较多，小A股份的控股股东由原来的老A变成了老梦。表面上看，是上市公司小A股份控制了未上市但是资产较大的梦想公司，但是实际控制人却换人了，换在了梦想公的的控股股东。梦想公司反向购买了小A股份公司。图示：合并前：
从法律上：小A股份公司控股合并了实力雄厚的梦想公司，小A为法律上的母公司。
从实质重于形式的原则：虽然小A控制了梦想公司，但是自己的控股股东却从老A变成了原梦想公司的控股股东老梦，原控股股东老A失去的控制权。实质上是梦想公司反向购买了小A股份公司，梦想公司为实质上的母公司。
以上是理解反向购买的难点，也是编制合理报表时把梦想公司做为母公司的原因。可能会有读者提出，小A股份的原股东老A为什么会交出小A股份的控制权，当控股股东完全决定企业的经营决策权，反而去当一个小股东。答案是能得到更多的利益。因为小A股份公司控实力雄厚的小A股份以后，规模扩大了，盘活了企业。原小A股份公司控股股东手中的股份能变成更多的利益。
二、如何编制合并财务报表
（一）合并日购买成本的计算
由于是反向购买，对合并成本需要重新计算。计算公式如下：
公式一：合并后控股股东持股比例=持有实质上子公司股份数/实质上子公司总股份数
公式二：实质上母公司增发后的普通股总股数=实质上母公司现股数/合并后控股股东持股比例
公式三：实质上母公司应增发股份=实质上母公司增发后的普通股总股数-实质上母公司股数
公式四：合并成本=实质上母公司应增发的普通股股数*实质上母公司每股公允价值
举例进行计算：假定小A股份公司20X8年6月30日通过定向增发取得了对梦想公司100%的股权，小A股份公司与梦想公司不存在任何关联关系，其他资料如下：
1.小A股份公司20X8年6月30日通过定向增发本企业150亿股普通股（以梦想公司2股股份增发1股），从梦想公司原控股股东处取得对梦梦想公司100%的股权。
2.小A股份公司公允价值400亿元，每股公允價为4元;梦想公司公允价值600亿元，每股公允价为2元。两家公司的股本面值均为1元。
3.小A股份公司评估资产价格为380亿元，其他资产及负债均与账面价值相同;
小A股份公司及梦想公司合并前20X8年6月30日资产负债表? ?单位：亿元
对于该反向购买合并：梦想公司原股东现持有小A股份的持股比例为60%（150/250），梦想公司应为实质上的母公司，购买方，小A股份公司应为实质上的子公司，被购买方。
购买成本：
梦想公司原股东现持有小A股份公司股份比例=150/250=60%
实质上梦想公司增发后的普通股总股数=300/60%=500亿股
实质上梦想公司应增发的普通股股数=500-300=200亿股
合并成本=200*2=400亿元
该计算难点在于对实质上购买方应增发股份数的理解，为什么持有小A股份的比例可以用于计算实质上梦想公司比例？因为：在法律上，小A股份100%控制了梦想公司，持有小A股份公司公股份的60%就等于享有小A股份加上梦想公司净资产总份额的60%;在实质上：梦想公司100%控制了小A股份，持有梦想公司60%股份也等于享有小A股份加上梦想公司净资产总份额的60%，这两个比例计算出来的值是相等的。
（二）合并日资产负债表编制
企业反向购买合并后，可以在购买日编制合并报表，通常企业一般在合并日只编制资产负债表，我国会计准则对非同一控制下的企业合并采用的理论是购买法，反向购买基本属于非同一控制下企业合并，按准则规定不得将子公司合并前利润和现金流量纳入合并，所以利润表和现金流量表就是实质上母公司报表数，本文不再举例。编制合并资产负债表时需要按照实质重于形式原则，把法律上的子公司作为实质上的母公司（上例中的梦想公司），法律上的母公司作为子公司（上例中的小A股份公司），遵循以下原则：
1.实质上母公司资产、负债按合并前的賬面价值进行计量;
2.需要将实质上子公司的资产和负债按照购买日公允价值进行计量;
3.合并报表中的权益工具（股本）金额应反映实质上母公司合并前的发行在外的面值及假定在确定该项企业合并成本过程中应发行的权益性工具（股本）的金额。但是，应按实质上子公司的权益结构，即实质上子公司发行在外的权益性证券的数量和种类（即按实质上子公司发行在外的普通股和优先股种类和数量进批露）;
4.合并报表中的留存收益和其他权益工按实质上母公司合并前的留存收益和其他权益金额进行列报。
5.按照合并成本超过实质上子公司可辩认净资产公允价值为商誉，小于确认为合并当期。
6.合并报表的比较信息应为实质上的母公司比较信息。
（三）资产负债表日合并报表编制
我们仍以梦想公司反向购买合并小A股份公司，所有资料同上，另假定，小A股份的资产在购买日公允价与账面价值差异的原因为存货评估增值10亿元，于下半年全部出售，上半年净利润10亿元，下半年净利润20亿元;梦想公司全年实现净利润40亿元。不考虑其他影响。20X8年12月31日两家合并前资产负债表如下：
编制合并报表工作底稿如下：
第一步：重复合并日编制合并报表底稿中的第一至第三步;
第二步：重新按合并日实质上子公司可辩认净资产重新计算净利润、调整后的未分配利润，由于属于本年新增子公司，只能将购买日至期末的利润纳入合并;小A股份公司调整后的净利润=20-10（合并日存货评估增值而调增营业成本）=10亿
小A股份公司调整后年末未分配利润=250+10=260亿
第三步：计算实质上母公司梦想公司权益法下应实现投资收益和长期股权投资期末余额;权益法下梦想公司对小A股份公司投资收益=10*100%=10亿
权益法下梦想公司对小A股份公司长期股权投资本年年末余额=400+10=410亿
第四步：因购买日公允价值与账面价值存在的差额对小A公司的影响，本例中只有存货增值10亿元，而原报表中仍未使用公允价值，需要补记营业成本;
此外，如果还有内部交易或事项，仍需进一步进行抵销，抵销方式与一般企业合并一致。合并利润表的编制除以上事项以外，其他编制方法完全与一般企业合并一致，所以不再举例说明。（作者单位：贵州恒正信德会计师事务所有限公司）
