企业实务中业绩补偿的会计处理分析
左明威
【摘? 要】随着我国社会主义市场经济体系的日益完善以及优化，在股权投资过程中，业绩对赌形式已经成为常见的控制方式，涉及企业实务中一系列的业绩补偿问题。论文主要针对企业实务中业绩补偿的会计处理策略以及方法进行探究，希望能为企业的会计工作提供一定的参考，有效维护企业的利益，减少企业的经济损失。
【Abstract】With the improvement and optimization of the socialist market economy system in China， the form of performance bet has become a common control mode in the process of equity investment， which involves a series of performance compensation problems in the practice of enterprises. This paper mainly aims at the accounting treatment strategy and method of performance compensation in enterprise practice， hoping to provide some reference for the accounting work of enterprises， effectively safeguard the interests of enterprises and reduce the economic losses of enterprises.
【关键词】企业实务;业绩补偿;会计处理
【Keywords】enterprise practice; performance compensation; accounting treatment
【中图分类号】F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文献标志码】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章编号】1673-1069（2020）07-0147-02
1 业绩补偿概述
1.1对赌协议定义
对赌协议可以看作是估值调整机制，是出让方与收购方在达成并购或者融资协议时，对后续未知状况的一种约定。当将来不出现约定条件时，投资方行使相应的权利，如果出现了约定的条件，则融资方行使相应的权利。本质上来说，对赌协议属于期权的一种。由于当前企业会计准则并没有确定业绩补偿具体的会计处理方式以及会计要点，导致企业实务中，业绩补偿工作存在前后不一以及相互矛盾的问题，类似的补偿事项通常会出现各不相同的处理结果，甚至有的公司在进行业绩补偿会计处理过程中，全靠主观判断来进行，缺乏足够的案例参考，影响企业实务中业绩补偿会计处理的效果，容易造成企业的经济损失。因此，需要加强对企业实务中业绩补偿会计处理工作的分析与探究[1]。
1.2 业绩补偿的方式
在企业并购以及重组的过程中，为了防止公司之间不正当的利益输送，合理合法地保护投资者的权益，证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，上市公司如果进行发行股份购买资产以及重大资产重组，需要提供盈利预测报告，并在3年之内的年度报告中单独披露实际盈利数与预测盈利数的差异。交易对方需要与公司根据实际盈利数不足利潤预测数的情况，签订明确详细的补偿协议。当前交易对方与公司之间的业绩补偿安排主要包括股份回购补偿和现金补偿两种。
1.3 业绩补偿的初始计量
在研究企业实务中业绩补偿会计处理过程中，首先需要明确业绩补偿款的本质特征，通常情况下的资产销售包括买方和卖方共同签署协议并支付价款，资产产权过户，风险报酬全部转移。在并购案例中，往往需要附带业绩承诺条款，公司在进行企业重组和并购期间会结合企业具体的生产经营情况划分资产风险，并购协议中的转让价格是在已知的信息条件下所能达成的最优惠和合理的交易价格，该价格已经包含了基本风险。在信息不对称的条件下，业绩承诺是对剩余风险的一种管理方式，合并双方在合并协议中约定当未来某种事项发生时，购买方可以通过支付额外现金发行额外证券以及其他资产的方式追加合并，并返还已经支付的对价[2]。
1.4 对赌协议条款
企业实务中对赌协议条款主要包括特殊股价条款、股权调整条款、现金补偿条款以及股权回顾条款四部分内容。特殊股权条款主要约定了当目标公司没有能够达到约定的条款规定时，投资者股权可以转变成特殊股权，如董事会一票否决权、优先股权等。现金补偿条款约定了当公司没有达到相应条款规定时，控股股东或者目标公司需要向投资者给予现金补偿，即反向对赌。或者由投资者用现金奖励的方式补偿给控股股东或者目标公司，即正向对赌方式。股权回购条款规定了如果目标公司未能达到相应条款约定，会触发对赌条款，目标公司控股股东会以高出投资款的价格回购投资者的股权。股权调整条款规定了如果目标公司未能达到相关约定触发对赌条款，投资者可以无偿受让控股股东股权或者以低价增资目标公司，也可以取代控股股东的控股地位。
2 企业实务中业绩补偿的会计处理方式
2.1 现金补偿被投资方
通常情况下，业绩补偿指投资时，目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式进行补偿。表面上来看与收购标的无关，当老股东用补偿款支付收购标的，可以将其看作老股东，先支付补偿款给新的股东，新股东再将此款项作为资本投入收购标的，属于权益性交易，要计入股本溢价中。在收购方合并报表中，仍然将其计入损益，也就是说，对于业绩补偿款，购买方自身报表始终按照权益性交易原则进行处理和分析，公司收到的由非流通股股东或者控股股东，根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金要计入所有者权益[3]。
2.2 会计准则的完善和健全
自2019年起，上市公司逐渐使用新的会计准则，但是仍然缺乏明确的业绩承诺补偿的账务处理准则，导致很多公司在进行业绩补偿期间主观性较强，难以保证业绩补偿事故处理的质量，给企业经营带来一系列的风险，影响企业的可持续发展。同时，也会导致业绩补偿会计认定方面存在矛盾和冲突，造成后续业绩补偿确认以及计量的可操作性不强。因此，需要加强对会计准则有关业绩补偿环节的建立和健全，将理论和实践结合起来，修订业绩补偿初始确认与后续计量的处理方法以及分析策略。通过不同的角度和并购重组方式，明确更加有利于公司和投资者的经营策略。首先，监管部门需要加强对资本市场中业绩补偿账务处理的控制和引导，及时发现资本市场业绩承诺补偿账务存在的风险和问题，并采取针对性的措施进行处理和解决，促进并购交易的合法化、合理化和科学化。其次，通过具体的案例明确业绩补偿的方法以及处理性质，通过解释会计实务指引规范以及业绩补偿的会计问题，提高准则的适用性和合理性，使得业绩补偿准则能够在企业实务中得到充分的使用。
2.3 从形成原因角度进行处理分析
很多学者认为被合并方预期业绩不达标，主要是对被合并方资产估值存在差异以及被合并方资产质量不达标这两种因素有关。当被合并方在之前整体资产质量方面存在较大缺陷时，如果企业价值被高估，那么将会导致业绩承诺补偿协议大概率被处罚。当资产质量并没有问题，但是评估所依赖的条件存在不足，也容易造成被合并方经营业绩的下降而触发补偿条件。不同因素所造成的业绩承诺补偿需要进行不同的账务处理和会计分析，如果资产评估假设发生问题而造成的业绩不达标，则合并方对业绩承诺者的业绩补偿，可以看作是一种强制捐赠要求，是损益性的交易，計入合并方的营业外收入。在评定业绩补偿过程中，不能盲目地认为被合并方的违约责任，而需要结合具体情况具体分析，很有可能是合并方的过错。要结合实际问题划定责任。如果被合并方资产质量本身存在问题导致了业绩承诺补偿被处罚，则业绩补偿属于一种承诺补偿，将其计入合并方的资本公积[4]。如果资产质量低下存在欺诈和隐瞒现象，可以将业绩补偿界定为合并方的罚没收入，计入营业外收入。
2.4 遵循会计处理的基本准则
股份回购是上市公司从股票市场上购买赎回本公司发行的一定数额股票的行为，主要动机包括缩减资本规模、市值管理以及股权激励等。在进行股权资产重组以及定向增发收购期间，要求上市公司对标的资产需要作出补偿承诺并签订补偿协议，若没有实现承诺的业绩，则以股份回购的方式进行业绩补偿。例如，可以象征性的价格对上市公司的股份进行回购并依法注销。随着我国法律体系的日益完善，最近几年来很多上市公司都选择以股份回购的补偿方案形式进行处理，在回购股份时，上市公司应借记库存股贷记银行存款。在回购股份注销期间，要借鉴股本贷记、库存股和资本公积资本溢价，通过股份赠送或者转让的方式进行业绩补偿，这只是对股东持股数量的调整，不会影响公司的股本总额，不需要进行会计处理。
3 结语
综上所述，最近几年来，上市公司重组并购频繁已经成为市场的热点，企业实务中涉及的一系列并购和重组工作也引发了业绩补偿的会计处理分析问题。为了尽可能地减少信息不对称而引发的财务风险，上市公司往往需要与出让方就标的资产、未来盈利状况进行承诺条款的签署，即签署业绩补偿条款。业绩补偿条款的制定能够有效维护上市公司的合法权益，减少公司并购和重组期间的经济损失，降低企业风险。因此，需要加强对企业业绩补偿会计处理工作的分析，促进企业的可持续发展。
【参考文献】
【1】叶紫燕，胡言，冯对.不同业绩补偿方式下的结算环节会计处理[J].国际商务财会，2019（12）：42-45.
【2】郑政利.企业实务中业绩补偿的会计处理分析[J].知识经济，2019（31）：26-27.
【3】邓世光.并购业绩补偿的会计处理探析[J].中国市场，2019（18）：1-5.
【4】邱丽.业绩承诺补偿的会计处理问题研究[D].南昌：南昌大学，2019.
