俄罗斯工程承包合约风险分析
冯业斌
摘 要 随着中俄两国关系的发展，越来越多的中国承包商将目光投向俄罗斯的工程承包市场。合约管理是工程管理过程中重要的一环，分析俄罗斯的工程承包合同有助于我国企业更好地认识俄罗斯的工程市场，抵抗潜在风险。本文针对俄罗斯工程承包合同中的主要商务条款进行分析，指出主要差异并提供风险防范建议。
关键词 俄罗斯 工程承包合同 风险防范
一、综述
俄罗斯联邦地处我国北部，幅员辽阔，领土横跨欧洲东部和亚洲北部，是世界上国土最大的国家。俄罗斯在苏联解体后继承了苏联主要的资源，科技发展水平发达，经济发展水平稳定，在国际事务中发挥着重要的作用。
中国是俄罗斯最重要的外交伙伴，双方建立了平等互信的全面战略协作伙伴关系，积极推进各领域合作。俄罗斯同时也是中国“一带一路”倡议最主要的支持者，中俄双边贸易持续向好发展。根据国家统计局的数据，2018年中国同俄罗斯进出口总额达1071亿美元，其中我国进口总额591.4亿美元，出口总额479.6亿美元，相关数据较2017年均呈正增长态势。
在对外经济合作方面，中俄两国的合作也越来越紧密。数据显示，近年来中国对俄罗斯承包工程完成营业额持续上升，2016、2017、2018年中国对俄罗斯承包工程完成营业分别为14.86、19.92、23.49亿美元。俄罗斯已逐渐成为中国建筑类企业从亚非拉等发展中地区走向欧美等发达地区的战略要冲，诸如中国建筑、中国铁建、中国交建等大型央企都将俄罗斯市场视为未来几年内的战略市场看待，并不断加大在俄的资源投入和开发力度。
俄罗斯工程市场作为一个陌生的境外市场，在语言风俗、思维模式和文化差异上都与我国有着较大的区别。中国企业在开拓俄罗斯工程市场的过程中，必须不断了解和掌握俄罗斯的做事习惯。对境外工程来说，商务合同无疑是界定双方责权最主要的依据，全面分析和了解俄罗斯的工程商务合同结构，是中国公司能够在俄罗斯工程市场获得一席之地的重要条件，也有助于我国企业在项目执行过程中维护自身的利益。因此本文将以某俄罗斯政府项目的施工合同条款为例，分析俄罗斯施工合同与国内合同的主要差异，同时给出部分建议，帮助企业更好地管理俄罗斯工程的潜在风险。
二、俄罗斯工程承包合同的主要差异
在俄罗斯的工程承包市场中，通常的承包模式由总承包、分包、设计-建造以及EPC（工程总承包）交钥匙工程等方式。但是对于一些国际通行的合同条件，如英国ICE土木施工合同条件、美国AIA施工合同条件以及被世界银行认可的最权威的FIDIC合同条款，在俄罗斯并不被普遍采用。因此，俄罗斯的工程项目合同与我国企业较为熟悉的国际工程合同具有较大的差别。下文笔者将根据所在公司在俄远东地区承接的某政府项目，分析俄罗斯施工合同中的主要差异。
（一）定价体系的差异
我国最早的工程定价体系源于苏联的工程计价方式，但随着我国不断融入国际市场，目前我国工程项目已普遍采用工程量清单计价方式。但在俄罗斯，传统的定额计价方式仍然是各行业工程费用计价的主要方式。
俄罗斯工程项目计价通常存在一个价格上限，也就是联邦单价。这个联邦单价一般是根据俄罗斯联邦政府发布的预算定额库中规定的价格，结合项目所在地区的施工材料定价中心提供的折算系数折算成合同签约当季的价格水平，并以此为基础确定整个合同的最高限价。当承包商的单项报价低于此限价时，将采用承包商的报价;而当承包商的单项报价高于此限价时，则采用最高限价。因此，承包商在投标阶段要充分研究当地的联邦单价，合理调整自身报价的组成。
此外，俄罗斯联邦单价可以覆盖大部分常规的土建工程内容，但如果承包商的工作范围中还包括了工艺设备等特殊设备的供货，一般就需要通过提供市场行情分析报告来确定价格。市场行情分析报告通常要求承包商根据业主提供的设备参数和要求，向业主提供至少三家供货商的报价，再由业主根据行情分析报告确定采购的价格上限。这部分工作通常由承包商完成，业主有权向承包商索要能够证明设备参数和成本的补充文件。
（二）工程计量方式的差异
俄罗斯的工程项目结算主要依据《俄罗斯联邦（建筑行业）统一结算标准》执行，该标准规定了一系列的工程结算证书，例如KC-2竣工工程接管证书、KC-3竣工工程费用和开支表、KC-6a工程登记记录表等。俄罗斯工程计量的主要程序如下：
一是每次工程结算时，首先要编制KC-6a表，KC-6a表是完工工作的积累性文件，应详细记录每个施工环节，并统一计量标准并与预算相符。KC-6a表是后续建立KC-2和KC-3表的基础。
二是KC-2是基于KC-6a表编制的，通常合同中要求编制多份，并需要通过业主认可的项目负责人或被授权人签字才有效。KC-2能够反映各个专业下面各个子项结算的费用。KC-2是KC-3表的基础。
三是KC-3是为了同业主进行结算而编制的，通常合同中也会要求编制多份，并需要业主认可的项目负责人或被授权人签字才有效。KC-3是对各个子项的KC-2分类汇总后编制出来的，主要反映各个专业本次结算的总金额和累计结算的总价格。
从以上程序可以看出，在俄罗斯执行工程的过程中，计量计价过程相对更为复杂，一個项目通常需要组织大量的人员专门从事计量计价工作，而且从单位工程完工一直到编制完所有的计量文件，再到业主认可并支付工程款，中间通常会间隔较长的时间，如果再遇到计量文件中存在错误被退回的情况，还要耽误更多的时间，因此我国企业在俄罗斯承包工程尤其要重视工程计量计价，并做好充分的垫资准备，以免因不能及时收款导致的现金流断裂。
（三）价格变更条款的差异
俄罗斯的工程承包合同通常采用固定总价的模式。原则上，承包商无权要求业主调整合同价格，只有在合同规定的特殊情况下，承包商才可以申请调整价格。一是发生不可抗力情况，并且不可抗力导致不变更价格承包商就无法继续执行合同;二是业主提出变更合同工作范围的情况下，但变更的范围不能超过合同总价的10%，同时也要遵循俄联邦预算法的规定;三是承包商降低之前向业主的报价，从而业主要求下调合同总价。此外，如果承包商认为出现了不可预见的工作或者费用，有必要与业主进行协商，确定这部分工作的价格，同时要请第三方专业鉴定机构提供鉴定结论。
（四）对工期节点要求的差异
俄罗斯政府采用严格的预算体系，联邦政府会在每年年初确定给地方政府拨款的金额和期限，因此俄政府项目通常会在合同中对整个工程周期中每一年的工程量和工程金额进行详细的约定。这意味着承包商在执行项目过程中必须严格按照计划的工程节点进行施工，如果由于承包商的原因导致部分工程没有在当年内完成，将会影响业主的付款进度。这种情况下，承包商需要与业主共同协商签订补充协议，将这部分工作计入下一年度的预算中，但这一申请需要经由业主提交到地方政府，再经州政府到俄罗斯联邦建筑部进行批准，周期长且风险大。
此外，根据俄罗斯《民法典》第715条第2款规定，如果承包商工作进度太慢，以至于业主认为承包商明显无法按期完成合同，则业主有权单方面拒绝履行合同。当然业主单方面拒绝履行合同需经第三方专家对工作进行鉴定并出具证明。而且，如果业主方是俄政府机构，一旦承包商被单方面解除合同，则会被列入俄政府的不诚信供应商名单，这将对企业在俄的后续经营产生巨大的影响。
（五）工程质保的差异
俄罗斯的工程项目通常会在项目临时验收后要求承包商提供一段时期的质保，而这段质保期相比国内来说更长。通常情况下，俄罗斯的土建工程部分会要求5年质保，而设备部分至少提供2年质保，如个别设备本身的质保期超过2年则按照设备的质保期进行，但是在个别项目如热力管网中，业主会要求承包商提供10年的超长质保期。在质保期间，承包商有义务提供一定额度的质保保证金或者质保函，同时要求承包商能够在质保期间及时对质保对象出现的问题进行修复。
三、俄罗斯工程合同风险防范的几点建议
一是由于俄罗斯工程造价采用的是俄罗斯的定额，与我们常用的定价方式有所不同，因此承包商在报价阶段一定要详细分析俄罗斯联邦单价的组成结构，对项目整体造价中哪些单价较高、哪些单价偏低都要做到心中有数。在合约谈判的时候要主要关注业主在工程量变更上的权利和义务，以防因业主后续提出增加大量单价偏低的工程量或是减少大量单价偏高的工程量造成承包商的亏损。
二是俄罗斯的工程计量和结算是一项非常复杂的工作，對于初到俄罗斯的中国企业来说很难快速适应，常常会因计量资料缺少或错误导致项目工程款收款进度滞后，给项目的资金流带来巨大压力。因此中国承包商在俄开展工程时需要大量招聘俄籍的工程计量人员，与自己的工程造价人员组成紧密的团队，共同完成工程计量工作。此外，俄罗斯当地也有专门提供工程计量工作的专业单位，必要时可聘请整个专业团队来处理工程计量工作，确保项目能够及时收款。
三是由于俄罗斯工程合约对价格变更条款的限制，导致承包商很难在项目执行期间通过物价上涨等因素向业主索赔额外的合同金额。同时由于俄罗斯的主要货币卢布受国际油价以及周边地区政治因素影响较大，常常会出现大幅的波动，这就要求我国承包商在项目投标阶段对项目的主要材料、设备价格进行详细的摸底，对当地的大宗材料供应商进行询价比价，确保供应量和供应周期。此外，如果项目上涉及采购海外设备，则可以采用远期结售汇等金融工具及时锁汇，避免汇率波动带来的成本损失。
四是在工期管理方面，不能只注重工程最终完工工期，而是要对合约中列明的关键节点进行管理，一旦出现延误要及时纠偏。而对由于业主原因造成的工期滞后，例如因业主无法及时提供设计文件，或是业主聘用的其他承包商工期滞后造成的我方工作面缺失的情况，都要及时留取书面证据，避免因业主失职造成承包商的违约行为。
五是俄罗斯法律体系与我国有着较大的不同，同时俄罗斯在国际政治中扮演着重要的角色，因此我国企业在俄从事业务时要额外注重合规管理。中国承包商在合同谈判阶段要充分咨询当地的法律咨询机构，严格遵守俄罗斯的相关法律和规范，确保自身在俄的合规经营。
四、结语
近年来中俄两国关系发展越来越紧密，未来俄罗斯工程承包市场必将吸引更多的中国承包商进入。但是俄罗斯市场同时也是一个充满风险的市场，如何把握机遇与风险之间的平衡，值得每一个中国承包企业思考。做好合约管理是项目风险管理的基础工作，希望本文能为想要进入俄罗斯市场的企业提供一定的帮助。
（作者单位为上海振华重工股份有限公司）
参考文献
[1] 张韧，何雪梅.浅谈俄罗斯联邦建设工程结算特点[J].工程建设，2014（01）：56-58.
[2] 潘峰.“一带一路”制度下俄罗斯工程承包法律制度与风险救济研究[D].青岛：青岛理工大学，2018.
