并购商誉及其减值风险：案例分析与实证检验

2022.10.25

胡晓馨黄晓波

【摘要】? 文章以中弘股份并购A&K公司为例，同时利用2007年到2017年上海证券交易所和深圳证券交易所A股合并商誉和商誉减值年度数据，对合并商誉和商誉减值如何影响公司绩效进行案例分析与实证检验。结果发现，合并商誉和商誉减值对公司的财务绩效均具有显著的负面影响;商誉减值对公司的市场绩效具有持续的、显著的负面影响;但合并商誉对公司的市场绩效具有持续的、显著的正面影响。这些研究发现深化了对于我国资本市场和上市公司行为的认识：（1）总体上看，并购商誉可以提升公司的股票价格和市场价值，这是近年来我国资本市场上并购风起云涌的根源所在。（2）合并商誉对于财务绩效和市场绩效具有相反的影响，表明我国A股市场缺乏效率。（3）不管是对于财务绩效还是市场绩效，商誉减值都具有显著的负面影响，这表明，对并购对象的估值是决定并购成败的重要因素。此外，文章的研究发现对于改进合并商誉和商誉减值的会计核算、加强合并商誉以及商誉减值的审计和监管都具有借鉴意义。

【关键词】? 并购商誉;商誉减值;中弘股份;A&K公司;财务绩效;市场绩效

【中图分类号】? F275? 【文献标识码】? A? 【文章编号】? 1002-5812（2019）09-0016-04

一、引言

在2018—2019年新旧交替之际，商誉减值给我国股市带来了巨大冲击。2018年11月8日，中弘股份（股票代码：000979）被深圳证券交易所摘牌，成为A股市场上第一只因收盘价连续20个交易日低于1元而退市的公司。而2017年并购ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A公司（以下简称“A&K公司”）产生的高达 21.6亿元的商誉，是中弘股份走向灭亡的导火索。2019年1月，上市公司大面积业绩暴雷，天神娱乐（002354）、宁波东力（002164）、华映科技（000536）、华业资本（600240）、飞乐音响（600651）等公司的预亏金额超过了总市值，使疲软的股票市场雪上加霜。而造成大面积业绩暴雷的主要原因是商誉减值。

商誉减值不仅给广大投资者造成了巨大的损失，而且成为笼罩在股票市场上的巨大阴影，成为阻碍股票市场健康发展的巨大隐患。因此，对于我国上市公司的并购商誉及其减值风险，应进行深刻的反思。本文从并购商誉及其减值风险视角，以中弘股份并购A&K公司为例，同时利用大样本数据，对公司并购的后果进行案例分析和实证检验。

二、中弘股份和A&K公司的基本情况

（一）中弘股份简介

中弘控股股份有限公司的前身是安徽宿州科苑集团有限责任公司。1997年8月18日，安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更为股份有限公司。此后，经历了多次股权转让、权益分派，以及非公开发行股票。2010年1月，中弘卓业集团有限公司持有股份397 826 988股，占总股本的70.75%，成为公司第一大股东和控股股东。2010年3月，成立中弘控股股份有限公司（以下简称中弘股份），并在深交所上市（股票代码：000979）。中弘股份的主营业务包括商业地产、住宅地产、文化旅游产品等，先后获得“房地产500强企业”“北京房地产成长型品牌企业”“北京地产资信20强”等荣誉称号。

（二）A&K公司简介

A&K公司是一家国际领先的高端旅游服务商，是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K 公司通过旗下子公司从事旅游管理和旅游服务，采用差异化、垂直的运营模式，对产业链的上、中、下游进行整合，业务范围涵盖从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费全过程。A&K 公司的客户遍布100多个国家或地区，在全世界高端旅游界享有较高声誉。2015 年，A&K 被评为世界旅游第二大品牌。

三、中弘股份并购A&K公司的过程

在被中弘股份并购之前，A&K公司的股东有A&K Cayman LP，A&K Equity Holdings Ltd.（LTIP），Mrs.Jorie Butler Kent 和Mr.Geoffrey Kent，持有的股份分别为61.07%、4.25%、15.04%和15.04%。为了拓展高端旅游业务，中弘股份分两阶段收购A&K公司90.5%的股权。

2016年7月22日，中弘集团下属境外子公司衍昭与A&K Cayman LP等相关方签订《A&K购买与出售协议》，购买了A&K公司90.5%的股权，实现了第一阶段的目标。2017年5月24日，中弘股份拟以现金为对价向衍昭收购其持有A&K公司90.5%的股份和相關权益份额，交易价格为 41 249.26 万美元。合并成本大于所享有公司净资产份额的差额为 2 161 742 627.23 元，形成巨额商誉。

2018年4月28日，中弘股份2017年度财务报表被亚太（集团）会计师事务所出具了“保留意见”审计报告。其中，“形成保留意见的基础”包括中弘控股股份有限公司不能为并购AK公司形成的2 161 742 627.23元商誉提供估值测算依据，无法获取有关商誉减值的充分、适当的审计证据。

2018年6月20日，中弘股份发布《关于新增债务逾期》公告指出，从2018 年 5 月 1 日到2018 年 6 月 19 日，累计新增逾期债务本息合计金额为 75 388.08 万元，包括逾期本金 62 185.00 万元和逾期利息 13 203.08 万元，占2017 年 12 月 31 日净资产的 10.29%。中弘股份陷入了债务危机。由于资金紧张，公司在建地产项目基本上都处于停工状态。

2018年11月8日，深交所发布公告称，由于9月13日至10月18日连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值（1元），根据《股票上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见，中弘股份被终止上市。中弘股份成为第一只因收盘价连续20个交易日低于1元而退市的A股。