商业银行公司治理提升研究
吴成 王云岗 常馨匀
【摘要】 ?随着我国经济的发展，国内银行业也获得了质的飞跃，当前我国银行业资产总规模跃居全球首位。银行业在高速发展的同时如何兼顾质量，并守住不发生系统性金融风险的底线，需要监管机构和从业者的共同努力，而完善公司治理是其中的重中之重。文章重点分析了国内银行在股权结构、四会一层、监督体系、考核与问责等公司治理层面存在的主要问题，并有针对性地提出了应对机制，然后以上市银行为例，检验了机制的有效性，得出完善的公司治理有助于银行业绩提升的结论。
【关键词】 ??股权结构;四会一层;绩效考核
【中图分类号】 ?F275 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）14-0072-04
截至2018年，我国银行业资产总规模突破了247万亿元，跃居全球首位。然而，国内银行业在高速发展的同时，也衍生出一系列风险隐患，例如不良资产率攀升、利润率下滑、内控管理失效、重大风险事件频现、违规处罚事件增长等。多方面因素导致上述问题层出不穷，但究其根本，公司治理不完善、不健全是主因。健全的公司治理是银行业稳健发展的基础与前提，我国银保监会将建立健全完善的公司治理结构作为整治银行业市场乱象工作的重中之重。如何完善公司治理结构，使其同步跟上业务的高速发展，并为可持续发展保驾护航，是我国大多数银行面临的难题与挑战。
一、银行公司治理面临的主要问题
（一）股权结构不合理
股权结构不合理是银行公司治理的根本问题。国内银行业存在大型银行“一股独大”、而中小型银行股权又过于分散的问题。“一股独大”易导致广大中小股东没有发言权且表决权无足轻重;大股东控制股东大会、董事会以及管理层，银行的发展战略和重大事项的决策倾向于大股东自身利益而往往忽略中小股东。而股权过于分散容易导致控制权纷争及出资人频繁更替，不利于银行的长远发展和可持续经营。
（二）四会一层设计欠合理，决策与执行一体化
随着更多的国内银行走向资本市场，四会一层的结构设置日趋规范，但仍存在一些问题。主要体现在：（1）我国《公司法》《中国共产党章程》等从根本上强化了党组织参与公司重大经营决策的权利，“双向进入、交叉任职”的体制安排使得党组织参与公司治理有了具体途径和方式，然而目前，有些银行的党组织并未真正参与到公司治理中，未能充分体现党的领导核心作用。（2）董事会未能充分发挥经营决策作用，并没有作为决策的主动发起者。（3）监事会未能有效发挥监督职能，监事会成员的知识背景和资质不足以支撑其充分履职，内审部门未及时向监事会报告重要事项等。（4）有些银行的管理层既是决策发起者，又是相关决策的执行者，造成决策与执行一体化和严重的内部人控制问题，公司治理形同虛设，权力制衡处于真空状态，内部控制失效。（5）授权不合理问题较为严重。近年来监管机构大额处罚案例与失效的授权管理息息相关，例如浦发银行四川分行空壳企业授信案、民生银行理财“飞单”案、广发银行“侨兴案”、富国银行伪造客户信息虚假开户案等。
（三）监督体系尚不健全
健全的监督体系是治理层、管理层有效履职的保障，也是银行业规范运营的有效途径。目前银行的监督体系主要存在以下问题：一是监事会和独立董事机制形同虚设，未能充分发挥监督职能。并且，内审部门大多向管理层负责，并不向监事会及独立董事报告，从而无法获取充足的信息支持决策和判断。二是银行内部审计缺乏独立性，不仅体现在汇报路径上，还体现在绩效考核、资源配置等方面。实践中内审部门往往对行长负责，内审工作很难脱离管理层的制约和影响，难以公允地监督公司的运营管理以及充分地披露审计发现。同时，内审人员的级别设置较低，难以对公司治理层和管理层进行监督。三是国内银行未对公司治理的有效性进行定期回顾与评价，不利于公司治理水平的有效提升。
（四）缺乏有效的绩效考核与问责机制
首先，国内银行尚未形成一套完善的绩效考核机制，绩效考核普遍存在“重业务、轻风险，重发展、轻内控，重绩效、轻合规”且激励力度不足的现象，造成银行决策机构、管理层及职工个人存在看重短期利益而忽略业务长远发展的倾向。其次，问责机制不健全、不完善。新的经济形势对银行业防范金融风险的能力提出了更高要求，银行业以损失作为责任追究的主要衡量标准无法满足新时代对全面风险管理的要求，有必要按照全面风险管理的要求建立新的更高标准的问责机制。然而实践中银行未能制定清晰的问责机制，导致银行业时常发生集体决策、集体不负责的情况。
二、银行公司治理的应对机制
（一）优化股权结构，寻求适合的制衡点
健全的股权结构是完善银行公司治理的基础。纵观国际以及国内资本市场的发展历程，良好的股权结构不仅有利于形成有效的银行公司治理结构，也有利于银行全体股东的价值最大化。近年来国内金融监管机构陆续出台了多个关于股权管理的规定，监管机构对股权问题的重视可见一斑。
对于股权结构问题，学术界一直有争论。有观点认为，公司股权结构的变动有利于实现资源有效配置，有利于发挥市场在资源配置中的决定性作用。但对于外部经营风险非常高的银行业而言，该理论显然并不完全适用。银监会（现银保监会）2018年颁布的《商业银行股权管理暂行办法》主要指导思想之一就是保持银行特别是中小型银行股权结构的稳定性。笔者认为，对于国内银行业，股权过于分散或集中，都会产生问题，理想状态是股权相对集中，并且维持股权结构的相对稳定。
国内银行业在构造股权架构时，应考虑以下三方面因素。首先，需要适当吸收外部资本，避免“一股独大”，使股权结构相对分散，以保证决策科学性，保障银行长远发展。其次，找到适合的股东并合理分配股权，寻找有共同投资目标和定位、并且股权分配目标一致的股东，要保持股权的相对集中，避免过于分散，便于在发展战略上达成一致，避免决策没有主体承担后果的情况。再次，在建立了相对合理的股权结构之后，需要维持股权结构的相对稳定，避免对银行长远发展造成影响。
（二）完善四会一层制衡机制
首先，应完善党的组织、股东大会、董事会、监事会及管理层之间的职责权限和相互逻辑关系，形成有效的四会一层权力制衡机制。党的组织应发挥领导核心、政治核心作用，“把方向、管大局、保落实”，研究讨论关乎银行改革发展稳定、重大经营管理事项及关乎职工切身利益的重大问题，并提出建议，作为银行董事会决定重大事项的前置程序。股东应明晰出资人身份，明晰职责权限，尊重和信任董事会在公司治理中的地位以及专业判断能力。董事会应充分了解自身的职责权限，发挥专业水平，对公司经营发展等重大方面做出专业判断以及集体决策。监事会应充分发挥其监督职能，并应具备形式上和实质上的独立性。管理层应行使公司经营管理权，履行向董事会报告的义务，并按照董事会决议执行。实践中，很多银行并未就重大报告事项进行定性定量的具体规定，导致在实际经营中，部分重大事项未及时传达至董事会，给银行带来巨大的损失。银行应及时修订调整相关制度流程，规定重大报告事项的定性定量标准，使董事会及时了解公司重大经营事项，控制风险。
此外，科学、完善、健全的授权机制可以帮助银行清晰界定党的组织、治理层、管理层等各方的职权，促进科学决策，有利于提高决策和经营管理效率，并有利于银行的长远发展。授权管理对银行公司治理发挥着至关重要的作用。一方面，我国已然形成了党的组织、股东大会、董事会、监事会、管理层等有机融合的公司治理结构和授权机制。在授权管理机制的设计上，应避免多头领导，要明确界定各主体的职责权限边界（包括党的组织授权，股东大会-董事会授权，董事会-管理层授权，以及总行和各级机构经营层授权）;另一方面，应建立动态的授权管理机制。科学的授权机制不是一成不变的，而应根据经营情况、内外部状况、绩效情况等动态调整，不断优化，增强权利归属感，不断提升公司运营管理水平。
（三）充分发挥内部监督职能，并适当引入外部机构的专业技能
内部监督方面，一是需要在形式上和实质上授予监事会及独立董事充分行使独立监督职能的权限，并为其履职提供充分的条件保障。在监事与独立董事的选任上，重视其专业胜任能力以及以往履职情况，尊重监事和独立董事作为独立第三方客观、公正的判断、决策及建议。二是要确保内部审计的独立性，保证其独立于银行经营管理之外行使稽核检查等职能，不受管理层影响，为内审部门在权限、资源、经费、技术、考核等方面提供充分的保障，通过培训等方式不断提升内审人员的专业素质。参考国际银行同业公司治理实践，国内银行应定期主动发起公司治理情况自评或聘用外部独立机构评价公司治理有效性，不断提升公司治理水平，适应市场化发展趋势。比如定期（三、五年）聘用外部独立第三方对公司治理情况进行评价，引进外部专业机构的建议，逐步与国际接轨。
（四）完善履职评价和问责机制，提高管理层责任意识
首先，应充分发挥董事会对绩效考核和问责机制的设计、执行及监督作用。其次，应建立科学的业绩考核评价标准，避免短视，对决策机构、管理人员以及员工个人所做的贡献进行公允准确的衡量。实践中，可以改变银行传统的按人员级别分配等做法，推进隐性福利货币化，以员工的贡献和业绩作为衡量标准，将管理人员收入与负责的业务业绩挂钩，将员工绩效激励与银行的长期效益联系起来，逐步形成以工资、奖金、社会保险、公积金及股权多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。再次，应建立风险导向的问责机制，根据风险状况对决策机构、管理人员及员工进行问责，而非单一以损失为标准。科学的问责机制应建立明确清晰的发展目标责任制、风险管控责任制、管理责任制、岗位责任制等，并对银行的全面风险管理发挥重要作用。最后，管理層的职业道德和胜任能力对银行经营管理起着重要作用，银行应加强对管理人员职业道德的培养和宣导，加强职业技能培训，对管理层的行为进行激励和约束。在建立完善的职业信用体系下，管理人员也应增强自律意识。
三、上市银行公司治理与经营业绩分析
根据上述银行公司治理的应对机制，本文设计了公司治理评分表，并随机选取了10家国内上市银行作为样本，分别为浦发银行、光大银行、华夏银行、兴业银行、平安银行、南京银行、北京银行、上海银行、中信银行、成都银行，对其公司治理情况进行评分，旨在根据可获取的数据情况，结合本文的研究方法，对上市银行进行定性定量分析，从而验证本文观点。同时对这10家银行2017年的业绩情况进行分析，试图找出公司治理与经营业绩之间内在的关联。
（一）银行公司治理评分
根据银行公司治理实际及可获得的数据，本文设计了如表1所示的银行公司治理评分表模板。将相关指标按三个层级进行分类。一级指标分四类，各类指标平均按照25%赋予权重;二级指标按情况分类，并根据重要性程度赋予不同权重;三级指标仅对部分可以进一步获取数据的指标进行下一层级分类，并根据重要性程度赋予不同权重。每一个具体指标的评分结果分为高、中、低三个层次，分别对应基础分100、60、30;然后根据相关权重进行加权计算最后的实际得分。本文用于评分的数据与信息来源于上市银行年报、公司章程及官网等公开信息，由于信息获取的局限性，本文设计的评分指标并不全面，根据评分表模板得出的评分结果不一定代表被选取银行公司治理的实际情况。（表略）
根据上述评分表模板，计算了选取的10家上市银行公司治理评分，结果如表2所示。
（表略）
（二）银行业绩指标评分
本文获取了10家上市银行2017年度的经营业绩指标，为便于直观计算，主要选取了净利润增长率、资产总额增长率两个指标进行分析，分别对两个指标赋予50%的权重，再对两个指标进行加总。10家上市银行业绩指标评分结果如表3所示。
根据上述银行公司治理评分表及业绩指标评分表，最终评分结果如图1所示。从10家上市银行公司治理与业绩指标评分结果对比可以发现，公司治理与经营业绩呈同向变动，公司治理分数越高的银行经营业绩越好。成都银行公司治理76.25分，为本次选取样本的最高分，同时其经营业绩为35.94分，亦为本次选取样本的最高分;中信银行公司治理63.25分，为本次选取样本的最低分，同时其经营业绩为-0.83分，亦为本次选取样本的最低分。综合来看，具有良好公司治理的上市银行，具有更强的业绩增长潜力。（表略）
四、总结
上市银行的公司治理水平在国内银行业中应属于优秀、成熟的行列，但从公司治理与经营业绩的相互关系可见，公司治理水平的提升是一个持续的过程，需要守正、笃实，久久为功。对于国内尚未上市的其他银行类金融机构而言，完善和健全公司治理，则更是一个宏大的课题。从长远看，银行应充分重视公司治理在经营管理中的作用，不断完善公司治理体系，提升公司治理能力，促进持续发展;从中短期看，银行提升公司治理水平，有利于与优秀的同业看齐，追赶经营业绩，实现股东利益最大化;从全局看，不断提升公司治理水平，不仅有利于增强防范化解金融风险的能力，也能提高在国际金融界的竞争力;从局部看，国内银行业整体公司治理水平不断提升，有利于培养优秀的金融人才，解决发展过程中人才瓶颈问题，最终实现银行人、银行业、金融业的和谐统一发展。X
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