不同交易结构下并购的税收成本分析
周闻昌
【摘? 要】财税〔2009〕59号文规定了并购特殊性税务处理及一般性税务处理的条件。自政策出台以来，经过了多年实践，但未有不同交易结构下并购的税收成本研究。论文从定量角度分析不同交易结构下并购的税收成本差异，当不考虑非税因素和满足一定的假设条件下，股份支付比例越高，税收成本越低，希望对并购的税收筹划有一定的指导作用。
【Abstract】Caishui [2009] No.59 stipulates the conditions for special tax treatment and general tax treatment of mergers and acquisitions. Since the introduction of the policy， after many years of practice， there has been no research on the tax cost of mergers and acquisitions under different deal structures. This paper analyzes the tax cost difference of mergers and acquisitions under different deal structures from a quantitative perspective. When non tax factors are not considered and certain assumptions are met， the higher the share payment ratio is， the lower the tax cost is. It is hoped that this paper will play a guiding role in the tax planning of mergers and acquisitions.
【关键词】交易结构;并购;税收成本
【Keywords】deal structures; mergers and acquisitions; tax cost
【中图分类号】F275;F812.42? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文献标志码】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章编号】1673-1069（2021）02-0092-02
1 并购的税收筹划
企业发生的法律結构或经济结构重大改变的总称为税务政策上的并购重组，包括资产或股权收购、债务重组、合并或分立及企业法律形式改变等。本文中并购指股权收购、资产收购及企业合并。
并购中考虑不同交易结构带给被并购方股东的不同税负，根据59号文规定，我国并购分为免税收购、应税收购。区分并购的应税与免税的税法原则：股东权益连续性、经营连续性、合理商业目的、纳税必要原则、计税基础。
并购的税收筹划是企业税收筹划的重要内容。目前，筹划的依据一般是根据59号文及配套补丁政策进行免税与应税筹划。并购的免税交易实质就是将收入从一个纳税期间转移到另一个纳税期间，推迟确认收益带来的税收效益，被并购方股东永久地延迟支付所有的所得税，延迟纳税带来的价值。由于税收规则影响着被并购方股东的税前收益率，并购交易结构的设计须综合考虑各种税收成本、非税成本后双方妥协、博弈确定的综合成本最低的方案。
2 并购的税收成本分析
2.1 应税并购与免税并购
企业应税并购指被收购企业所得税相关事项原则保持不变，被并购方确认股权或资产转让的损失或所得，而另一方应以公允价值为基础确定股权或资产的计税基础。
免税并购指并购交易必须具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;被收购、合并的资产或股权比例及交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定的比例;并购后的连续12个月内，原主要股东不得转让所取得的股权，不得改变重组资产原来的实质性经营活动。
在符合免税并购的交易结构中，其中的股权支付部分可以进行免税处理。在设计免税并购交易结构中，必须符合税法的规定，即并购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的75%，且收购企业在该收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
股权支付指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付对价，用以换取或购买并购方资产;而如以并购方的非股权支付的形式，称为非股份支付，非股权一般含有现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务。
2.2 并购成本差异分析
不同交易结构对并购的税收成本具体影响有多大呢？为了便于分析，假设：被并购方净资产100万人民币;被并购方股东的股票税基10万人民币;公司所得税税率25%;股东的个人所得税20%;税后折现率10%;被并购方的股票价值685万人民币;被并购方股东持有并购重组中所获得收购方股票直至死亡;被并购方为个人投资者所持有;目标公司无负债;并购方股票不支付股利，而且并购方也不打算在将来的任何时间支付股利。
投资银行、并购财务顾问设计以下交易结构：
①免税（指特殊性税务处理）并购，对价组合15%现金、85%股票;
②免税并购，对价组合5%现金、95%股票;
③免税并购，100%股票支付;
④应税（指一般性税务处理）并购，对价组合50%现金、50%股票;
⑤100%现金应税并购;
⑥暂不考虑净亏损、税收抵免。
假定以上交易结构的并购价格为685万元人民币，该假定可是收购方的税后成本在所有交易结构中都相同。在所有免税收购中，假定被并购方股东持有从合并中取得的并购方股票不会提前交易，持有直至死亡，因此，他们在交易者所收获的股票不会面临纳税义务。
从以上分析可知，收购方出价为685万元时，100%股份支付的并购结构下被并购方股东的收益最大，主要是由于符合免税处理条件，被并购方股东即期无纳税义务。所有的免税并购交易结构的收益都比应税并购高，主要是由于免税结构获得了推迟了应税交易中出售股份所的资本利得税。
表1的下部，我们计算一项收购交易的最优收购价格。给定被并购方股东在应税收购中的税后收益，使得应税被并购方股东的税后收益等于免税并购中被并购方股东未来卖出股票获得的税后收益的现值与现金补价的税后收益之和。如果被并购方打算长期持有收购方的股份直至去世，则税后收益的现值为零。类似地，如果收购交易中未使用补价，补价的税后收益也为零。同时，假设被并购方股东将税后现金投资于证券，该投资的税前回报率可与收购方股票的收益率相同。
当不考虑非税因素的情况下，投资银行、财务顾问一般会建议选择收购方支付550万元的100%股票收购方案，那么为什么以685万元的现金进行应税收购比免税收购多支付134万元呢？为何收购方仅通过改变结构就可以少支付19.7%（（685-550）/685）的税前价格？这是因为被并购方所获对价的形式采取特殊性税务处理（税收递延）。对于被并购方来说，也愿意采用较少的价格的税收优惠结构，以减少相应的税收成本。
通过以上定量分析，在设计并购交易结构时，同时考虑交易各方的税收属性与倾向的情况下，交易双方都可从中获利。被并购方出价685万元，以100%股票支付的交易结构为收购方带来的净税后成本与应税股票收购的净税后成本相同。因此，被并购方可以只收取价值684万元或更少的收购方股票，便可以使收购方的税后所得高于应税收购结构下的税后所得，同时，被并购方股东也可多获得134万元的收益。
综上分析可用于投资银行、财务顾问设计并购交易结构，用于并购税收筹划。对于明智的税收筹划而言，交易双方则可以在134万元的收益之间进行协商，分享该税收收益。
3 不足及建议
以上的定量分析是在理想的假设条件下展开的，忽略了各结构中影响交易结构和价格的一些重要税收因素、非税因素。税收因素如被并购方亏损抵扣、税收抵免、被并购方股东身份、卖方股东的税基、销售方的税收属性以及收购方公司的税率，等等;非税收因素如使用较大数量的收购方股票，会稀释现有收购方股东尤其是管理層股东的控制权，没有考虑收购后并购方股东对收购方股票出售造成的冲击，因为被收购方对收购公司股票价格变动的预期及其他套现需求，被并购方可能提前出售并购方股票，股票出售会引发这些股东的纳税义务，导致收购方财富的变化。
以上分析还不能给出某一个具体的原则以决定哪种结构最优，但是，本文开创了对于收购结构中非税差异的思考，本文的定量分析模式为确定收购的最佳税收结构搭好了框架。
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