| 标题 | 有限责任公司股权转让的法律问题分析 |
| 范文 | 褚夫山 摘 要：数位股东在将自己的资金作为资本金投入公司后，促进了有限责任公司的成立和发展。每个股东控股多少，关系着其在公司中的决定权大小，也关系其在公司盈利中所获取的利润份额大小。在公司后期发展中，因为一些原因，股东会和其他股东或其他人进行股权转让，在转让的过程中，很容易因为利益分割不对等，而发生股权转让纠纷问题，所以还需要按照相关法律以及流程来对其进行妥善解决。在法律应用过程中，还会出现一些法律问题，为了保证纠纷完美解决，还要相对这些法律问题进行处理。 关键词：有限责任公司；股权转让；法律问题 股权转让分为好几种，像股份交易、股份赠与、股份继承、强制性、合乎法律的股权转让。每一种股权转让都会牵扯到相关的法律问题。所以当股权转让发生法律问题时，相关人员首先要明白股权转让所牵扯到的法律问题到底是什么，才能对症下药。本文主要针对有限责任公司股权转让的法律问题进行分析。 1 我国有限责任公司股权转让的立法规定 对有限责任公司股权转让进行相关规定的是我国的《公司法》，主要表現在第三十五条和第三十六条。其中前者的主要内容是每位曾经出资的股东都有将控股权转让给其他人员的权利。在股权发生转让的过程中，每个控股的董事会成员比其他人员都占据优势，即股东的优先考虑权[1]。如果董事会成员无意购买，股东又有意出售给其他人员，只需要获得董事会半成多成员同意，股权转让就是成立的。不用考虑其他成员意见，因为如果不同意人员无法购该该股权，他也就没有反对股权转让的资格。后者的主要内容是前股东和现任股东进行股权转让时，一定要按照相关的法律进行，还要在其他董事会成员的共同监督下，将前股东的姓名以及其他方面的有关信息从股东名册上删除，添上现任股东的相关信息。这些内容都说明了股权在股东之间转让是自由的，与其他人员之间是受一定限制的，并且股权转让过程是受监督的，转让结果是要记录的。 2 我国有限责任公司股权转让的法律问题 1.关于股权协议转让的规定存在缺漏 《公司法》对股权在董事会成员内部以及外部人员之间的转让分别给出了不同的要求，前者为自由转让，后者受限。先对前者进行分析，股东内部成员常年合作，有一个共同目标，就是希望所投资的公司每年的利润都能达到要求，然后他们可以按照股权比例进行分红。可想而知当股东成员之间控股比例发生变化时，不利于股东内部成员和谐，毕竟控股权关系着利润丰厚度和对公司事物决策权大小。虽然公司在短时间内不会发生变故，会保持稳定，但很难保证这些股东在以后能继续友好合作，这不利于公司的长期发展。后者在法律上权限受限，也不利于公司发展。根据《公司法》第35条规定，我们知道无论是否有半数股东允许，转让者手中的股权终究会转让成功，受让者不是内部成员就是外部成员。但无论是哪种情况，都会对股东内部格局造成一定影响。如果半数股东不同意，不同意者又不接受股权转让，那转让者就无法完成股权转让，这对转让者来说就是烫手山芋，使其投资受到约束，不利于公司股东内部和谐。所以关于股权转让的规定是存在缺漏的，要保障转让者和受让者的利益，就要使相关规定明确一些。国外的相关法律对于股权外不转让实行自由制，虽然我国也出台了相关的法律，专门针对异议者的股权拒受行为作出时间限制，最后结果要么异议者自动接受，要么同意与外部人员的转让，这在一定程度上保证了转让者的投资自由[2]。相关立法人员也要对《公司法》进行有关内容的调整和完善。 2.享有优先权的股东范围过宽 《公司法》的第三十五条对享有优先权的股东范围过宽，给所有股东优先购买权，意味着给予其不断反悔权，如果对外转让还差最后一步就要完成时，股东成员又反悔，想要获得购买权，并且转让发生以及持续时间在法律规定范围内，法律是保护其行为，并帮助其实现这项看似不合理的要求的，比如在《公司法》第七十三条，该条款相关内容中限制的股东优先购买权持续时间为20天。那么外部成员的利益就无法得到保证，所以《公司法》还要对其进行改善。 3.未对股东优先权部分行使问题作出明确规定 每位股东都享有股权优先购买权，但《公司法》并没有明文规定，受让者要完全接受转让者的所有股权。这就造成了转让者想全部转让，以获取全部收益，退出公司董事会，而受让者只想以最小的成本获得部分股权，来使自己变成最大股东，以获得高额利润[3]。双方都有自己的打算，但事实对其都不如意。这就造成了双方的矛盾和纠纷。《公司法》应该对优先购买权进行规定。 4.缺乏对股权事实转让规定 在实际中，很多事情都对股权事实转让提出了新问题，比如某股权属于一对夫妻，但夫妻离异时，股权是否应该作为共同财产进行均等分割问题；股东出现事故，或对蓄意阻碍公司发展等情况时，其股权处理问题等这些公司实际发展中出现的问题，都不在《公司法》规定之内。 5.股东缺乏有效的退出股权的通道 指的是中小股东退出股权通道比较狭隘，虽然由公司减资和股权转让都是股东退出公司董事会的途径，但两种方法要实现对中小股东来说都存在一定难度。前者对债权人的利益会造成影响，后者会受到大股东的阻挠，无论是哪种，中小股东要想全身而退，就要冒着发生经济损失的危险来进行。《公司法》对这种情况也没有好的建议。 3 我国有限责任公司股权转让法律的完善 1.倡导任意性规范模式，减少适用强制性规范 《公司法》应明确规定无论是对外转让还是对内转让，都是自由，不受强制性限制的。在对内进行股权转让时，对于转让条件的制定和比例划分，可以按照公司流程来，但前提要保证转让者与受让者的权益[4]。在其他方面，要严格按照相关法律规定来，就是内部人员享受的优先购买权时间，一定要在二十日之内解决这个问题，超过二十日，内部股东要和其他外界人员保持一样的购买权。在对外进行转让，二十日之内，转让者就要将股权价格等信息公布出去，并且在交易成功之前，不轻易改变其价格，避免公司内部其他股东和外界人员故意欺骗转让者，使股权轻易以低成本到达其他股东手中事件的出现。这对于其他外界人员来说一样是公平的，也能保障转让者的利益。 2.限制部分优先购买权的行使 虽然每个股东在规定期间内对股权享有优先购买权，但禁止行使部分优先购买权，只有双方就转让数量和转让价格达成一致时，才能进行股权转让。这是在避免转让者的利益受损，也能促使转让效率。《公司法》还应标明，有意购买的股东如果没有条件接受全部转让权，可以先和其他有意向购买的股东进行合作，使转让者股权脱手，然后按照公司章程和相关法律，对股权进行合理分配[5]。 3.增加股权的法定转让 股权转让的相关法律可以对一些特殊情况进行硬性规定，但对于一些双方当事人都统一的转让条件，法律上也要标明，可以按照双方当事人的意见进行。如此，夫妻离异、股权继承等都有了比较合理的依据。 4 结语 对于有限责任公司的股权转让问题来说，要使其永远都在法律规定之内，使相关的法律永远都能成为其理论依据，相关人员还需要对有关法律进行不断改进和调整，使其日臻完善。 参考文献 [1]王洲沙.公司股权转让法律问题分析[J].开封教育学院学报，2016，36（08）：248-249. [2]李宾.有限责任公司股权转让问题的法律分析[J].法制博览，2015，（25）：189. [3]林福庚.有限责任公司股权转让的法律风险及其防范措施研究[J].法制与社会，2015，（14）：110-111. [4]薛晗.有限责任公司股权转让中的若干法律问题[J].赤峰学院学报（汉文哲学社会科学版），2015，36（03）：75-76. [5]王艳，吕波.有限责任公司股权转让的相关法律问题[J].攀登，2008，（04）：137-139. |
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